2021 QCCA 524, 2021 QCCA 524

Selenis Canada inc. c. Leadership Azimuth inc. 2021 QCCA 524 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No : 500-09-028168-193 ( 500-17-077732-132 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 22 mars 2021 FORMATION : LES HONORABLES MARTIN VAUCLAIR, J.C.A. MARK SCHRAGER, J.C.A. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCATS Selenis Canada inc. Me KARINE CHÊNEVERT Me HUGO ST-LAURENT ( Borden Ladner Gervais ) Par visioconférence

PARTIE INTIMÉE AVOCAT leadership azimuth inc. anciennement connu sous le nom Groupe conseil polymax P4 inc. Me DOMINIC ST-JEAN ( Morency Société d’Avocats ) Par visioconférence En appel d’un jugement rendu le 31 janvier 2019 par l’honorable Robert Mongeon de la Cour supérieure , district de Montréal . NATURE DE L’APPEL : Contrat de services – Résiliation Greffier-audiencier : René Gutknecht Salle : Antonio-Lamer AUDITION

9 h 31 Début de l’audience. Identification du dossier et des avocats. Remarques préliminaires de la Cour. 9 h 33 Représentations par Me Chênevert. 9 h 47 Échange entre la Cour et Me Chênevert. Reprise des représentations par Me Chênevert. 9 h 56 Demande de précision de la Cour et réponse de Me Chênevert. Reprise des représentations par Me Chênevert. 10 h 16 Suspension de l’audience. 10 h 25 Reprise de l’audience. La Cour avise Me St-Jean qu’il ne sera pas nécessaire d’entendre ses représentations. PAR LA COUR : Arrêt unanime rendu séance tenante – voir page 3. 10 h 26 Fin de l’audience.

René Gutknecht, Greffier-audiencier ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre un jugement rendu le 31 janvier 2019 par la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Robert Mongeon) qui accueille la demande de l’intimée portant sur le paiement de commissions par l’appelante à la suite de la résiliation du contrat les unissant [1] . [ 2 ] Le juge s’attarde d’abord au motif de résiliation du contrat et ensuite au paiement de la commission devant être versée à l’intimée en raison de la contribution de son principal dirigeant, Michel St-Martin. [ 3 ] Le juge constate au sujet du motif de résiliation que le contrat ne concerne qu’un seul client Burcham International (« Burcham ») et ne porte que sur un seul produit (les granules de résine PET) [2] , comme en témoigne Michel St-Martin [3] .

Ainsi, la seule contribution exigée par l’appelante était que Michel St-Martin maintienne et entretienne la relation d’affaires avec la société Burcham à laquelle elle vend d’importantes quantités de granules de résine PET [4] . [ 4 ] En d’autres termes, tout au long de la relation contractuelle unissant les parties, jamais l’appelante n’a exigé de l’intimée qu’elle sollicite des commandes auprès d’un autre client que Burcham. [ 5 ] C’est ce qui amène le juge à conclure que le motif de résiliation fondé sur le défaut de respecter la disposition 4(

a) du contrat est un prétexte [5] et qu’il ne s’appuyait aucunement sur la preuve de la conduite des parties dans l’exécution du contrat [6] . [ 6 ] Le véritable motif de résiliation retenu par le juge est plutôt le montant de la commission payable à l’intimée, jugée trop élevée par le nouveau dirigeant de l’appelante, Jose Antonio Alarcon [7] . [ 7 ] Ces déterminations du juge sont amplement étayées par la preuve.

L’appelante échoue à démontrer qu’elles correspondent à l’acception d’une erreur manifeste et déterminante. [ 8 ] À propos du paiement des commissions , le juge note avec justesse une ambiguïté et une contradiction dans les dispositions 4, 6 et 13 du contrat. Cela suffit, mentionne-t-il, pour rechercher la véritable intention des parties [8] . [ 9 ] À ses yeux, la commune intention des parties était que l’intimée reçoive une commission à la livre de résine vendue tant et aussi longtemps que l’appelante et Burcham faisaient affaires ensemble.

Dit autrement, le versement de cette commission survivait au non- renouvellement ou à la cessation du contrat. Il motive largement cette conclusion au paragraphe 125 du jugement entrepris. [ 10 ] La recherche de l’intention commune des parties est ici une question de fait laissée à l’appréciation du juge. Une intervention de la Cour sera justifiée si le juge commet une erreur manifeste et déterminante [9] . [ 11 ] L’appelant reproche au juge de ne pas avoir appliqué les règles d’interprétation des contrats . Ce moyen est infondé.

Comme le soulignent les auteurs Luelles et Moore, ces règles « sont tout au plus des guides permettant aux magistrats de déterminer quelle pouvait

être vraisemblablement l’intention des parties lors de la conclusion du contrat. Les juges disposent à cet égard d’une marge d’appréciation certaine » [10] . [ 12 ] L’appelante avance que le juge ne pouvait cautionner l’octroi d’une commission « perpétuelle » puisque l’intimée s’attendait à obtenir un contrat comportant un terme de trois ans . Or, ce n’est pas ce que le juge a retenu de la preuve administrée. Il a conclu du témoignage de Michel St-Martin que son intention était, au final, de recevoir des commissions sur toutes les livraisons futures nonobstant le non-renouvellement ou la cessation du contrat.

L’ajout spécifique, à la toute fin des négociations, de la disposition 13(d), rédigée par l’appelante à la demande spécifique de l’intimée, est également interprété comme un signe clair de l’intention commune des parties de ne pas assujettir le paiement des commissions au non-renouvellement du contrat non plus qu’à sa cessation.

Cette appréciation de la preuve ne souffre d’aucune erreur manifeste et déterminante. [ 13 ] L’appelante plaide également que la reconnaissance d’un droit à une commission « perpétuelle », fondé sur la disposition 13(d), dénue de toute signification les dispositions 3, 4, 6 et 13 du contrat . Ce moyen doit également être rejeté. Le juge ne commet aucune erreur révisable en faisant prévaloir cette disposition. Il souligne que la disposition résulte du fruit de la négociation entre les parties.

Il la dissocie entièrement du contrat type que l’appelante fait signer à ses représentants, lequel prévoit qu’aucune commission n’est payée au-delà du terme du contrat. L’ajout de cette disposition correspond également à la réalité commerciale régissant les relations entre les parties, liées entre elles par l’existence d’un seul produit (les granules de résine PET) et la présence d’un seul client (Burcham), comme on l’a noté précédemment. [ 14 ] Selon l’appelante, le fait d’octroyer une commission « perpétuelle » à l’intimée défie la logique commerciale.

L’intimée aurait droit de toucher une commission même si elle présentait un comportement répréhensible ou contraire à ses obligations, argue-t-elle. [ 15 ] Ce moyen est également infondé.

Il fait fi des circonstances dans lesquelles le contrat a été conclu. [ 16 ] Le juge explique fort bien les raisons commerciales pour lesquelles l’intimée a consenti à verser une commission à l’intimée après l’expiration du contrat. [ 17 ] Le juge note que Michel St-Martin a été un rouage essentiel dans le développement de la relation d’affaires entre l’intimée et Burcham dans une période où la première était en crise financière et peinait à écouler sa production. Il écrit à ce

titre que « St-Martin est […] la personne charnière entre Burcham et Selenis, sur qui le producteur et le courtier comptent pour établir et sécuriser une importante relation d’affaires qui durera plusieurs années au bénéfice de tous les intervenants » [11] .

Plus loin, le juge souligne à nouveau la contribution de Michel St-Martin dans le succès commercial de l’appelante, contribution qui est directement à l’origine de l’insertion de la disposition 13d) au contrat [12] . [ 18 ] Il n’était donc pas commercialement insensé de prévoir une commission pour toute vente après le non-renouvellement ou la résiliation du contrat entre l’appelante et l’intimée. Comme le souligne cette dernière dans son mémoire, l’interprétation du juge est tout à fait raisonnable et s’inscrit dans le respect de la logique commerciale voulue par les parties [13] .

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 19 ] REJETTE l’appel avec les frais de justice. MARTIN VAUCLAIR, J.C.A. MARK SCHRAGER, J.C.A. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A.