2012 QCCA 792, 2012 QCCA 792

3879607 Canada inc. c. Hôtel Cadim (Godin) inc. 2012 QCCA 792 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-021305-115 ( 500-17-041776-082 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE: 24 AVRIL 2012 CORAM: LES HONORABLES JULIE DUTIL, J.C.A. RICHARD WAGNER , J.C.A. JACQUES VIENS, J.C.A. (AD HOC) APPELANT(ES) AVOCAT(S) 3879607 CANADA INC. Me Louis Brousseau Me Marie-France Tozzi JEANSONNE AVOCATS INTIMÉ(ES) AVOCAT(

S) HÔTEL CADIM (GODIN) INC. ET HÔTELS INCOGNITA INC. Me David Stolow Me Audrey Préfontaine DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG MISE EN CAUSE AVOCAT(S) 6008526 CANADA INC. (anciennement GESTION HÔTEL GODIN INC.)

En appel d'un jugement rendu le 2 décembre 2010 par l'honorable Sophie Picard de la Cour supérieure, district de Montréal. NATURE DE L'APPEL : CONTRAT - INTERPRÉTATION Greffier: MARC LEBLANC Salle: PIERRE-BASILE-MIGNAULT AUDITION 11 h 52 Ouverture de l'audience. 11 h 53 Argumentation de Me Tozzi. 12 h 30 Argumentation de Me Stolow. 12 h 51 Réplique de Me Tozzi. 12 h 57 Suspension de l'audience. 13 h 12 Reprise de l'audience. Arrêt rendu – voir page 3. 13 h 13 Fin de l'audience. Marc Leblanc Greffier PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] L’appelante, 3879607 Canada inc. (607) se pourvoit contre un jugement de la Cour supérieure du 2 décembre 2010, district

de Montréal (l’honorable Sophie Picard), qui a rejeté en

partie la requête introductive d’instance par laquelle elle réclamait 303 708,33 $ aux intimées. [ 2 ] Le litige repose sur l’interprétation qu’il faut donner à une clause d’indemnisation comprise dans une transaction intervenue entre les parties le 5 février 2007.

Plus particulièrement, il s’agit de déterminer la portée de celle-ci : 4.1 En considération du règlement intervenu aux présentes suivant les termes et conditions qui y sont stipulés, Hôtel Cadim et Incognita s'engagent à tenir indemnes et à couvert Groupe Partenaire (l'«Indemnisé») contre tout dommage, réclamation, demande, perte, responsabilité, pénalité, amende, dette, poursuite, jugement, décision, ordonnance administrative ou judiciaire, action, cause d'action, et frais entrepris à l'encontre, dû, encouru ou subi contre et/ou par l'Indemnisé relié à tout acte posé relativement à sa gestion de l'Hôtel Godin durant la période pendant laquelle l'Indemnisé était gestionnaire de l'Hôtel Godin et, plus particulièrement, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, suivant sa gestion en vertu des termes de la Lettre de gestion; il est accepté et compris cependant que l'indemnité donnée aux présentes au bénéfice de l'Indemnisé ne comprend pas et exclu [sic] (

i) tout acte et/ou omission de l'Indemnisé posé de mauvaise foi et/ou relevant de sa grossière négligence dans sa gestion de l'Hôtel Godin et/ou posé hors du cours normal des affaires de l'Hôtel Godin et (ii) tout contrat, convention ou entente qui n'a pas été dévoilé par Gestion à l'Hôtel Cadim et Incognita et qui ne peut être résilié sans pénalité sur un avis préalable de soixante (60) jours ou moins. [ 3 ] 607 soutient que la juge de première instance a erré en suivant un processus interprétatif non conforme aux articles 1425 et suivants C.c.Q. Elle lui reproche de ne pas avoir tenu compte du témoignage de M.

Massimo Lecas qui corroborait celui de Me Salvaggio quant à l’intention des parties qui était de protéger le montant versé aux appelantes contre toute réclamation subséquente. En outre, l'interprétation donnée par la juge à la clause 4.1 vide celle-ci de tout sens puisque aucun lien n’unit 607 et la mise en cause 6008526 Canada inc. (526). En conséquence, il ne serait pas utile de tenir 607 indemne pour toute réclamation causée par des gestes faits par 526. [ 4 ] L'

article 1425 C.c.Q. édicte le principe fondamental en matière d'interprétation des contrats, soit la recherche de l'intention commune des parties [1] . [ 5 ] Il arrive toutefois, comme le soulignent les auteurs Pineau, Burman et Gaudet au sujet de l‘

article 1425 C.c.Q. , qu’il n’y a pas d’intention commune à « découvrir ». Ils s’expriment ainsi : Par ailleurs, le principe énoncé par l'

article 1425 C.c.Q. présuppose qu'il y a toujours une intention commune à « découvrir ». Or, il n'en est pas toujours ainsi. Certes, pour qu'il y ait contrat, il doit y avoir un minimum d'intention commune, mais il peut fort bien arriver que les parties, tout en ayant véritablement une intention commune quant aux éléments essentiels du contrat, se soient également entendues sur certaines clauses accessoires tout en leur donnant cependant, chacune en son for intérieur, des interprétations divergentes. En un tel cas, on ne peut évidemment pas s'en remettre à l'intention commune des parties puisqu'il n'y en a pas.

On n'a alors pas d'autre choix que de s'en remettre à l'interprétation qui se concilie le mieux au reste du contrat et aux circonstances ayant entouré sa conclusion [2] . [ 6 ] L'interprétation d'une clause contractuelle est une question de fait. Dès lors, pour obtenir l'intervention d'une cour d'appel, il doit y avoir démonstration d'une erreur manifeste et dominante [3] .

Il ne s'agit pas simplement de démontrer qu'une autre interprétation aurait pu être donnée à la clause faisant l'objet du litige. [ 7 ] En l'espèce, la juge est fort consciente que la clause soulève une difficulté d’interprétation et qu’elle est susceptible de recevoir l’une ou l’autre des interprétations proposées par les parties. Pour déterminer la portée de la clause, elle analyse la preuve établissant les circonstances ayant mené à la transaction du 5 février 2007 et examine également les différentes clauses de celle-ci.

Elle conclut que les réclamations visées par l'article 4.1 sont celles en lien avec la gestion de l'hôtel : [78] À la lumière de ces principes d'interprétation, le Tribunal conclut que les parties ont voulu, par l'article 4.1, que les défenderesses tiennent les demanderesses indemnes relativement à des procédures découlant d'actes liés à la gestion de l' Hôtel Godin , non pas à l'égard de gestes posés par 607 à

titre de copropriétaire, et ce, bien que celle-ci fasse

partie des bénéficiaires de la clause. [79] Les deux avocats ayant négocié le règlement à l'amiable ont en effet expliqué l'ajout de 607 et des administrateurs, dans le cadre de la version finale de l'article 4.1 de la Transaction, par le fait qu'il était important de les protéger advenant une poursuite par des avocats créatifs . [80] Ils entendaient par là que la gestion de l'Hôtel Godin (dans la mesure où elle était considérée inadéquate par un tiers) pouvait, dans certains cas, entraîner des poursuites non seulement contre la compagnie gestionnaire, mais également contre les copropriétaires de l'hôtel et les administrateurs. [81] Pour toutes les parties, le lien avec la gestion de l'hôtel demeurait donc un élément central des réclamations visées par l'article 4.1. [ 8 ] La juge accueille donc la réclamation de 526, qui découle de ses obligations de gestionnaire de l'hôtel, mais rejette celle de 607 qui résulte du quiproquo ayant entouré le double remboursement de la TPS et de la TVQ de Revenu Québec.

Selon la juge, cette réclamation est plutôt liée au statut de copropriétaire de l’appelante et nullement aux actes de gestion de l’hôtel. [ 9 ] En comparant le premier projet de transaction et la version définitive, on constate en effet qu'à l'origine c'est 526 qui, seule, était « l'indemnisée ». L'avocat de l'appelante, qui représentait également 526, a demandé une modification afin que l'expression « indemnisé » couvre le« Groupe partenaire » dont font 607 et ses trois administrateurs. [ 10 ] L'avocat des intimées, M e Torralbo, a témoigné en première instance.

Il a expliqué que cette demande de modification a été acceptée parce qu'il était raisonnable de protéger ces personnes contre une réclamation. Toutefois, la portée des gestes visés n'a nullement été étendue.

[ 11 ] La juge retient cette interprétation. Pour en arriver à cette conclusion, elle analyse différentes clauses de la transaction. Plus particulièrement, elle retient qu'il appert de la clause 4.2, qui est en lien avec la clause 4.1, que l'expression « sa gestion de l'Hôtel Godin », que l'on retrouve à cette dernière, fait référence à la gestion de 506 (nommée Gestion dans le document). Rien n'indique que 607 a eu un rôle de gestionnaire dans l'hôtel et que les actes qu’elle a posés seraient visés par la clause d’indemnisation.

En effet, les parties réfèrent, à la clause 4.1, à la « Lettre de gestion », laquelle ne concerne que 526. [ 12 ] Les appelantes n’ont pas fait non plus la démonstration que la clause 4.1, en adoptant l’interprétation retenue par la juge, serait vidée de tout sens.

Comme l’a fait valoir l’avocat des intimés à l’audience, elle pourrait, entre autres, protéger les administrateurs de 526, qui sont signataires de la transaction, contre une poursuite par laquelle on rechercherait leur responsabilité personnelle. [ 13 ] La Cour est d’avis que cette interprétation de la clause 4.1 est raisonnable et l'appelante n'a pas établi que la juge de première instance avait commis une erreur révisable par la Cour en décidant ainsi. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 14 ] REJETTE l’appel avec dépens. JULIE DUTIL, J.C.A. RICHARD WAGNER, J.C.A. JACQUES VIENS, J.C.A. (AD HOC)