2021 QCCA 1478, 2021 QCCA 1478

Investissements SAQPRO inc. c. Restaurants McDonald du Canada limitée 2021 QCCA 1478 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-028849-206 (500-17-094831-164) DATE : 1 er octobre 2021 FORMATION : LES HONORABLES JULIE DUTIL, J.C.A. LUCIE FOURNIER, J.C.A. GUY COURNOYER, J.C.A. INVESTISSEMENTS SAQPRO INC. APPELANTE – demanderesse c.

LES RESTAURANTS McDONALD DU CANADA LIMITÉE INTIMÉE – défenderesse ARRÊT [ 1 ] L’appelante Investissements SAQPRO inc. (« SAQPRO ») se pourvoit contre un jugement rendu le 22 janvier 2020, par la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Stéphane Lacoste) [1] , accueillant la demande de jugement déclaratoire de l’appelante relativement à l’interprétation d’une option de renouvellement contenue dans un bail commercial et la possibilité de l’appelante d’y faire échec. [ 2 ] Le bail, signé en juillet 2002, est entré en vigueur le 29 janvier 2003. Le locateur, A.L.

Raymond Limitée (« Raymond »), loue à l’intimée Les Restaurants McDonald du Canada Limitée (« Mc Donald ») un terrain en vue de la construction et l’exploitation d’un restaurant sous cette bannière pour une durée de 20 ans. [ 3 ] Avant d’analyser plus amplement le contexte et la décision du juge, il est nécessaire de reproduire au complet la clause d’option de reconduction faisant l’objet du débat entre les parties [2] : CLAUSE XV OPTION DE RECONDUCTION Clause 15.01 - Option de reconduction Le locateur accorde par les présentes au locataire le droit, le privilège et l'option de reconduire le présent bail à compter de la date d'expiration des présentes pour une (1) période supplémentaire de dix (l0) ans en avisant le locateur de son intention de reconduire le bail au moins douze (12) mois avant l'expiration de la durée initiale et de toute période de reconduction subséquente.

Si cette option est ainsi levée, le présent bail sera reconduit selon les modalités des présentes, sauf qu'aucun autre droit de reconduction ne sera accordé et que les parties devront convenir mutuellement du loyer applicable à la période de reconduction, à défaut de quoi, au moins neuf (9) mois avant l'expiration de la durée initiale ou de la période de reconduction, le locataire pourra à son gré révoquer son avis d'intention de reconduire le bail ou recourir à l'arbitrage, auquel cas le loyer sera déterminé par voie d'arbitrage au cours des trois (3) mois suivants conformément à la Clause XVII des présentes et aux articles 940 et suivants du Code de procédure civile de la province de Québec, tel qu'il est modifié, et sera calculé d'après la juste valeur marchande des lieux loués (terrain seulement) à la date de levée de l'option de reconduction prévue dans les présentes.

Advenant le cas où le Centre serait redéveloppé dans un projet d'ensemble et qu'il n'était pas prévu d'avoir de restauration rapide sur le site dudit projet, l'option de renouvellement deviendrait nulle. À ce moment, le locataire aura l'option de démolir les améliorations érigées sur les lieux loués . [Soulignements ajoutés] [ 4 ] En novembre 2005, SAQPRO acquiert de Raymond l’immeuble loué à McDonald, de même que certains autres terrains limitrophes dont Raymond est également propriétaire. [ 5 ] En 2009, les parties ont quelques échanges relativement à l’intérêt de McDonald d’acquérir l’immeuble loué.

Ces échanges n’ont pas de suite. [ 6 ] En janvier 2016, McDonald demande à SAQPRO de retirer la clause permettant d’annuler l’option de renouvellement au cas de redéveloppement du Centre, car si SAQPRO exerçait ce droit, cela nuirait aux investissements coûteux qu’elle s’apprête à faire aux

améliorations locatives. [ 7 ] SAQPRO refuse immédiatement le retrait de cette portion de la clause, car elle envisage toujours la possibilité de redévelopper le Centre, tel que le prévoit le bail. [ 8 ] Devant ce refus, le 4 février 2016, sept ans avant la fin du bail, McDonald avise SAQPRO qu’elle exerce l’option de renouvellement du bail pour une période supplémentaire de 10 ans, prolongeant ainsi le bail jusqu’en janvier 2033. [ 9 ] SAQPRO rétorque immédiatement que l’option de renouvellement demeure « entièrement sujette et conditionnelle à son droit de redévelopper le Centre (tel que défini au bail) dans un projet d’ensemble qui soit exempt de restauration rapide ».

Elle ajoute qu’elle entend toujours sérieusement procéder au redéveloppement du Centre et que l’exercice de l’option de renouvellement constitue une tentative de la priver de son droit de redévelopper le Centre. [ 10 ] Les parties ne s’entendant pas sur les droits de chacune d’elles aux termes de la clause de renouvellement, SAQPRO entreprend, en juillet 2016, des procédures pour l’obtention d’un jugement où elle requiert [3] : DÉCLARER que l’exercice, le 4 février 2016, de l’option de reconduction du bail daté du 2 juillet 2002, par la défenderesse, est nul et sans effet; DÉCLARER que l’option de reconduction contenue à la clause 15.01 du bail est devenue nulle et caduque par la dénonciation par la demanderesse de son intention d’aller de l’avant avec un plan de redéveloppement du Centre n’impliquant pas de restauration rapide; Subsidiairement : DÉCLARER que l’exercice de l’option demeure sujet au droit de la demanderesse d’y faire échec, dans la mesure où elle va de l’avant avec son projet de redéveloppement du Centre, n’impliquant pas de restauration rapide. *** [ 11 ] Le juge souligne que les règles d’interprétation l’obligent à procéder à une lecture globale afin de déterminer si la clause est claire ou ambiguë [4] : [20] Le Tribunal conclut que cette longue clause est claire, sauf quant à trois points : [20.1] ce qui constitue un plan de redéveloppement; [20.2] la nécessité que le plan porte sur l’ensemble du Centre tel que défini à l’annexe B-2; [20.3] le moment où ce plan doit être suffisamment cristallisé pour faire échec au droit de McDonald d’exercer son option. [ 12 ] Pour le juge, McDonald peut lever l’option dès l’entrée en vigueur du bail et jusqu’à 12 mois avant son expiration.

Dès que l’option est levée, SAQPRO ne peut y faire échec. Pour lui, conclure autrement amènerait un résultat absurde, puisque l’option pourrait être annulée jusqu’au jour précédant l’expiration du bail. Il ajoute que, pour contrer l’option de McDonald, SAQPRO ne devait pas seulement envisager le redéveloppement, mais avoir initié ou cristallisé son projet par des démarches sérieuses. [ 13 ] Le juge rejette aussi l’argument de SAQPRO que le comportement de mauvaise foi de McDonald justifie une fin de recevoir à sa proposition.

Il conclut [5] : DÉCLARE que Restaurant McDonald du Canada limitée a validement exercé son option de renouvellement le 4 février 2016; DÉCLARE que Investissements SAQPRO inc. n’a pas et ne peut plus faire échec à cette option; DÉCLARE que le bail liant les parties est prolongé jusqu’au 28 janvier 2033; *** [ 14 ] Même si le juge mentionne, dès le début de son analyse, devoir faire une lecture globale de la clause, il procède plutôt en deux étapes où il traite des droits de chacune des parties indépendamment de ceux de l’autre.

Il n’analyse pas l’option de reconduction de McDonald en tenant compte de l’ensemble de la clause de renouvellement, puisqu’il considère que celle-ci, prise isolément en ce qui concerne McDonald est claire, pour ensuite conclure qu’elle ne l’est pas quant aux modalités permettant à SAQPRO d’y faire échec. [ 15 ] Ainsi, selon le juge, dès la signature du bail, McDonald pouvait exercer cette option et, dès lors, prolonger le bail, annihilant par le fait même la possibilité pour SAQPRO de redévelopper le terrain.

En poussant à la limite le raisonnement du juge, dès le lendemain de la signature du bail, McDonald pouvait lever l’option et éliminer la possibilité de redéveloppement, pourtant négocié lors de la signature du bail. De la même façon, cela implique aussi que, si les parties ne s’entendent pas sur le loyer payable pendant la période de reconduction, celui-ci sera calculé « à la juste valeur marchande des lieux loués (terrain seulement) à la date de la levée d’option de reconduction » [6] . [ 16 ] Le juge écrit [7] : [25] Cette interprétation de la clause 15.01 est aussi conforme au texte même de la clause.

Elle permet aux parties de savoir à quoi s’en tenir. La proposition de SAQPRO ne peut être retenue, car elle conduit à des conséquences déraisonnables et à la limite, absurdes : elle lui accorderait le droit de rendre sans aucun effet la levée de l’option jusqu’au jour précédant immédiatement l’expiration originale du bail.

[Soulignements ajoutés] [ 17 ] Cette conclusion du juge ne tient pas compte que l’inverse est aussi vrai. L’analyse du juge a pour effet l’exclusion des droits d’une

partie ou de l’autre. Si le juge avait analysé la clause dans son ensemble, comme il mentionne devoir le faire, il aurait constaté cette ambiguïté et la nécessité de son interprétation. [ 18 ] Le juge commet une deuxième erreur lorsqu’il définit ce que doit constituer un plan de redéveloppement pouvant permettre à SAQPRO de faire échec à l’option de renouvellement. Selon lui, avant la levée de l’option, SAQPRO n’a qu’une vision préliminaire d’un éventuel redéveloppement et cela n’est pas suffisant pour remplir les exigences du bail.

Dans ces circonstances, il définit ce qui aurait dû constituer ce redéveloppement et le délai dans lequel celui-ci pourrait faire échec à la levée de l’option. [ 19 ] Pourtant, aucune preuve n’a été administrée de l’intention des parties de ce que devait constituer ce redéveloppement et les modalités et délais dans lesquels SAQPRO pouvait faire échec à la levée de l’option, non plus qu’en ce qui concerne le délai à partir duquel McDonald pouvait exercer son option, ni l’effet de celle-ci sur le droit de SAQPRO d’y mettre fin.

De plus, le juge ne tient pas compte que McDonald, avant d’envoyer son avis de renouvellement en février 2016, a tenté d’obtenir le retrait de la portion de la clause visant la possibilité de redévelopper le Centre.

McDonald ne comprenait certainement pas alors que la clause de reconduction lui permettait d’écarter le redéveloppement par le seul exercice de son option, ce qu’elle plaide aujourd’hui et que le juge a retenu. [ 20 ] Devant le problème qui lui était soumis, le juge a choisi de scinder la clause et d’en définir les contours sans inviter les parties à combler les lacunes de la preuve quant à leurs intentions. [ 21 ] SAQPRO plaide maintenant que le juge a erré et qu’il aurait dû combler les lacunes rédactionnelles de la clause par ce qui lui apparaît raisonnable et équitable dans les circonstances.

Elle suggère un délai, soit entre 12 à 24 mois avant la fin du bail, qu’elle estime raisonnable pour permettre à McDonald d’exercer l’option de renouvellement et pour permettre à SAQPRO d’y faire échec. Cet exercice doit, selon SAQPRO, être envisagé en priorisant le droit du locateur de mettre fin au renouvellement jusqu’à 12 mois avant la fin du bail.

En somme, l’appelante, tout en soulignant les erreurs d’interprétation du juge, demande à la Cour d’appel de réécrire les paramètres de cette clause, sans avoir eu le bénéfice de la preuve de l’intention des parties au moment de sa conclusion [8] . [ 22 ] En l’espèce, les deux parties reconnaissent être des acteurs importants dans le domaine de l’immobilier et qu’elles sont toutes deux rompues à la conclusion de tels baux.

Malgré cela, l’appelante, en invoquant l’équité, demande à la Cour de réécrire les conditions du contrat, ce qui constitue toujours un exercice périlleux, particulièrement lorsque les parties n’ont pas daigné administrer la preuve nécessaire à une réelle tâche d’interprétation [9] . [ 23 ] Au final, la preuve révèle que McDonald a exercé son option de renouvellement près de sept ans avant la fin du bail et que SAQPRO s’y est opposé immédiatement.

Sans appliquer les critères que le juge exige de SAQPRO pour se conformer à la clause, la vision préliminaire de cette dernière pour le redéveloppement du Centre n’exclut pas la restauration rapide dans son éventuel projet, alors qu’il s’agit d’une condition spécifique à son exercice. [ 24 ]

Malgré les erreurs du juge, l’appel de SAQPRO est rejeté, vu l’absence de preuve permettant l’interprétation du contrat et l’absence de preuve d’un projet excluant la restauration rapide. [ 25 ] Compte tenu des circonstances particulières du dossier de même que des erreurs au jugement entrepris, l’appel est rejeté sans frais. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 26 ] REJETTE l’appel sans les frais de justice. JULIE DUTIL, J.C.A. LUCIE FOURNIER, J.C.A. GUY COURNOYER, J.C.A. Me Marie-Claude Dumas GUTKIN VINCENT DUMAS Pour l’appelante Me Nathalie Bédard DONATI MAISONNEUVE Pour l’intimée Date d’audience : 28 septembre 2021