2018 QCCA 1641, 2018 QCCA 1641

Moreau c. Gravel 2018 QCCA 1641 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-025211-152 (705-17-005091-135) DATE : 4 octobre 2018 CORAM : LES HONORABLES LOUIS ROCHETTE, J.C.A. MARK SCHRAGER, J.C.A. PATRICK HEALY, J.C.A. RICHARD MOREAU FERME RS MOROURS INC. 9266-0620 QUÉBEC INC. APPELANTS – défendeurs c.

HUBERT GRAVEL INTIMÉ – demandeur ARRÊT [ 1 ] Les appelants se pourvoient contre un jugement rendu le 23 mars 2015 par la Cour supérieure du Québec, district de Joliette (l’honorable Hélène Langlois), lequel accueille la requête introductive d’instance de l’intimé et rejette la demande reconventionnelle de l’appelante 9266-0620 Québec inc. [1] . LES FAITS [ 2 ] Le 28 mars 2012, Daniel Desrosiers et Ferme Triporc inc. (« Ferme Triporc ») s’engagent par contrat à vendre à Hubert Gravel (l’« intimé ») une

partie du lot numéro 584 au cadastre officiel de la Paroisse de Saint-Félix-de-Valois, circonscription foncière de Joliette, dans la municipalité de Saint-Cléophas-de-Brandon (le « terrain »). Le terrain est contigu à la ferme de l’intimé.

La vente doit être autorisée par la Commission de protection du territoire agricole du Québec (« CPTAQ ») dont les décisions peuvent se faire attendre pendant plusieurs mois. [ 3 ] Le 20 avril 2012, la Banque Royale du Canada, refusant d’attendre l’autorisation de la CPTAQ, inscrit un préavis d’exercice de son droit hypothécaire sur le terrain, alléguant le défaut de Desrosiers et de Ferme Triporc. [ 4 ] Afin d’agir rapidement pour éviter que la Banque Royale du Canada exerce un recours hypothécaire, il est convenu que Ferme RS Morours inc. (« Ferme Morours », une compagnie du coappelant Richard Moreau et de son frère Stéphane), qui achète déjà d’autres terres de Ferme Triporc, achètera le terrain et le revendra à l’intimé. [ 5 ] Le 23 mai 2012, l’intimé contracte avec les appelants Richard Moreau et Ferme Morours ainsi que Daniel Desrosiers et Ferme Triporc une promesse de vente visant le terrain.

La promesse de vente prévoit que Ferme Morours vende à l’intimé ce terrain lorsqu’elle l’aura acquis de Ferme Triporc. L’intimé prend possession du terrain dès la signature de la promesse de vente, tel que prévu dans celle-ci. [ 6 ] En juin 2012, Ferme Triporc tient une vente à l’encan d’une

partie de son matériel agricole afin de rembourser certaines de ses dettes envers la Banque Royale du Canada. Alors qu’il risque de lui manquer 24 500 $ afin de remplir l’exigence minimale de la banque, Daniel Desrosiers demande à Richard Moreau d’acheter un plan de séchage en versant une somme additionnelle de 24 500 $. Daniel Desrosiers s’engage à lui rembourser cette somme. L’appelant accepte de l’aider pour le garder à l’abri des recours de la banque. [ 7 ] Le 26 juillet 2012, Ferme Triporc vend des terres, incluant le terrain, à 9266-0620 Québec inc. (« 9266-0620 ») plutôt qu’à Ferme Morours.

Richard Moreau est actionnaire unique de 9266-0620. Il aurait incorporé cette société uniquement dans le but d’acheter des terres de Ferme Triporc, car son frère, Stéphane Moreau, coactionnaire de Ferme Morours, n’était pas d’accord avec l’achat de terres additionnelles. [ 8 ] Le 6 mars 2013, la CPTAQ autorise la vente du terrain à l’intimé. [ 9 ] Subséquemment, l’appelant informe l’intimé qu’il refuse de procéder à la vente du terrain tel que convenu. Il veut être compensé pour la somme de 24 500 $ que Daniel Desrosiers lui doit à la suite de l’encan de juin 2012 et exige que l’intimé lui paie

6 000 $ additionnels sur le prix de vente convenu. Il réclame aussi de l’intimé 3 442 $ à

titre de frais de location du terrain. [ 10 ] Le 22 mai 2013, l’intimé met en demeure les appelants de procéder à la vente du terrain. [ 11 ] Le 15 juillet 2013, Me Louise Tessier, la notaire qui s’est occupée des différentes transactions dans le dossier, confirme à l’avocate de l’intimé qu’elle détient en fidéicommis, au nom de l’intimé, 101 970,84 $ qu’il lui a remis afin d’acquitter le prix de vente du terrain plus les intérêts prévus à la promesse de vente du 23 mai 2012. La notaire détient toujours cette somme. LE JUGEMENT [ 12 ] L’action en passation de

titre de l’intimé est accueillie en première instance. [ 13 ] La juge de première instance conclut que Ferme Morours et 9266-0620 sont les alter ego de l’appelant, et que ce dernier est le véritable débiteur des obligations de la promesse de vente. Ainsi, la condition de la promesse de vente voulant que Ferme Triporc doive vendre le terrain à Ferme Morours doit être considérée comme accomplie, en vertu de l’

article 1503 du Code civil du Québec , parce que l’appelant en a empêché l’accomplissement en achetant le terrain par l’entremise de 9266-0620. En effet, cette disposition prévoit que l’« obligation conditionnelle a tout son effet lorsque le débiteur obligé sous telle condition en empêche l’accomplissement ».

La juge ordonne donc aux appelants de signer l’acte de vente afin que l’intimé devienne propriétaire du terrain. [ 14 ] Conséquemment, la juge conclut que l’intimé ne doit pas de loyer aux appelants et rejette en conséquence leur demande reconventionnelle. [ 15 ] Quant aux dommages moraux et punitifs, la juge les octroie en raison des manœuvres intentionnelles de l’appelant pour se soustraire à ses obligations et de son attitude envers l’intimé. [ 16 ] Enfin, la juge de première instance estime qu’il n’y a pas de preuve soutenant que les appelants auraient commis un abus de procédures.

QUESTIONS EN APPEL ET DÉCISIONS [ 17 ] La juge n’a pas commis d’erreur révisable en déclarant que Ferme Morours et 9266-0620 sont les alter ego de l’appelant et qu’il y aurait lieu de soulever le voile corporatif en appliquant l’

article 317 C.c.Q. [ 18 ] La doctrine de l’ alter ego permet, dans certaines circonstances, la levée du voile corporatif lorsqu’une ou plusieurs entités juridiquement distinctes sont sous le contrôle d’une autre personne au point tel où elles constituent ensemble une seule entité commerciale [2] .

On ne peut s’abriter derrière une société pour échapper à ses obligations [3] : Dans un même ordre d’idées, le voile corporatif a parfois été soulevé dans le cas de deux sociétés sœurs, c’est-à-dire entièrement détenues et contrôlées par la même personne, lorsqu’une société était utilisée pour permettre à l’autre de se soustraire à des obligations contractuelles . Dans ce cas, aucune société n’est la marionnette de l’autre, mais chacune est l’ alter ego du même actionnaire : il n’y a pas, en réalité deux « identités pensantes », mais bien une seule.

En l’absence d’une telle utilisation, l’identité séparée des sociétés doit être respectée. [Soulignements ajoutés; références omises] [ 19 ] Les appelants ne démontrent pas que la juge commet une erreur manifeste dans la conclusion factuelle que les deux sociétés étaient contrôlées par l’appelant. En fait, il était le seul actionnaire de 9266-0620 et coactionnaire de Ferme Morours avec son frère, mais la seule personne à avoir pris les décisions concernant l’acquisition du terrain en question.

Il est clair, dans les circonstances, notamment en considérant le témoignage de l’appelant, que ce dernier se savait obligé de transmettre le

titre du terrain, bien qu’il ait cherché une compensation pour les dépenses imprévues encourues au bénéfice de M. Desrosiers, tel que démontré par les extraits suivants de son témoignage au procès : Q. [277] Pourquoi vous n'acceptez pas que 9266 vende à monsieur Gravel, passe titres à monsieur Gravel? R. Pourquoi? Q. [278] Oui? R. J’ai demandé à monsieur Gravel six mille dollars (6 000$) pour les problèmes qu’on a eus, ce n’est pas gros là. Je lui ai demandé six mille dollars (6 000$), c’est juste une mésentente avec monsieur Gravel. C’est le seul problème qu’il y a.

Q. [279] Ça fait que la promesse d’achat, à votre sens, elle est valide? R. Dans le moment, je lui ai demandé six mille (6 000), monsieur Gravel n’a pas voulu dédommager. Lui, il est resté sur ses positions, puis moi j’ai resté sur les miennes. Q. [280] Mais c’est quoi le montant de la promesse d’achat, monsieur… R. Puis monsieur Gravel, monsieur Gravel, il a… Q. [281] … Moreau?

R. … a procédé, j’ai été obligé de me défendre. C’est ça que j’ai été obligé de faire. C’est le seul problème qu’on a à l’heure actuelle. Il n’y en a pas d’autres problèmes. Il a toujours, on a toujours fait les choses pour que ça aille bien, pour qu’on « peuve » acquérir les terres, sauf que monsieur Gravel, lui, il n’a pas été capable de s’ajuster en chemin. C’est le seul problème qu’il y a eu. Q. [282] On est d’accord qu’à la promesse d’achat, monsieur, c’est écrit cent mille dollars (100 000$)? R.

On est d’accord, mais on … […] R. […] Moi, la journée qu’on n’a pas voulu passer les titres, j’ai parlé de six mille dollars (6 000$), puis on m’a refusé, après ça on m’a amené en Cour, pour avoir rendu service à un de mes voisins. C’est ça que j’ai fait. C’est un service que je lui ai rendu, ce n’est pas d’autres choses. [ 20 ] Les arguments de droit avancés n’atténuent en rien la volonté de la

partie elle-même exprimée tant par écrit au contrat que pendant son témoignage au procès. Il faut en outre rappeler que l’appelant a signé la promesse d’achat deux fois : une fois à

titre de président de Ferme Morours et une fois personnellement. [ 21 ] M. Desrosiers a bénéficié d’une avance d’argent déboursée par l’appelant ce qui a empêché l’exercice d’un recours hypothécaire par la banque et lui a permis de vendre ses terres au prix qu’il l’entendait. Les arrangements entre l’appelant et M. Desrosiers ne concernent pas l’intimé. L’appelant ne peut pas trahir la promesse de vente qu’il a faite à l’intimé en raison d’une somme qu’un tiers lui doit. Cette attitude est assimilable à de la mauvaise foi. * * * * * [ 22 ] Les appelants arguent aussi qu’ils n’étaient pas obligés de transmettre le

titre du terrain parce qu’une condition de la promesse n’aurait pas été remplie, soit celle qui prévoyait la vente du terrain par Ferme Triporc à Ferme Morours. En effet, Ferme Triporc a plutôt vendu le terrain à 9266-0620 et cela, à la demande de l’appelant. [ 23 ] La juge avait raison d’appliquer l’

article 1503 C.c.Q. : 1503. L’obligation conditionnelle a tout son effet lorsque le débiteur obligé sous telle condition en empêche l’accomplissement. 1503. A conditional obligation becomes absolute when the debtor whose obligation is subject to the condition prevents it from being fulfilled. L’obligation conditionnelle prévue dans la promesse a plein effet. C’est l’appelant qui a incorporé 9266-0620 pour la seule fin d’acquérir le terrain à la place de Ferme Morours. L’appelant est l’ alter ego des deux entités corporatives.

C’est donc l’appelant qui a empêché l’acquisition du terrain par Ferme Morours, bien que cette façon de procéder ait été le résultat de la prise de position de son frère. Conséquemment, l’obligation de transmettre le

titre n’était plus sujette à la condition que le terrain soit acquis par Ferme Morours. [ 24 ] Lors de l’audience en appel, les appelants ont ajouté un argument selon lequel le recours de l’intimé devrait en être un en dommages-intérêts et non pas d’exécution spécifique, soit la passation de titre. Ils invoquent l’

article 1397 C.c.Q. : 1397. Le contrat conclu en violation d’une promesse de contracter est opposable au bénéficiaire de celle-ci, sans préjudice, toutefois, de ses recours en dommages-intérêts contre le promettant et la personne qui, de mauvaise foi, a conclu le contrat avec ce dernier. 1397. A contract made in violation of a promise to contract may be set up against the beneficiary of the promise, but without affecting his remedy for damages against the promisor and the person having contracted in bad faith with the promisor. Il en est de même du contrat conclu en violation d’un pacte de préférence.

The same rule applies to a contract made in violation of a first refusal agreement. La Cour a pris sous réserve la demande de présenter ce nouvel argument ainsi que l’objection de l’intimé à qui elle a accordé l’opportunité de répliquer par écrit. L’argument n’est d’aucun secours pour les appelants puisque 9266-0620 qui a acquis l’immeuble, n’est pas un tiers vis-à-vis les autres parties appelantes, tel que discuté ci-avant. Ce critère est essentiel à l’application de l’

article 1397 C.c.Q. * * * * * [ 25 ] La conclusion de la juge d’accorder les dommages moraux de 1 500 $ à l’intimé pour compenser le stress causé par les efforts de l’appelant pour se soustraire à ses obligations soulève des questions d’ordre factuel et les appelants ne réussissent pas à nous convaincre qu’une erreur manifeste a été commise par la juge. [ 26 ] Quant aux dommages punitifs de 1 000 $, les appelants soutiennent que la juge aurait commis une erreur révisable vu l’absence d’une disposition législative permettant l’octroi de tels dommages tel que requis à l’

article 1621 C.c.Q. Bien que la juge ne mentionne pas de texte de loi dans ses motifs, elle conclut que la conduite de l’appelant était déraisonnable (paragraphe 84 du jugement) et que ses gestes, pour éviter ses obligations et mettre de la pression sur l’intimé, étaient intentionnels (paragraphe 85 du jugement).

[ 27 ] L’intimé plaide que les appelants ont porté atteinte à sa jouissance paisible du terrain et que ceci constitue une violation des articles 6 et 7 de la Charte des droits et libertés de la personne qui peut donner lieu à l’octroi des dommages punitifs en application de l’

article 49 de la Charte et de l’

article 1621 C.c.Q. [4] . [ 28 ] Un simple manquement contractuel ne donne pas lieu à des dommages punitifs [5] , mais la Cour reconnaît que l’atteinte intentionnelle ou de mauvaise foi à la propriété d’autrui peut donner lieu à de tels dommages en vertu de l’

article 6 de la Charte [6] . Cette disposition protège la jouissance des biens dont une personne physique est propriétaire et de ceux dont elle peut revendiquer la possession légale ou un droit d’usage [7] . [ 29 ] Dans le présent dossier, l’atteinte illicite et intentionnelle découle du refus de l’appelant de passer

titre suivant l’accomplissement des conditions suspensives de la promesse de vente et de ses demandes pour en obtenir un meilleur prix pour compenser une dépense non prévue, mais n’ayant aucun lien avec les agissements de l’intimé. Comme résultat, les droits de l’intimé de revendiquer la possession légale du terrain et son usage ont été frustrés par les agissements intentionnels de l’appelant. En conséquence, l’octroi des dommages punitifs était justifié; la juge n’a pas commis d’erreur révisable. [ 30 ] Finalement, concernant la demande reconventionnelle, puisque nous concluons que l’intimé a le droit de recevoir la passation de

titre et que son dépôt du prix d’achat avec les intérêts entre les mains de la notaire sera remis à l’appelant, la réclamation des appelants pour le loyer d’occupation doit échouer. * * * * * [ 31 ] Nous sommes également saisis d’une demande pour rejet d’appel, l’intimé alléguant que l’appel serait abusif et dilatoire. [ 32 ] C’est de plein droit que les appelants ont inscrit ce dossier en appel et ils n’ont pas conduit leur dossier de façon abusive. [ 33 ] Le comportement répréhensible de l’appelant et son refus de transmettre le

titre du terrain sont déjà sanctionnés par l’octroi des dommages moraux et punitifs. Il n’est pas approprié d’invoquer la notion d’abus de procédure. * * * * * [ 34 ] Finalement, le dispositif du jugement entrepris « ordonne » la signature de l’acte de vente préparé par le notaire, mais ne prévoit pas un mécanisme de transmission du

titre de l’immeuble dans le cas où les appelants négligent ou refusent de signer l’acte. Les parties ont été invitées à soumettre leur position et la demande de l’intimé d’amender sa demande introductive d’instance a été accordée par la Cour séance tenante. [ 35 ] En conséquence, il faut intervenir pour donner effet à cet amendement et ajouter au dispositif du jugement entrepris un paragraphe pour corriger cette lacune et déclarer qu’à défaut des défendeurs Richard Moreau et 9266-0620 Québec inc. de signer l’acte de vente, le jugement de première instance équivaut à la passation de

titre et pour réserver au demandeur ses droits de parfaire le

titre aux frais des défendeurs Moreau et 9266-0620 Québec inc., le cas échéant. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 36 ] REJETTE la demande pour rejet d’appel, sans frais; [ 37 ] ACCUEILLE l’appel à la seule fin d’ajouter le paragraphe suivant au dispositif : [89.1] À défaut des défendeurs Richard Moreau et 9266-0620 Québec inc. de signer l’acte de vente dans les 30 jours, le présent jugement équivaut à

titre sous réserve des droits du demandeur de parfaire le

titre aux frais des défendeurs Richard Moreau et 9266-0620 Québec, le cas échéant. [ 38 ] REJETTE tous les autres moyens des appelants; [ 39 ] LE TOUT avec frais de justice contre les appelants. LOUIS ROCHETTE, J.C.A. MARK SCHRAGER, J.C.A. PATRICK HEALY, J.C.A. M e Jean-François Lambert RATELLE, RATELLE & ASSOCIÉS Pour les appelants M e Solanie Picard-Turcot SOLEGIS AVOCATS Pour l’intimé

Date d’audience : 28 août 2018 6. Toute personne a droit à la jouissance paisible et à la libre disposition de ses biens, sauf dans la mesure prévue par la loi. 6. Every person has a right to the peaceful enjoyment and free disposition of his property, except to the extent provided by law. 7. La demeure est inviolable. 7. A person’s home is inviolable. 49. Une atteinte illicite à un droit ou à une liberté reconnu par la présente Charte confère à la victime le droit d’obtenir la cessation de cette atteinte et la réparation du préjudice moral ou matériel qui en résulte.

En cas d’atteinte illicite et intentionnelle, le tribunal peut en outre condamner son auteur à des dommages-intérêts punitifs. 49. Any unlawful interference with any right or freedom recognized by this Charter entitles the victim to obtain the cessation of such interference and compensation for the moral or material prejudice resulting therefrom. In case of unlawful and intentional interference, the tribunal may, in addition, condemn the person guilty of it to punitive damages.