2011 QCCA 2367, 2011 QCCA 2367

Laboratoires LTI inc. (Syndic de) 2011 QCCA 2367 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-020575-106 (450-11-000083-075) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE: 13 décembre 2011 CORAM: LES HONORABLES PIERRE J. DALPHOND, J.C.A. ALLAN R. HILTON , J.C.A. JEAN BOUCHARD, J.C.A. Dans l'affaire de la Faillite de : LES LABORATOIRES L.T.I. INC. (débitrice) APPELANTE AVOCAT(

S) KATHRYN TURBIDE Me Ghislain Richer INTIMÉE AVOCAT(

S) FRANÇOIS HUOT & ASSOCIÉS SYNDIC LTÉE Me Annie Aubé MARTEL, BRASSARD, DOYON En appel d'un jugement rendu le 1er avril 2010 par l'honorable Gaétan Dumas de la Cour supérieure, district de Saint-François. NATURE DE L'APPEL: Faillite et insolvabilité

Greffière: Marcelle Desmarais Salle: Antonio-Lamer AUDITION 14 h 04 La Cour désire entendre l'avocate de l'intimée en premier. 14 h 04 Argumentation par Me Annie Aubé. 14 h 27 Argumentation par Me Ghislain Richer. Me Richer se désiste de sa demande de poursuivre le syndic. 14 h 28 Fin de l'argumentation de part et d'autre. 14 h 28 Suspension de la séance. 14 h 33 Reprise de la séance. PAR LA COUR: Arrêt – voir page 3.

Marcelle Desmarais Greffière d'audience PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] Pour des motifs, qui seront déposés plus tard cette semaine, l'appel est accueilli, le jugement de la Cour supérieure est infirmé et procédant à rendre le jugement qui aurait dû être rendu, rejette la requête du syndic. [ 2 ] Le tout sans frais. PIERRE J. DALPHOND, J.C.A. ALLAN R. HILTON, J.C.A. JEAN BOUCHARD, J.C.A.

Laboratoires LTI inc. (Syndic de) 2011 QCCA 2367 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-020575-106 (450-11-000083-075) DATE DU DÉPÔT: 16 DÉCEMBRE 2011 CORAM : LES HONORABLES PIERRE J. DALPHOND, J.C.A. ALLAN R. HILTON, J.C.A. JEAN BOUCHARD, J.C.A. Dans l’affaire de la faillite de : LES LABORATOIRES L.T.I. Inc. Débitrice KATHRYN TURBIDE APPELANTE - Intimée c.

FRANÇOIS HUOT & ASSOCIÉS SYNDIC LTÉE INTIMÉ – Syndic– requérant MOTIFS D'UN ARRÊT RENDU SÉANCE TENANTE [1] Le 13 décembre 2011, la Cour a prononcé l'arrêt suivant : [1] Pour des motifs, qui seront déposés plus tard cette semaine, l’appel est accueilli, le jugement de la Cour supérieure est infirmé et, procédant à rendre le jugement qui aurait dû être rendu, rejette la requête du syndic. [2] Le tout sans frais. [2] Voici ces motifs.

L'INTRODUCTION [ 3 ] Le pourvoi porte sur la propriété d’un véhicule Jeep, année 2003, immatriculé au nom de la société Laboratoires L.T.I. inc., au moment de la présentation d'une proposition en vertu de la

Loi sur la faillite et l'insolvabilité , L.R.C. (1985), c. B-3 (LFI) à l'automne 2007. Selon l’appelante, ce véhicule lui appartient depuis janvier 2005; elle pouvait donc le faire immatriculer à son nom en janvier 2008 malgré les procédures en vertu de la LFI. Le juge de la Cour supérieure a plutôt conclu que le syndic de la faillite subséquente de L.T.I. avait le droit de revendiquer le véhicule comme

partie du patrimoine de la faillie en vertu d'un contrat apparent de prête-nom, d'où le pourvoi. LE CONTEXTE [ 4 ] Le véhicule a d’abord été loué pendant 15 mois à Michel Lepitre [1] , gendre de l’appelante et, à l’époque, vice-président de L.T.I. Au terme du bail, le véhicule a été acheté par L.T.I. le 10 janvier 2005, et ce, du concessionnaire et non de Michel Lepitre qui n’était qu’un simple locataire.

À la réception du prix convenu, quelques jours plus tard, le véhicule a été immatriculé au nom de L.T.I. [ 5 ] Le 20 janvier 2005, l’appelante, épouse du président d'alors de L.T.I., a remis à la faillie un chèque au montant de 20 476,81 $ avec la mention dans le coin inférieur gauche « achat Jeep ». Tant monsieur Lepitre que l’appelante déclarent que le chèque a été encaissé par L.T.I. et constituait la contrepartie pour l’achat du véhicule. [ 6 ] Le juge de la Cour supérieure retient au par. 15 du jugement attaqué :

Le Tribunal est satisfait que l’intimée[2] a véritablement payé la somme de 20 476,81 $ pour l’acquisition du véhicule en janvier 2005.Rien ne démontre que cette somme ne représentait pas la juste valeur marchande en 2005 et rien ne démontre que la compagnie, àl’époque, était insolvable. [7] Il ressort aussi de la preuve que suivant les instructions du mari de l’appelante, alors président de L.T.I., le véhicule n’a pasété immatriculé auprès de la S.A.A.Q. au nom de cette dernière, et ce, pour éviter d’avoir à payer les frais d’immatriculation (environ1 800 $).

Par la suite, l'appelante déclare avoir payé pour les assurances du véhicule et pour la plupart de ses frais d'entretien. [8] Bref, L.T.I. a acheté le véhicule avec l’intention de le revendre à l’appelante qui a payé le prix, mais il est demeuréimmatriculé au nom de L.T.I., devenue en somme le prête-nom de l'appelante. [9] En mars 2007, la situation financière de L.T.I. est si mauvaise qu’un gestionnaire est désigné par les prêteurs-investisseurs,une caisse populaire et un fonds d'intervention économique régional. En juin 2007, le mari de l'appelante démissionne comme présidentet administrateur.

Monsieur Lepitre le remplace, quoique la gestion soit assumée de facto par la personne désignée par les prêteurs-investisseurs. En octobre 2007, une proposition est faite aux créanciers et approuvée. L.T.I. fera cependant défaut de l’honorer. [10] Entre-temps, en janvier 2008, l’appelante et son mari signent un document par lequel L.T.I. cède le véhicule à l’appelante pourun dollar.

Munie de ce document, l'appelante obtient une nouvelle immatriculation du véhicule, à son nom. [11] Environ deux semaines plus tard, le gestionnaire désigné par les prêteurs-investisseurs le découvre, ce qui donne lieu à lanomination d’un séquestre intérimaire pour protéger les actifs dont on craint qu'ils ne soient accaparés par les anciens dirigeants. [12] En octobre 2008, L.T.I. est officiellement déclarée en faillite. Il s’ensuit des procédures par le syndic pour faire annuler lavente du 10 janvier 2008 qu’il considère frauduleuse.

L'appelante rétorque par une demande d'autorisation de poursuivre le syndic pourabus. Cela donne lieu au jugement attaqué. LE JUGEMENT DE LA COUR SUPÉRIEURE [13] Le juge considère que les transactions de 2005 constituent une simulation au sens des art. 1451 et 1452 du Code civil duQuébec. Puis, d’avis qu'un tiers peut se prévaloir soit du contrat apparent (la propriété du véhicule par la faillie), soit de la contre-lettre(le contrat de prête-nom), il conclut que le syndic peut revendiquer la propriété du véhicule.

Pour lui, le syndic agit alors au nom de lamasse des créanciers et doit être considéré comme un tiers par rapport à la faillie et à l’appelante.

Il conclut que le transfert du 10 janvier2008 constitue une transaction révisable, puis condamne l'appelante à verser au syndic la somme de 13 325 $, soit l'indemnité reçue del'assureur. [14] Quant à la demande d'autorisation de poursuivre le syndic, elle est refusée. [15] L'appelante se pourvoit contre les deux conclusions du jugement, propriété du véhicule et refus d'autorisation de poursuite.Durant l'audience, elle se désiste sans frais de ses conclusions quant au refus d'autorisation. Il reste donc uniquement à déterminer ledroit à l'indemnité à la suite de la perte accidentelle du véhicule.

L'ANALYSE [16] Avec égard pour le premier juge, la Cour est d’avis que le véhicule a cessé de faire

partie du patrimoine de L.T.I. dès janvier2005, bien avant sa faillite. Le défaut de l’immatriculer au nom de l’appelante ne lui a pas fait perdre son

titre de propriété. Il constitueplutôt un manquement à une obligation administrative qui peut donner lieu aux sanctions appropriées. [17] Le syndic ne peut prétendre que ce véhicule faisait

partie du patrimoine de la faillie au moment de la faillite et en revendiquerla saisine. Dans l'arrêt Lefebvre (Syndic de); Tremblay (Syndic de), [2004] 3 R.C.S. 326, 2004 CSC 63, le juge LeBel écrit : 37 Lors de la prise de contrôle ou saisine de l’universalité de biens définie par l’art. 67 L.F.I., le syndic n’est saisi que des biens qui setrouvaient dans le patrimoine du débiteur.

Sous réserve des pouvoirs spéciaux que la loi lui accorde à

titre de représentant des créancierspour rétablir le patrimoine à liquider dans son intégrité, le syndic ne possède pas plus de droits à l’égard des biens que n’en possédait ledébiteur, dont il demeure le continuateur à cet égard. Ce principe est bien établi dans l’application de l’art. 67 L.F.I. Dans l’arrêtFlintoft c. Royal Bank of Canada, (SCC), [1964] R.C.S. 631, p. 634, le juge Judson avait rappelé cette règle. Plusrécemment, le juge Iacobucci a confirmé la validité de ce principe dans l’arrêt Giffen.

À mon avis, le syndic ne détient pas un intérêtsupérieur à celui du failli sur les biens visés par son intervention, sauf disposition législative à l’effet contraire (Giffen, par. 50). 38 Toutefois, sous le régime de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité et, souvent, en vertu de lois provinciales diverses, le syndic se voitconfier des pouvoirs spéciaux qui lui permettent d’intervenir pour reconstituer le patrimoine du débiteur tel qu’il était ou tel qu’il auraitdû être ou pour protéger l’actif de la faillite contre des droits indûment réclamés ou exercés à son endroit.

Une telle situation se présentedans le cas des recours en annulation de paiements préférentiels ou de transferts irréguliers de biens du failli ou dans la contestation desûretés illégalement accordées ou qui n’ont pas été parfaites conformément à la loi. 39 Cependant, l’existence de ces pouvoirs et la nature du statut qu’elle confère au syndic ne l’autorisent pas à liquider un bien qui nese trouvait pas dans le patrimoine du failli. Dans le présent appel, une situation de cette nature s’est créée. Les véhicules loués par lesappelantes n’ont jamais fait

partie des patrimoines des débiteurs. Puisque les droits des locateurs ne peuvent être considérés comme desimples droits de créance, garantis par des sûretés réelles, le syndic, en refusant de remettre les biens, prétendait disposer d’un bien quesa saisine n’incluait pas. [la Cour souligne]

[ 18 ] En tant que continuation de la faillie, le syndic ne peut donc prétendre que le véhicule faisait

partie des biens de cette dernière puisque vendu en janvier 2005. [ 19 ] En tant que représentant des tiers, il ne peut tenter de le ramener dans le patrimoine de la faillie que s'il prouve que la vente de 2005 a été faite en fraude de leurs droits ou leur est autrement préjudiciable. Or, aucun préjudice n'a été prouvé à la suite de cette vente, le juge retenant qu'elle s'était faite pour un prix approprié, payé à L.T.I.

Le syndic, en sa qualité de représentant des créanciers, ne peut donc revendiquer le véhicule ou le produit de sa disposition. [ 20 ] Il s’ensuit que l’appelante avait le droit de revendiquer la remise du véhicule acquis en 2005. [ 21 ] Elle a plutôt préféré, à l'instigation de son mari, procéder en janvier 2008 par un contrat sans valeur juridique, mais qui a suffi pour obtenir l’immatriculation du véhicule en son nom auprès de la S.A.A.Q. L’utilisation de cette procédure, par laquelle l’appelante s’est fait justice, constitue la source de l’imbroglio qui a donné lieu au litige.

À cet égard, si quelqu’un doit être blâmé, c’est l’appelante et son mari, qui n'avaient aucune autorité pour agir au nom de L.T.I., et non le syndic. Pour ce motif, le pourvoi a été accueilli sans frais devant toutes les instances. PIERRE J. DALPHOND, J.C.A. ALLAN R. HILTON, J.C.A. JEAN BOUCHARD, J.C.A. Me Ghislain Richer Richer & Associés, avocats Pour l’appelante Me Annie Aubé Martel, Brassard, Doyon Pour l’intimé Date d’audience : 13 décembre 2011