2012 QCCQ 7652, 2012 QCCQ 7652

R & D Capital inc. c. Rancourt 2012 QCCQ 7652 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE BEAUCE LOCALITÉ DE SAINT-JOSEPH-DE-BEAUCE « Chambre civile » N°: 350-22-000048-127 DATE : 21 septembre 2012 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE MONSIEUR LE JUGE DANIEL LAVOIE, J.C.Q. ______________________________________________________________________ R & D CAPITAL INC. Demanderesse c. JACQUES RANCOURT Défendeur ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] La demanderesse poursuit le défendeur à

titre de caution. Elle lui réclame 50 000 $, le montant maximal de son cautionnement étant donné le défaut de Véhicules Némo inc. d'avoir remboursé le prêt qui lui avait été consenti le 14 juillet 2006 au montant de 230 000 $. Au moment de l'emprunt, le défendeur était directeur général de l'entreprise de la débitrice principale dont la spécialité consistait à concevoir des véhicules légers mus à l'électricité. [ 2 ] L'entreprise de la demanderesse se spécialise quant à elle dans le financement des sociétés vouées à la recherche et au développement technologiques.

Ce genre de financement l'amène à escompter ni plus ni moins les crédits d'impôt à recevoir de ses emprunteurs. [ 3 ] Au jour du procès, il restait dû 146 911,91 $ en capital et intérêts du prêt fondé sur les crédits d'impôt de l'année financière de Véhicules Némo inc. terminée le 31 décembre 2005 [1] . [ 4 ] Le défendeur conteste en faisant valoir que le prêt de juillet 2006 a été acquitté et que les montants impayés concernent un autre financement relatif à l'année financière subséquente et pour lequel aucun cautionnement n'a été donné par lui. [ 5 ] En effet, le 13 novembre 2006, moins de six mois après le premier emprunt, Véhicules Némo inc. a obtenu de la demanderesse un deuxième financement au montant de 260 000 $ pour l'exercice financier se terminant le 31 mars 2007 (D-1). [ 6 ] L'acte de cautionnement en litige repose sur un texte minimaliste : CAUTIONNEMENT PERSONNEL Je soussigné, Jacques Rancourt, domicilié au Considérant que :

La société VHICULES NÉMO INC., ayant siège social au 55, rue Sicard, Ste-Thérèse 9Québec) J7E 3W9, fait un prêt de 230 000,00$ pour le financement de ses crédits d'impôts. Moi, Jacques Rancourt. Cautionne personellement un montant de 50 000,00 $ Je reconnais avoir lu et comprit ce document. SIGNÉ à Montréal, ce 14 juillet 2006 • Par : • (

S) Jacques Rancourt ———————————————— Jacques Rancourt• Reproduction intégrale Pièce P-2 [ 7 ] Le défendeur explique qu'au moment de la signature de ce document soit le même jour que la convention de financement et une hypothèque mobilière (P-4), il n'avait pas pris connaissance des documents préparés par la demanderesse et qu'il ne s'attendait même

pas à devoir signer un cautionnement personnel.

Il a accepté de se porter caution et sortir la débitrice principale de sa précarité financière et d'ainsi sauver les emplois de ses employés et ce, même si lui-même n'était qu'un actionnaire minoritaire (14 %) de Véhicules Némo inc. et qu'il se retrouvait seul à devoir fournir cette garantie parmi les actionnaires. [ 8 ] Selon les termes de l'hypothèque mobilière consentie en même temps que le prêt, la demanderesse se voit accorder une discrétion absolue quant à l'imputation des paiements découlant des remboursements en crédits d'impôt par les autorités fiscales : 5.1 Toutes les sommes reçues par l'Emprunteur dans l'exercice de ses droits issus de cette convention ou de la loi peuvent être détenues par le Prêteur à

titre de biens hypothéqués, ou être affectées au paiement des obligations garanties, qu'elles soient alors exigibles ou non ou les imputer et les affecter au paiement d'une ou de plusieurs parties des obligations garanties, à sa seule discrétion, et modifier toute imputation ou affectation à son gré.

Pièce P-4 [ 9 ] La question est alors de savoir si la demanderesse peut encore bénéficier du cautionnement contre le défendeur pour le prêt de juillet 2006 même si elle a préféré imputer les remboursements d'impôt sur le deuxième prêt et pour lequel le défendeur ne s'est jamais porté caution. [ 10 ] Cette question soulève l'application des articles 1572 et 2343 du Code civil du Québec : Art. 1572 À défaut d'imputation par les parties, le paiement est d'abord imputé sur la dette échue. Entre plusieurs dettes échues, l'imputation se fait sur celle que le débiteur a, pour lors, le plus d'intérêt à acquitter.

À intérêt égal, l'imputation se fait sur la dette qui est échue la première, mais si toutes les dettes sont échues en même temps, elle se fait proportionnellement. Art. 2343 Le cautionnement ne peut être étendu au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté. [ 11 ] Le représentant de la demanderesse expose dans son témoignage l'historique des déboursés et des remboursements partiels relatifs aux deux prêts consentis à Véhicules Némo inc.

Il en découle principalement les faits suivants. [ 12 ] Concernant le deuxième prêt non cautionné par le défendeur, soit celui de l'année financière 2007, elle a transféré, le 6 avril 2009, 25 983,63 $ au solde à payer du premier prêt.

Ce transfert a eu l'effet de réduire d'autant la dette du premier prêt, la faisant passer de 205 034,38 $ à 179 050,75 $ (pièces P-5 et P-6). [ 13 ] Or, dans les semaines précédant le transfert du montant de 25 983,63 $, la demanderesse avait reçu des autorités fiscales fédérale et provinciale des montants substantiels, soit 132 030 $ le 11 mars 2009 et 162 971,07 $ le 6 avril 2009.

Ce qui totalisait 295 001,07 $. [ 14 ] Ce montant brut de 295 001,07 $ en crédits d'impôt perçu pour le compte de Véhicules Némo inc. a toutefois été réduit à 221 123,13 $ le 6 avril 2009, après la défalcation des honoraires de gestion et de suivi (12 250 $) et le remboursement du capital du deuxième prêt restant, soit 61 627,94 $. [ 15 ] Ainsi, le 6 avril 2009 , au moment du transfert du montant de 25 983,63 $ en guise d'imputation sur le premier prêt, nous constatons que si l'entièreté des crédits fiscaux avait été imputée d'abord sur le premier prêt, le solde à rembourser du premier prêt aurait été ramené à un niveau positif, c'est-à-dire que la dette résultant du premier prêt aurait été acquittée. [ 16 ] En accordant sa préférence au remboursement et à l'acquittement complet du deuxième prêt avant le premier, la demanderesse s'est trouvée à étendre le cautionnement du défendeur au-delà de ses limites, contrairement à l'

article 2343 C.c.Q. [2] . [ 17 ] Cette conclusion s'appuie sur le fait qu'il ressort de la preuve, notamment du témoignage du représentant de la demanderesse, que l'acte de cautionnement exigé du défendeur ne l'a été que par rapport au premier prêt consenti en juillet 2006 et que jamais cette garantie n'avait été considérée pour se greffer également au deuxième prêt. [ 18 ] De plus, l'hypothèque mobilière dont se prévaut la demanderesse pour justifier la discrétion qu'elle a exercée quant à l'imputation des créances perçues des autorités fiscales est un acte juridique qui ne lie d'aucune façon le défendeur personnellement.

Même si sa signature y apparaît, c'est au nom de l'emprunteur Véhicules Némo inc. qu'elle se retrouve là. Le défendeur est intervenu à cet acte juridique uniquement à

titre de représentant dûment autorisé de la société Véhicules Némo inc., non autrement. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : REJETTE l'action avec dépens. __________________________________ DANIEL LAVOIE Me Valérie Blanchet BERNIER BEAUDRY 3340, rue de la Pérade, bur. 300, Québec (Québec) G1X 2L7 Procureurs de la demanderesse

Me Maxime Gagné CLICHE LAFLAMME LOUBIER 109, rue Verreault, Saint-Joseph-de-Beauce (Québec) G0S 2V0 Procureurs du défendeur Date d’audience : 6 septembre 2012