2021 QCCQ 8608, 2021 QCCQ 8608

Bertrand c. 9282-1396 Québec inc. 2021 QCCQ 8608 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC LOCALITÉ DE QUÉBEC « Chambre civile » N° : 200-22-090062-217 DATE : 9 septembre 2021 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE DOMINIC ROUX, J.C.Q. ______________________________________________________________________ DANIELLE BERTRAND et GUY ROY Parties demanderesses c. 9282-1396 QUÉBEC INC.

Partie défenderesse et 9097-2027 QUÉBEC INC. et DION RHÉAUME AVOCATS INC. Parties mises en cause ______________________________________________________________________ JUGEMENT (Sur demande de suspension d’instance, art. 25 , 49 et 158 C.p.c. ) ______________________________________________________________________ [ 1 ] Le 13 décembre 2019, Danielle Bertrand et Guy Roy (« Bertrand et Roy ») vendent à la société 9282-1396 Québec inc. (« 9282 ») la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société 9097-2027 Québec inc. (« 9097 »), une entreprise œuvrant dans le domaine du tourisme.

Cette transaction fait suite à une offre d’achat soumise le 10 décembre 2019, dont les conditions et modalités sont incorporées au contrat de vente. [ 2 ] L’offre d’achat fixe le prix de vente des actions à 60 000 $.

Tel que prévu au contrat de vente, en date du 30 décembre 2019, 9282 verse la somme de 50 000 $ à Bertrand et Roy et dépose la somme de 10 000 $ dans le compte en fidéicommis de ses avocats Dion Rhéaume Avocats inc. (« Dion Rhéaume »). [ 3 ] Le prix de vente des actions est par la suite haussé à 113 142 $, suivant l’ajustement de 53 142 $ établi en fonction du fonds de roulement déterminé par les états financiers de clôture, selon la méthode décrite dans l’offre d’achat.

Une somme additionnelle de 40 000 $ est alors versée à Bertrand et Roy. [ 4 ] 9282 n’ayant pas payé le solde du prix de vente des actions de 9097, Bertrand et Roy lui réclament la somme de 23 142 $. La demande en justice, contestée par 9082, est introduite le 8 avril 2021.

Les parties ont ensuite établi un protocole de l’instance, suivant les dispositions du Code de procédure civile (« C.p.c. ») [1] . [ 5 ] 9282 demande au Tribunal de suspendre l’instance jusqu’à ce qu’un jugement ayant l’autorité de la chose jugée soit rendu par la Cour canadienne de l’impôt (« CCI ») concernant le statut d’emploi d’un guide touristique au service de 9097. Pour 9282, il serait dans l’intérêt de la justice d’ordonner cette suspension.

En effet, les renseignements énoncés dans l’offre d’achat seraient au cœur du litige devant la CCI, litige dont l’issue aura une incidence déterminante sur celui soumis à cette Cour. [ 6 ] Bertrand et Roy contestent cette demande de suspension, qui n’aurait pour unique objectif de retarder indument le paiement du solde du prix de vente des actions de 9097. QUESTION EN LITIGE [ 7 ] Le présent litige soulève une seule question : la présente instance doit-elle être suspendue jusqu’à ce qu’un jugement ayant l’autorité de la chose jugée soit rendu par la CCI dans le dossier impliquant 9097?

ANALYSE [ 8 ] La demande de suspension d’instance que présente 9282 est fondée sur l’

article 49 C.p.c. Cette disposition permet au Tribunal d’exercer tous les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa compétence, y compris de suspendre une instance, lorsqu’une telle demande ne repose pas sur les articles 156 et 212 du C.p.c. [2] . [ 9 ] Dernièrement, la Cour d’appel a réitéré les exigences applicables en de telles circonstances :

[ 2 ] La jurisprudence reconnaît qu’il est dans l’intérêt de la justice de suspendre l’instance : [8] […]

i) Lorsqu’il existe un lien indéniable entre deux instances ; ii) Lorsque le sort ultime d’un recours dans une instance dépend, dans une large mesure, du sort d’un recours dans une autre instance ; iii) Lorsque la suspension du recours permet d’assurer la règle de la proportionnalité ; iv) Lorsqu’il existe un risque de jugements contradictoires sur certaines questions dont sont saisies les deux instances ; et

v) Lorsque l’absence de suspension aurait pour effet de multiplier inutilement les procédures et les coûts pour les parties. [ 3 ] S’il n’est pas nécessaire de satisfaire à l’ensemble de ces situations pour qu’une suspension soit ordonnée, les tribunaux seront plus enclins à accorder la suspension lorsque plusieurs de ces situations sont réunies. [3] [Références omises] [ 10 ] Appliquant ces principes aux faits en l’espèce, le Tribunal juge que la demande de suspension est fondée. [ 11 ] Voici pourquoi. [ 12 ] 9282 refuse de payer le solde du prix de vente des actions de 9097 au motif que Bertrand et Roy auraient fait défaut d’exécuter leurs obligations contractuelles en communiquant des informations inexactes sur le nombre de salariés à l’emploi de 9097 et le montant des cotisations payables annuellement.

Le vice de consentement [4] et l’exception d’inexécution [5] sont les principaux moyens de contestation invoqués par 9082. [ 13 ] 9097 n’emploie officiellement qu’un seul salarié, mais a recours aux services de guides touristiques, qu’elle traite comme des travailleurs autonomes et non comme des salariés assujettis à un contrat de travail. D’ailleurs, l’offre d’achat signée par Bertrand et Roy comporte la liste de tous les salariés de 9097, avec date d’embauche, fonction, qualification professionnelle et conditions de travail.

Or, un seul salarié est identifié. [ 14 ] L’offre d’achat précise également qu’en date du 30 décembre 2019, 9097 a « effectué toutes les déductions à la source requises par les différentes lois et règlements applicables à celle-ci à l’égard du salaire versé à ses employés ». [ 15 ] Le 27 mai 2020, l’Agence du revenu du Canada (ARC) a décidé qu’un des guides touristiques devait être considéré comme l’employé de 9097, son emploi étant dès lors assurable selon l’ alinéa 5 (1)

a) de la

Loi sur l’assurance emploi [6] . Cette décision a été confirmée en appel par l’ARC, et le 9 novembre 2020, 9097 a porté celle-ci en appel devant la CCI. Le dossier est en voie d’être inscrit au rôle pour enquête et audition. [ 16 ] En outre, le 10 septembre 2020, la Commission des normes, de l'équité, de la santé et de la sécurité du travail (CNESST) a transmis un avis de cotisation pour l’année 2019 à 9097, estimant que les guides dont elle retient les services sont des salariés en vertu de la

Loi sur les normes du travail [7] . Une somme de 2 168,32 $ est donc réclamée à 9097. [ 17 ] Tel qu’annoncé au protocole de l’instance, 9282 entend déposer une demande reconventionnelle contre Bertrand et Roy, afin d’obtenir le remboursement des frais encourus pour contester la décision de l’ARC et les cotisations payables à la CNESST.

Les cotisations supplémentaires payables aux autorités fédérales seraient également réclamées à Bertrand et Roy si l’appel interjeté par 9097 devant la CCI Cour était rejeté. [ 18 ] Ce recours s’appuierait sur la clause d’indemnisation énoncée dans l’offre d’achat, laquelle couvre toutes pertes ou réclamations qui pourraient survenir dans les trois ans et « résultant de l’inexactitude ou de la fausseté de quelque représentations ou garantie contenue aux présentes ou de l’inexécution des engagements [de Bertrand et Roy] ». [ 19 ] En somme, la question en litige devant la CCI est celle de savoir s’il existe un contrat de travail (« contrat de louage de services ») entre 9097 et le guide touristique, de telle sorte qu’il s’agirait d’un emploi assurable en vertu de la

Loi sur l’assurance emploi . [ 20 ] Le litige soumis à cette Cour est fort différent : il consiste à déterminer si 9282 doit acquitter le solde du prix de vente des actions et, éventuellement, si Bertrand et Roy doivent être condamnés à verser une somme d’argent à 9282 en vertu de la clause d’indemnisation. [ 21 ] Toutefois, contrairement à ce qu’allèguent Bertrand et Roy, ce litige ne porte pas uniquement sur l’interprétation et l’application du contrat de vente des actions de 9097.

En effet, notre Cour devra statuer sur l’exactitude des représentations et informations transmises par Bertrand et Roy dans l’offre d’achat du 10 décembre 2019 quant au nombre de salariés de 9097 et au montant des cotisations annuelles payables aux autorités gouvernementales. Or, pour mener à terme cet exercice, le juge saisi de l’affaire devra nécessairement se pencher sur le statut d’emploi des guides touristiques. [ 22 ] C’est pourtant cette question que tranchera incessamment la CCI, elle qui aura à statuer sur le statut d’emploi d’un guide touristique dont les services avaient été requis par 9097.

À l’évidence, le jugement à venir de la CCI s’appliquera aux autres guides touristiques. [ 23 ] Ainsi, non seulement existe-t-il un risque de jugements contradictoires sur cette question, mais la confirmation du statut de salarié du guide touristique par la CCI aurait une incidence manifeste sur la posture adoptée par 9282 dans la présente instance. [ 24 ] En effet, 9282 dit avoir accepté d’acquérir les actions de 9097, parce que celle-ci ne comptait qu’un seul employé. Elle se

réserve d’ailleurs le droit de demander une réduction du prix de vente, voire même la nullité du contrat de vente, sans oublier le montant des cotisations supplémentaires qui découleraient du jugement à venir, réclamé à Bertrand et Roy en vertu de la clause d’indemnisation.

Il reviendra au juge saisi de l’affaire de déterminer si les prétentions et la réclamation de 9082 sont fondées ou non. [ 25 ] Quoi qu’il en soit, la validité du consentement exprimé par 9282 et le respect des obligations contractuelles souscrites par Bertrand et Roy sont au cœur du litige devant cette Cour. [ 26 ] À l’inverse, si la CCI jugeait que les guides sont des travailleurs autonomes et non des salariés, il sera difficile pour 9282 de prétendre que son consentement a été vicié ou que Bertrand et Roy ont manqué de façon importante à leurs obligations en fournissant des renseignements inexacts sur le statut des guides touristiques, le nombre de salariés à l’emploi de 9097 et le montant des cotisations annuelles payables. [ 27 ] Ultimement, 9082 pourrait, comme elle l’indique, réclamer les frais engagés pour contester la décision de l’ARC et demander le remboursement des cotisations additionnelles de la CNESST pour l’année 2019, en application de la clause d’indemnisation souscrite au contrat de vente.

Comme le reconnait l’avocat de 9282, cette situation favoriserait sans doute un règlement du dossier. [ 28 ] Il existe donc un lien indéniable entre les deux instances, bien que les mêmes parties ne soient pas impliquées [8] . De plus, le sort du recours introduit devant cette Cour dépend, dans une large mesure, de l’issue du recours dont est saisi la CCI. Enfin, il y a risque de jugements contradictoires sur la question du statut d’emploi des guides touristiques aux services de 9097. [ 29 ] Au demeurant, la suspension de l’instance requise par 9282 cadre avec le principe de proportionnalité.

En effet, elle permet une « utilisation judicieuse des ressources limitées du système de justice », de « limiter les coûts pour les parties » [9] et d’éviter de multiplier les procédures et les coûts pour les parties dans une affaire dont la somme réclamée est relativement peu élevée (23 142 $). [ 30 ] Tel qu’exposé ci-haut, le jugement que rendra la CCI, peu importe l’issue, tranchera la question du statut des guides touristiques, ce qui allègera sensiblement le débat devant cette Cour. [ 31 ] De plus, la suspension de l’instance permettra de traiter la demande reconventionnelle annoncée par 9282 dans une seule instance et, en définitive, de fixer tous les paramètres du litige avant la mise en état du dossier. [ 32 ] Enfin, cette suspension ne causera aucun préjudice sérieux à Bertrand et Roy, puisqu’elle ne fait que retarder le paiement d’une somme d’argent, retard que compensera, s’il y a lieu, le versement des intérêts [10] . [ 33 ] Le Tribunal juge donc que l’intérêt de la justice commande largement de suspendre l’instance, jusqu’à ce qu’un jugement ayant l’autorité de la chose jugée soit rendu par la CCI dans le litige impliquant 9097. * * * [ 34 ] Dans leurs conclusions, Bertrand et Roy demandent au Tribunal d’ordonner à Dion Rhéaume de conserver la somme de 10 000 $ dans le compte en fidéicommis et d’ordonner que cette somme ne soit libérée que sur jugement d’un juge ou sur entente écrite et signée par les parties.

Ils demandent également au Tribunal d’ordonner aux avocats de 9282 de détenir dans leur compte en fidéicommis la somme de 13 142 $ et d’ordonner que cette somme ne soit libérée que sur jugement d’un juge ou sur entente écrite et signée à cet effet entre les demandeurs et la défenderesse. [ 35 ] Subsidiairement, ils demandent au Tribunal d’ordonner (1) que la totalité de la somme de 23 142 $ soit déposée et consignée judiciairement au greffe de la Cour au plus tard dans les 10 jours du jugement à être rendu et (2) que cette somme ne puisse être retirée que selon les conclusions à être rendues sur jugement final par la Cour du Québec ou après entente écrite et signée par les parties. [ 36 ] 9282 s’oppose à bon droit à cette conclusion subsidiaire, rappelant qu’elle nie devoir la somme de 23 142 $ réclamée par Bertrand et Roy et qu’une demande reconventionnelle dont le montant reste à établir est annoncée au protocole de l’instance [11] .

Toutefois, elle confirme avoir donné le mandat à ses avocats de retenir en fidéicommis la somme de 13 142 $ jusqu’à ce qu’un jugement ou un règlement final intervienne dans la présente instance. [ 37 ] Il y a donc lieu, comme le propose 9282, de prendre acte de cet engagement et de l’autre engagement qu’elle a souscrit, soit de faire retenir la somme de 10 000 $ auprès de Dion Rhéaume jusqu’à ce qu’un jugement ou un règlement final intervienne dans la présente instance.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : ACCUEILLE la demande de 9282-1396 Québec inc. en suspension d’instance; SUSPEND la présente instance jusqu’à ce qu’un jugement passe en force de chose jugée dans le dossier de la Cour canadienne de l’impôt portant le numéro 2020-2069(EI); PREND ACTE de l’engagement de 9282-1396 Québec inc. de faire retenir en fidéicommis la somme de 13 142 $ par Gagné Letarte Avocats SENCL jusqu’à ce qu’un jugement ou un règlement final intervienne dans la présente instance;

PREND ACTE de l’engagement de 9282-1396 Québec inc. de faire retenir en fidéicommis la somme de 10 000 $ par Dion Rhéaume Avocats inc. jusqu’à ce qu’un jugement ou un règlement final intervienne dans la présente instance; LE TOUT, avec frais de justice. __________________________________ DOMINIC ROUX, J.C.Q. Me Marie-Sandrine Bélanger Dussault Lemay Beauchesbe s.e.n.c.r.l. Pour les demandeurs Me Jean-Philippe Le Pape Gag né Letarte s.e.n.c.r.l. Pour la défenderesse Date d’audience : 15 juillet 2021