2023 QCCQ 781, 2023 QCCQ 781

Lucie et Laval St-Gelais inc. c. Brille-O-Max inc. 2023 QCCQ 781 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC LOCALITÉ DE QUÉBEC « Chambre civile » N o : 200-22-090000-217 DATE : 16 février 2023 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L'HONORABLE JUGE CHRISTIAN BRUNELLE, J.C.Q. LUCIE ET LAVAL ST-GELAIS INC. et LAVAL ST-GELAIS Demandeurs c. BRILLE-O-MAX INC. et JEAN-PHILIPPE TAYLOR Défendeurs JUGEMENT [ 1 ] La demanderesse, Lucie et Laval St-Gelais inc. (« LLSG inc. »), est une société-conseil en gestion et administration.

Le demandeur, Laval St-Gelais, qui est comptable de formation, en est l’actionnaire majoritaire et l’un des administrateurs, conjointement avec son épouse. [1] [ 2 ] La défenderesse Brille-O-Max inc. est une société de services spécialisée dans le lavage de vitres, le nettoyage de gouttières et le déneigement de toitures. Le défendeur Jean-Philippe Taylor en est l’actionnaire et unique administrateur. [2] [ 3 ] Par leur demande introductive d’instance, LLSG inc. et M. St-Gelais réclament à Brille-O-Max inc. et M.

Taylor une somme de 48 548,80 $ représentant le solde impayé de divers prêts d’argent consentis au fil des ans. [ 4 ] Brille-O-Max inc. et M. Taylor opposent à la demande cette défense consignée dans le protocole de l’instance du 19 avril 2021 : Brille-O-Max inc. a fait affaire avec Laval St-Gelais. Depuis plusieurs années, la

partie défenderesse n’est pas en relation avec Laval St- Gelais qui était son comptable ni la compagnie Lucie et Laval St-Gelais inc. Les sommes réclamées ne sont pas dues. Si ces sommes sont dues, ce qui est nié, elles sont exagérées, inexactes et prescrites. Qui plus est, la réclamation est exagérée et mal fondée. I. CONTEXTE [ 5 ] Il n’est pas contesté que M.

St-Gelais a offert ses services de comptable à Brille-O-Max inc. pendant plusieurs années. [ 6 ] Dans le cadre de cette relation d’affaire, LLSG inc. avançait des sommes d’argent à Brille-O-Max inc., sans intérêts, afin qu’elle puisse disposer des liquidités nécessaires à son exploitation. [ 7 ] Le 31 octobre 2015, M.

St-Gelais cesse d’être comptable professionnel agréé et témoigne qu’il ne fait plus d’états financiers depuis. [3] [ 8 ] Le 26 avril 2016, messieurs St-Gelais et Taylor apposent leurs signatures sur un document ainsi libellé : Nous soussignés consentons mutuellement d’annuler la dette de 77 297. 51 dû de Brille-O-Max Inc. envers Lucie & Laval St-Gelais Inc. puisque M. Jean Philippe Taylor est dans une situation d’insolvabilité tout comme sa compagnie mentionnée ci-haut (B-O-Max Inc.) [4] (Reproduction fidèle à l’original) [ 9 ] Ce même jour, M. St-Gelais complète un document sur lequel il inscrit :

[…] Deuil de la vente de son entreprise J.P. vend 100 % de son [entreprise] pour dette à M. St-Gelais +/- 80 000 $ soit 100 % Capital-Actions, [soit 100 %] des Nacelles [soit 100 %] dettes en échange d’une (1) actions participante non votante. Ce soir Jean-Philippe tu ne devras plus rien à M. St-Gelais et désormais si tu ne m’appelles pas Laval SINON Je ne te parlerai plus! […] [5] (Reproduction fidèle à l’original) [ 10 ] Par la même occasion, M.

Taylor souscrit cet engagement : Je, soussigné, JEAN-PHILIPPE TAYLOR, enclave 100 % du Capital-actions de la compagnie Brille-O-Max inc. en échange de l’annulation de sa dette de Brille-O-Max inc. au montant de 77 297,51 $. [6] [ 11 ] M. St-Gelais évoque une « stratégie fiscale » par laquelle il enclavait les actions de Brillo-O-Max inc. de manière à éviter que cette entreprise fasse cession de ses biens (faillite) sans son autorisation. [ 12 ] Le 5 mai 2017, les deux hommes se rencontrent au domicile de M. St-Gelais. M.

Taylor enregistre leur conversation, à l’insu de son interlocuteur : « J’avais aucunement confiance », dit-il. [ 13 ] M. St-Gelais affirme alors que M. Taylor lui doit « 80 000 », sans avoir « jamais compté d’intérêts » et sans parler « des travaux en cours ». [7] [ 14 ] Il est question de deux nacelles, l’une de 65 pieds, l’autre de 85 pieds, propriétés de Brille-O-Max inc. [ 15 ] M.

St-Gelais veut obtenir « un lien sur les deux machines » [8] , c’est-à-dire des « garanties » [9] sous forme d’hypothèques mobilières dûment inscrites au Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM), en vue de minimiser ses pertes. [ 16 ] M. Taylor propose plutôt de les lui « donner […] sur papier », ce que M.

St-Gelais refuse : « Je ne veux pas les vendre parce que, ostie, on va être pogné avec la taxe ». [10] [ 17 ] Essentiellement, le comptable souhaite que LLSG inc. obtienne plutôt « un lien sur les machines » pour ensuite déduire sa perte dans le « rapport d’impôt du 31 décembre de [s]a compagnie » de manière, espère-t-il, à récupérer 22 000 $. [11] [ 18 ] Il fait part de ses intentions à M. Taylor : Tu vas signer le papier pour l’inscrire au RDPRM. S’il y a quelqu’un qui vient saisir la compagnie, canceller la compagnie […] moi, je vais garder le

titre de propriété sur ces deux machines-là, qui valent mettons 30 000. 30 000, plus mon 22 000 d’économie d’impôt, là, tu comprends-tu que je suis rendu à 52 000, là? [12] […] Parce que moi – toi étant une compagnie, moi étant une compagnie, j’ai le droit de marquer ça comme perte à l’impôt, puis ça, ça me fait sauver 20 % d’impôt. [13] […] Tu veux te mettre en faillite demain matin, moi je veux être prêt, ça me prendrait ce papier-là, là. [14] [ 19 ] Dans les faits, M.

Taylor ne concèdera pas d’hypothèques mobilières sur les nacelles à LLSG inc. [ 20 ] Les actions de Brille-O-Max inc. ne seront pas enclavées non plus puisque M. Taylor va effectuer des paiements par chèques « à la place », d’abord de 1 500 $, puis de 1 000 $ par mois. [15] [ 21 ] Toutefois, les paiements cessent complètement à compter du 23 décembre 2019. [ 22 ] Selon M. St-Gelais, sur la dette initiale de 77 297,51 $, un solde de 48 548,80 $ reste donc à payer. [ 23 ] Il fonde sa réclamation sur un document manuscrit, également signé le 26 avril 2016, par lequel M.

Taylor reconnaissait « devoir à Laval St-Gelais la somme de → 77 297.51 ». [16] [ 24 ] Le 5 février 2021, LLSG inc. et M. St-Gelais mettent Brille-O-Max inc. et M. Taylor en demeure de leur « verser la somme de 48 548,80 $ dans les 5 jours ». [17] [ 25 ] Le 27 mars 2021, les demandeurs font signifier leur demande en justice aux défendeurs. II. QUESTION EN LITIGE [ 26 ] Brille-O-Max inc. et M. Taylor sont-ils redevables d’une somme d’argent envers LLSG inc. et M. St-Gelais aux termes de la reconnaissance de dette signée le 26 avril 2016? III. ANALYSE

[ 27 ] Selon les états financiers de Brille-O-Max inc. en date du 31 décembre 2015, une somme de 77 297,51 $ était due à LLSG inc. [18] [ 28 ] Le 26 avril 2016, cette situation amène les parties à compléter quatre documents manuscrits distincts :

i) Une annulation de la dette de 77 297,51 $ ; ii) Une vente d’entreprise (actions, actifs et dettes) en contrepartie d’une action participante non-votante; iii) Un engagement de M. Taylor à enclaver 100 % du capital-actions de Brille-O-Max inc. en annulation de sa dette de 77 297,51 $; iv) Une reconnaissance de dette d’une valeur de 77 297,51 $ en faveur de M. St-Gelais. [ 29 ] « Je comprenais que j’avais plus de dettes », déclare M. Taylor, « il clearait la dette », selon sa compréhension. [ 30 ] Il continue alors d’exploiter Brille-O-Max inc. [ 31 ] Puis, M.

St-Gelais exige de le rencontrer, exprimant le désir d’être payé. [ 32 ] Le 5 mai 2017, M. Taylor se présente au domicile du comptable. [ 33 ] « Moi, je le trust plus là », témoigne M. Taylor, qui décide d’enregistrer secrètement sa conversation avec M.

St-Gelais. [ 34 ] L’écoute de cet enregistrement [19] révèle notamment les faits suivants : • Les deux hommes ont eu des désaccords et cherchent « un terrain d’entente pour arrêter de se chicaner » [20] ; • La somme exacte due par Brille-O-Max inc. à LLSG inc. n’est jamais mentionnée au cours de la conversation, les deux hommes évoquant simplement « le dossier qu’on a signé tous les deux » [21] , « le dossier qu’on a signé ensemble » [22] ; • Au cours de la conversation, M. St-Gelais fait allusion par trois fois à une dette de « 80 000 » [23] , sans que M. Taylor ne le contredise; • Plus loin, M.

St-Gelais évoque une dette de « 97 000 ou 87 000 … ou je ne sais pas quoi », ce qui entraîne cette réplique immédiate de M. Taylor : J’ai checké mes affaires, là, on n’est pas rendu là, là. Même, je vous laisse aller à 80 000, ce n’est pas les chiffres que j’ai, là, mais anyway , ce n’est pas 97 000, parce que moi, j’ai checké les chèques que j’ai faits, j’en ai pour vingt quelques mille, là. Ça fait que, oui, à l’origine c’était ça, mais ce n’est plus ça, là. [24] • Quand plus loin encore M. St-Gelais dit craindre de perdre « 100 000 », M. Taylor rétorque aussitôt : Ce n’est pas 100 000.

Ce n’est pas 100 000, arrêtez de dire ça, là. Je vous en ai donné un bout, là. […] Parlez-moi pas de 100 000, là. [25] • M. St-Gelais se fait alors plus précis : Là, il manque un dossier, là, qu’on a signé. Puis regarde, icitte, j’ai 77 000, puis tu n’as jamais vu une cenne noire d’intérêt là-dedans, là. [26] • LLSG inc. a payé les deux nacelles, mais c’est Brille-O-Max inc. qui en détient les titres de propriété; • M. Taylor évalue la valeur des deux nacelles à la somme de 30 000 $ et M. St-Gelais ne remet pas en cause son évaluation [27] ; • M.

St-Gelais veut « ramasser le plus possible de garanties » [28] et demande à obtenir un « lien » sur les deux nacelles en faveur de LLSG inc. avant qu’elles puissent être mises en vente ou encore saisies en cas de faillite de Brille-O-Max inc.; • Selon M. St-Gelais, son objectif, « c’est aller récupérer [s]on impôt » [29] en démontrant les pertes subies par LLSG inc.; • Au moment de cette rencontre, cela faisait « un an et demi » que LLSG inc. n’avait pas obtenu de paiement de la part de Brille-O- Max inc. [30] [ 35 ] À la fin de son entretien avec M. St-Gelais, M.

Taylor comprend que Brille-O-Max inc. est toujours en dette envers LLSG inc. : « Je me rends compte qu’il n’y a rien de régler », témoigne-t-il à l’audience. * * * [ 36 ] Les quatre documents manuscrits complétés le 26 avril 2016 sont interdépendants et doivent s’interpréter les uns par rapport aux autres. [ 37 ] Quand M. St-Gelais écrit que « Ce soir Jean-Philippe tu ne devras plus rien à M. St-Gelais », c’est à la condition que la vente de

Brille-O-Max inc. devienne effective et que 100 % de son capital-actions soit « enclavé » en faveur de LLSG inc., ce qui ne s’est pas réalisé dans les faits. [ 38 ] M. Taylor a continué d’exploiter Brille-O-Max inc. et l’entreprise a conservé tous ses actifs, incluant les deux nacelles payées par LLSG inc. [ 39 ] La demande de M. St-Gelais visant à obtenir des hypothèques mobilières sur cette machinerie propriété de Brille-O-Max inc. ne s’est jamais matérialisée non plus. [ 40 ] À l’audience, M.

Taylor a reconnu que la nacelle de 85 pieds a depuis été mise au rancart ( scrap ) et qu’il s’est aussi « débarrassé » de la nacelle de 65 pieds. [ 41 ] Tout au long de son entretien du 5 mai 2017 avec M. St-Gelais, jamais M. Taylor ne soutient que Brille-O-Max inc. ne doit rien à LLSG inc. Au contraire, il reconnaît implicitement un endettement certain et il ne s’oppose pas à discuter sur la base d’une dette avoisinant 80 000 $. [ 42 ] Tout cela est compatible avec le fait que le 26 avril 2016, il signait une reconnaissance de dette en faveur de M.

St-Gelais pour une somme de 77 297,51 $. [31] * * * [ 43 ] De l’ensemble de la preuve, le Tribunal retient que LLSG inc. ou M. St-Gelais n’entendaient pas faire une remise de dette [32] en faveur de Brille-O-Max inc. De fait, « comme pour toute renonciation à un droit, la remise de dette ne saurait se présumer ». [33] [ 44 ] D’ailleurs, il est révélateur que dès le 20 juin 2017, Brille-O-Max inc. entreprenait le versement mensuel de sommes d’argent en faveur de LLSG inc.

À compter de cette date jusqu’au 20 décembre 2019, une somme totale de 29 000 $ est payée au moyen de 26 chèques, soit six de 1 500 $ et vingt de 1 000 $. [34] [ 45 ] M. Taylor affirme que des employés de Brille-O-Max inc. ont effectué du lavage de vitres sur la propriété de M. St-Gelais pour une valeur de 1 080 $. [35] En additionnant cette dernière somme aux 29 000 $ déjà versés, il considère que LLSG inc. a reçu l’équivalent de 30 080 $, ce qui couvre entièrement la valeur convenue des nacelles.

C’est ce qui lui fait dire que Brille-O-Max inc. ne doit plus rien. [ 46 ] Or, aucun élément de preuve ne permet de conclure à l’existence d’une entente entre les parties aux termes de laquelle Brille-O- Max inc. serait entièrement libérée de sa dette pourvu qu’elle paye à LLSG inc. la valeur estimée des nacelles. [ 47 ] Comme le rappelle la Cour d’appel du Québec dans l’arrêt Fondaction (Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l'emploi) c. Poutres Lamellées Leclerc inc . [36] : La remise est donc une question de fait et relève à ce

titre de l’appréciation du juge d’instance, lequel détermine son existence en tenant compte de l’ensemble des circonstances . Dans tous les cas, le débiteur qui invoque le bénéfice de la remise de dette doit l’établir. [37] [ 48 ] En l’espèce, la « volonté de libérer le débiteur » [38] n’a pas été établie. [ 49 ] Ceci dit, il faut soustraire de la dette initiale de 77 297,51 $ la somme de 30 080 $ payée en argent (29 000 $) et en nature (1 080 $) par Brille-O-Max inc., ce qui reste un solde impayé de 47 217,51 $. PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL: [ 50 ] ACCUEILLE en

partie la demande; [ 51 ] CONDAMNE les défendeurs, Brille-O-Max inc. et Jean-Philippe Taylor, à payer aux demandeurs, Lucie et Laval St-Gelais inc. et Laval St-Gelais, la somme de 47 217,51 $ avec l’intérêt au taux légal à compter du 27 mars 2021. [ 52 ] LE TOUT , avec frais de justice. __________________________________ CHRISTIAN BRUNELLE, J.C.Q. M e Jacques Jobidon Gagnon Proulx Jobidon avocats (casier n o 11) Pour les demandeurs M e Sophie Noël Noël Gauron avocats (casier n o 32) Pour les défendeurs

Date d’audience : 14 octobre 2022