2017 QCCA 1291, 2017 QCCA 1291

Fers et métaux Américains c. Gilbert 2017 QCCA 1291 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-009246-163 (150-17-002436-134) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 31 août 2017 CORAM : LES HONORABLES LOUIS ROCHETTE, J.C.A. (JR0983) BENOÎT MORIN, J.C.A. (JM1549) CLAUDE C. GAGNON, J.C.A. (JG1843)

PARTIE APPELANTE AVOCAT FER ET MÉTAUX AMÉRICAINS S.E.C. Me CHARLES DAVIAULT (Gowling WLG (Canada)) PARTIES INTIMÉES AVOCATE GERMAIN GILBERT et JULIE GIRARD Me MARIE-JOSÉE BOILY (Simard, Boivin) En appel d'un jugement rendu le 29 février 2016 par l'honorable J. Roger Banford de la Cour supérieure, district de Chicoutimi.

NATURE DE L'APPEL : Compagnies (administrateurs) – Sûretés (cautionnement) Greffière : Marie-Ann Baron (TB3964) Salle : 4.33 AUDITION 09 h 44 Observations de Me Daviault; Observations de la Cour; Me Daviault poursuit; 10 h 48 Suspension; 10 h 54 Reprise; La Cour mentionne qu’il ne sera pas nécessaire d’entendre Me Boily et que les motifs seront déposés au procès-verbal; Arrêt. (

s) Greffière audiencière PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre un jugement rendu le 29 février 2016 par la Cour supérieure du Québec, district de Chicoutimi (l’honorable J. Roger Banford), qui a rejeté sa requête introductive d’instance [1] .

Les faits [ 2 ] L’appelante est une entreprise qui fait affaires dans le recyclage des métaux. [ 3 ] Quant aux intimés, ils étaient, à l’époque pertinente, les actionnaires et administrateurs de la société 9183-8268 Québec inc. faisant affaires sous le nom de Pièces universelles. [ 4 ] Pendant plusieurs années, l’appelante et Pièces universelles ont fait affaires ensemble, cette dernière vendant à la première des carcasses de voitures recyclées. [ 5 ] Dans le cadre de cette relation d’affaires, l’appelante faisait des avances monétaires à Pièces universelles, ces avances étant basées sur la valeur des carcasses à être remises à l’appelante.

C’est ainsi que le 7 juillet, le 20 juillet et le 13 août 2012, l’appelante a avancé une somme totale de 110 000 $ à Pièces universelles. [ 6 ] Or, le 14 septembre 2012, Pièces universelles s’est mise sur la protection de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité , L.R.C. 1985, c. B-3, en faisant parvenir à ses créanciers un avis d’intention de faire une proposition de faillite.

[ 7 ] Le 6 décembre 2012, un représentant de l’appelante vote en faveur de la proposition [2] . Le lendemain, l’appelante produit une preuve de réclamation non garantie de 108 704,48 $ [3] . [ 8 ] Par la suite, l’appelante reçoit du syndic à la faillite un dividende de 9 935,37 $ au moyen d’un chèque daté du 25 avril 2013 [4] . [ 9 ] Par une requête introductive d’instance amendée en date du 5 février 2016, l’appelante réclame 70 683,81 $ aux intimés, en déclarant notamment ce qui suit aux paragraphes 9 à 14 de cette requête : 9.

Tel qu'il sera démontré lors de l'audience, la situation d'insolvabilité de Pièces d'auto Universelles était connue de son administrateur, Germain Gilbert, qui a faussement représenté à la Demanderesse aux mois de juillet et d'août 2012 que sa société était solvable; 10. Cette dernière s'est fiée sur les représentations de Julie Girard et Germain Gilbert pour consentir [...] trois (3) avances totalisant [...] 110 000 $à sa société; 11.

Les Défendeurs Germain Gilbert et Julie Girard [...] ont donc commis une faute extracontractuelle à l'égard de la Demanderesse en lui faisant de fausses représentations quant à l'état d'insolvabilité de Pièces d'auto Universelles et la poussant ainsi à lui octroyer des avances de fonds totalisant [...] 110 000 $ alors qu’ils savaient pertinemment que Pièces d'auto Universelles n'avait aucunement l'intention et les moyens de la rembourser; 12.

À maintes reprises, le Défendeur Germain Gilbert et la Défenderesse Julie Girard [...] se sont engagés auprès de la Demanderesse à rembourser personnellement lesdites avances de [...] 110 000 $, en cas de défaut de la société de les rembourser; 12.1 Notamment, lors d'une rencontre tenue en présence de M. Herbert Black, président de la Demanderesse, de M.

Daniel Picard, ancien directeur général de la division Lévis et Québec de la Demanderesse, les Défendeurs Germain Gilbert et Julie Girard se sont engagés personnellement et ont garanti personnellement le remboursement des avances qui leur étaient consenties par AIM dans le cours des activités de leur entreprise; 13. Ce faisant, Germain Gilbert et Julie Girard [...] se sont portés cautions personnelles des obligations de la société envers la Demanderesse et [...] sont donc personnellement responsables de la dette de [...] 70 863.81 $; 14.

Julie Girard s'est aussi engagée personnellement envers la Demanderesse à rembourser lesdites avances totalisant [...] 110 000 $ lors d'une conversation téléphonique avec M. Herbert Black, président de la Demanderesse qui a eu lieu au début de l'année 2013 au meilleur de la connaissance de M. Black; [ 10 ] Cette requête est rejetée par le jugement porté en appel.

Analyse [ 11 ] Le sort de ce pourvoi repose essentiellement sur la réponse à donner à la question suivante : le juge de première instance a-t-il commis une erreur manifeste et déterminante dans l’appréciation de la preuve, ce qui l’aurait amené à tirer une conclusion en droit non fondée? [ 12 ] La Cour répond négativement à cette question. [ 13 ] Le juge de première instance a conclu que les intimés n’ont pas tenté d’induire en erreur l’appelante avant de donner leur avis d’intention de faire une proposition de faillite en septembre 2012 et il a aussi tiré la conclusion que les intimés ne se sont pas engagés personnellement par cautionnement à payer les dettes dues par Pièces universelles à l’appelante à la même époque. [ 14 ] Il explique fort bien dans son jugement pourquoi il en arrive à ces conclusions, sans qu’on puisse trouver en faute son raisonnement.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 15 ] REJETTE l’appel, avec frais de justice contre l’appelante. LOUIS ROCHETTE, J.C.A.

BENOÎT MORIN, J.C.A. CLAUDE C. GAGNON, J.C.A.