2016 QCCA 1873, 2016 QCCA 1873

Laliberté c. Laliberté 2016 QCCA 1873 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No: 500-09-026457-168 (500-11-047895-145) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 21 novembre 2016 L’HONORABLE PAUL VÉZINA, J.C.A. APPELANTS AVOCATE PIERRE LALIBERTÉ FIDUCIE FAMILLE PIERRE LALIBERTÉ Me ISABELLE LAFONT (Belleau Lapointe S.E.N.C.R.L.) INTIMÉS AVOCAT JACQUES LALIBERTÉ FIDUCIE FAMILLE JACQUES LALIBERTÉ DENIS BOUCHARD FIDUCIE FAMILLE DENIS BOUCHARD Me FRANÇOIS GARNEAU (Miller Thomson SENCRL / LLP) MIS EN CAUSE AVOCATS

LALIBERTÉ & ASSOCIÉS INC. DOMINIC LÉVESQUE MYRIAM COULOMBE DAVID JOLY-ROBERT Me FRANÇOIS GARNEAU (Miller Thomson SENCRL / LLP) Me DENIS BOUCHARD (Deveau Gagné Lefebvre Tremblay et Associés sencrl) DESCRIPTION : Demande d’ordonnances de sauvegarde (art. 49, 377 et 379 C.p.c. ) Greffière d'audience : Annabel David SALLE : RC-18 AUDITION 9 h 30 Appel du rôle et identification des avocats.

Suspension de l’audience. 9 h 50 Reprise de l’audience. 9 h 51 Représentations de Me Lafont. 9 h 59 Représentations de Me Garneau. 10 h 03 Intervention de Me Lafont. 10 h 04 Me Garneau poursuit. 10 h 11 Me Bouchard fait des représentations. 10 h 21 Me Garneau poursuit ses représentations. 10 h 23 Réplique de Me Lafont. 10 h 33 Les parties sont ouvertes à participer à une conférence de règlement à l’amiable. 10 h 43 Duplique de Me Garneau. 10 h 47 Me Bouchard fait une remarque sur les honoraires. 10 h 48 Jugement – voir page 4. 10 h 52 Fin de l’audience. (

s) Annabel David Greffière d'audience PAR LE JUGE JUGEMENT

[ 1 ] Après avoir longuement écouté les avocats de part et d’autre, je comprends qu’il y a encore un problème à régler pour exécuter la transaction dont les parties ont convenu, lequel nécessite un consensus additionnel qui, pour l’instant, fait défaut. [ 2 ] Dans l’espoir que les parties trouvent un chemin pour régler leur différend, peut-être par une conférence de règlement amiable, peut-être par la requête pour rejet d’appel qui est annoncée ou par une solution qu’elles sauront créer, je suis d’avis qu’il faut maintenir le statu quo pour un certain temps afin que les parties réfléchissent avant que l’entreprise de Laliberté & associés inc. ne soit trop affectée par ce différend entre ses actionnaires. [ 3 ] Je crois qu’un délai de 90 jours favorisera l’atteinte de cet objectif. [ 4 ] Vu les articles 49 et 379 du Code de procédure civile .

POUR CES MOTIFS, LE SOUSSIGNÉ : [ 5 ] ACCUEILLE la demande d’ordonnances de sauvegarde pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours se terminant le lundi 20 février 2017 à 17 h; [ 6 ] ORDONNE aux intimés, Jacques Laliberté et Denis Bouchard et aux mis en cause, Dominic Lévesque, Myriam Coulombe et David Joly-Robert, d’administrer Laliberté & associés inc. selon les règles et les paramètres de la simple administration; Quant à l’information et la documentation corporative et financière [ 7 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de fournir aux appelants les états financiers internes mensuels de Laliberté & associés inc., avec ventilation par établissement, dans les vingt (20) jours suivant la fin d’un mois de calendrier; [ 8 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de fournir aux appelants les ventes d’inventaires, d’équipements de Laliberté & associés inc. avec l’identité de l’acheteur, le montant et la date de vente, le cas échéant, dans les vingt (20) jours suivant la fin d’un mois de calendrier; [ 9 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de fournir aux appelants le registre des salaires d’administration de Laliberté & associés inc., ventilé par employé et par période de paie, dans les vingt (20) jours suivant la fin d’un mois de calendrier; [ 10 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de transmettre aux appelants une copie de tous les procès-verbaux des assemblées et toutes les résolutions des assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires et des administrateurs, dans les quinze (15) jours suivant les prochaines assemblées; Quant au statu quo relativement aux affaires de Laliberté & associés inc. [ 11 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de ne pas procéder à l’émission de toute nouvelle action de toute catégorie d’actions de Laliberté & associés inc.; [ 12 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de ne pas autoriser ou procéder de quelque façon que ce soit à la vente, au transfert ou à la cession d’actions de Laliberté & associés inc.; [ 13 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de ne pas autoriser ou procéder de quelque façon que ce soit à la vente, au transfert ou à la cession d’actifs de Laliberté & associés inc., sauf dans le cours normal des affaires ou avec le consentement écrit des appelants; [ 14 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de ne pas déclarer ni verser de dividendes aux intimés, sans l’accord des appelants; [ 15 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de s’assurer que la politique salariale de Laliberté & associés inc. soit conforme aux règles du marché et ce, sans exception; Quant aux honoraires extrajudiciaires [ 16 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de produire dans les 10 jours du présent jugement , l’ensemble des factures des honoraires extrajudiciaires de leurs procureurs pour le présent dossier et les preuves de paiement desdites factures par Laliberté & associés inc. depuis le 20 octobre 2016; [ 17 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de payer les honoraires et déboursés de leurs conseillers juridiques et procureurs, sans obtenir le paiement ou le remboursement de ceux-ci par Laliberté & associés inc.; [ 18 ] DISPENSE les appelants de fournir caution; [ 19 ] DISPENSE les appelants de signifier le présent jugement aux intimés et mis en cause; [ 20 ] LE TOUT , frais de justice à suivre le sort de l’appel.

PAUL VÉZINA , J.C.A.