2023 QCCA 357, 2023 QCCA 357

Entreprises LT ltée c. Gestion Michel Lagacé inc. 2023 QCCA 357 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-010425-210 (200-17-027822-188) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 13 mars 2023 FORMATION : LES HONORABLES MARIE-FRANCE BICH, J.C.A. MICHEL BEAUPRÉ, J.C.A. GUY COURNOYER, J.C.A. PARTIES APPELANTES AVOCATS LES ENTREPRISES L.T. LTÉE PIERRE LAGACÉ CAROL LAGACÉ Me GUY C. DION Me LOUIS CARRIÈRE (Fasken, Martineau) PARTIES INTIMÉES AVOCATS GESTION MICHEL LAGACÉ INC. MICHEL LAGACÉ Me FÉLIX ANTOINE PINARD BEAUDOIN Me FRÉDÉRIQUE LESSARD (Stein, Monast) PARTIES MISES EN CAUSE AVOCAT

LES IMMEUBLES LAGACÉ INC. ASPHALTE LAGACÉ LTÉE GESTION PIERRE LAGACÉ INC. GESTION C. LAGACÉ INC. LADUFO

(2009) INC. En appel d'un jugement rendu le 7 octobre 2021 par l'honorable Nancy Bonsaint de la Cour supérieure , district de Québec .

DESCRIPTION : Requête des appelants pour permission de présenter une preuve nouvelle et pour modifier leur mémoire (art. 206 et 380 C.p.c .) Greffière-audiencière : Lauriane Lavoie Salle : 4.33 AUDITION 17 h 51 Appel du dossier et identification des parties; La Cour s’adresse aux parties; 17 h 54 Observations de Me Dion; Échanges entre la Cour et Me Dion; Me Dion poursuit ses observations; 18 h 03 Observations de Me Pinard Beaudoin; Échanges entre la Cour et Me Pinard Beaudoin; Me Pinard Beaudoin poursuit ses observations; 18 h 14 Échanges entre la Cour et les parties; 18 h 16 Réplique de Me Dion; Échanges entre la Cour et Me Dion; 18 h 20 Suspension; 18 h 50 Reprise; 18 h 51 Arrêt; 18 h 55 Fin de l’audience.

Lauriane Lavoie, greffière-audiencière

ARRÊT [ 1 ] Par jugement du 7 octobre 2021, la Cour supérieure, district de Québec (l’honorable Nancy Bonsaint), accueille l’action en oppression et congédiement injustifié intentée par les intimés contre les appelants et, entre autres, condamne ces derniers à racheter les actions des premiers au prix de 27 633 333 $, plus l’intérêt au taux légal et l’indemnité additionnelle depuis la date d’assignation [1] . [ 2 ] Les appelants se sont pourvus contre ce jugement et les intimés ont demandé le rejet de l’appel.

La Cour a laissé celui-ci se poursuivre, mais uniquement en ce qui concerne la valeur de rachat des actions des intimés par les appelants [2] . [ 3 ] Les appelants admettent devoir au moins 12 400 000 $ aux intimés pour le rachat des actions de ces derniers, plus l’intérêt au taux de 1,055% prévu par la convention entre actionnaires, à compter du 18 mars 2018, pour un total de 13 000 212,35 $.

Dans un premier temps, ils ont demandé à la Cour, en vertu de l’art. 355 C.p.c. , de les obliger à verser cette somme aux intimés, à certaines conditions toutefois, dont celle que les intimés remettent 100% de leurs actions, qui seraient conservées sous écrou, sans possibilité de transiger, jusqu’à ce que la Cour prononce son arrêt sur le fond de l’appel. Le juge Rancourt a refusé cette demande [3] . [ 4 ] Les appelants décident alors de changer d’orientation. Ils offrent toujours de verser 13 000 212,35 $ aux intimés, mais ils le font cette fois par voie d’offres réelles et consignation sans condition.

Ils en font une déclaration judiciaire datée du 7 avril 2022, déposée au greffe de la Cour le 8 avril 2022 ( art. 1573 et 1575 - 1576 C.c.Q. , art 215-216 C.p.c. ). Selon ce qu’allèguent les appelants, les intimés refuseraient toujours de recevoir la somme ainsi consignée. [ 5 ] Se fondant sur l’art. 380 C.p.c. , les appelants demandent maintenant à la Cour de les autoriser à faire une preuve nouvelle et déterminante, à savoir celle de ces offres et consignation. Ils demandent également la permission de modifier en conséquence leur mémoire (déposé en mai 2022).

De cette façon, lorsque la Cour statuera sur le fond de l’appel, elle pourra en faire le traitement approprié (les déclarer bonnes, valides et suffisantes, les soustraire du montant dont elle ordonnera le paiement, le cas échéant, etc.). [ 6 ] Les intimés contestent la requête en raison de sa tardiveté, l’appel devant être entendu sur le fond le 6 juin prochain.

Ils confirment par ailleurs le refus de recevoir, pour le moment, la somme consignée. * * [ 7 ] De l’avis de la Cour, la requête des appelants n’est pas nécessaire en ce qui concerne la portion « preuve nouvelle ». [ 8 ] En effet, sans que la Cour se prononce ici sur la validité ou la suffisance des offres réelles et consignation, il faut constater que la déclaration judiciaire de celles-ci a été faite au greffe de la Cour d’appel conformément aux art 1573 et s. C.c.Q. et 215-216 C.p.c. et qu’elle figure au plumitif. Il va sans dire que la Cour en prendra connaissance, puisqu’elles font

partie du dossier d’appel. [ 9 ] Cela dit, la modification du mémoire, quoique tardive, paraît utile et peut être faite dans un délai assez court, sans mettre en péril la date d’audience du 6 juin prochain. Les pages que les appelants entendent ajouter peuvent être aisément jointes à leur mémoire original. Il s’agira pour eux de modifier les conclusions de leur mémoire, tenant compte de leurs offres et consignation, et de produire deux pages explicatives, lesquelles pourront au besoin être assorties d’une

annexe présentant divers scénarios de calcul,

annexe qui ne devra pas excéder dix pages. Cela facilitera la tâche de la Cour . [ 10 ] Les intimées souhaitant répliquer là-dessus aux appelants, il leur sera également accordé un délai pour modifier pareillement leur mémoire (c.-à-d. : modification des conclusions, le cas échéant; ajout de deux pages explicatives et, si nécessaire, d’une

annexe de calcul n’excédant pas dix pages). POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 11 ] ACCUEILLE partiellement la requête; [ 12 ] DÉCLARE inutile et sans objet la requête des appelants pour permission de présenter une preuve nouvelle pour établir l’existence des offres et consignation, lesquelles font l’objet d’une déclaration judiciaire inscrite au plumitif du présent dossier le 8 avril 2022; [ 13 ] PERMET aux appelants de modifier les conclusions de leur mémoire pour tenir compte de leurs offres et consignation et de s’en justifier par l’ajout de deux (2) pages explicatives assorties, au besoin, d’une

annexe n’excédant pas dix (10) pages et présentant les différents scénarios de calcul du prix à payer pour les actions des intimés; [ 14 ] ORDONNE aux appelants de déposer ces documents au greffe de la Cour, après notification à la

partie adverse, et ce, au plus tard le vendredi 24 mars 2023, à 16 h 30 ; [ 15 ] PERMET aux intimés de répondre aux modifications autorisées par les paragraphes [13] et [14] ci-dessus, en modifiant eux- mêmes, au besoin, les conclusions de leur mémoire, en y ajoutant deux (2) pages explicatives et, si nécessaire, en présentant leurs propres scénarios de calcul dans une

annexe n’excédant pas dix (10) pages; [ 16 ]

[ 17 ] ORDONNE aux intimés de déposer ces documents au greffe de la Cour, après notification à la

partie adverse, et ce, au plus tard le mercredi 12 avril 2023, à 16 h 30 ; [ 18 ] Le tout, frais à suivre. MARIE-FRANCE BICH, J.C.A. MICHEL BEAUPRÉ, J.C.A. GUY COURNOYER, J.C.A.