2017 QCCA 2059, 2017 QCCA 2059

Laliberté c. Laliberté 2017 QCCA 2059 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No: 500-09-026457-168 (500-11-047895-145) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 20 décembre 2017 L’HONORABLE mark schrager , J.C.A. APPELANTS AVOCATE PIERRE LALIBERTÉ FIDUCIE FAMILLE PIERRE LALIBERTÉ Me ISABELLE LAFONT (Belleau Lapointe S.E.N.C.R.L.) INTIMÉS AVOCAT JACQUES LALIBERTÉ FIDUCIE FAMILLE JACQUES LALIBERTÉ DENIS BOUCHARD FIDUCIE FAMILLE DENIS BOUCHARD Me FRANÇOIS GARNEAU (Miller Thomson SENCRL / LLP) MIS EN CAUSE AVOCATS

LALIBERTÉ & ASSOCIÉS INC. DOMINIC LÉVESQUE MYRIAM COULOMBE DAVID JOLY-ROBERT Me FRANÇOIS GARNEAU (Miller Thomson SENCRL / LLP) Me DENIS BOUCHARD (absent) (Deveau Gagné Lefebvre Tremblay et Associés sencrl) DESCRIPTION : Demande de bene esse de la

partie intimée et de la mise en cause Laliberté et associés inc. pour modifier les ordonnances de sauvegarde afin d’autoriser l’achat de certains actifs sous forme d’actions (Articles 49, 377 et 379 C.p.c .) Greffier d'audience : Quentin Desrosiers Salle : RC-18 AUDITION Audition continuée du 19 décembre 2017. Les avocats ont été dispensés de se présenter à l’audience. 9 h 30 Jugement – voir page 3. Quentin Desrosiers Greffier d'audience PAR LE JUGE JUGEMENT [ 1 ] Les parties sont les actionnaires de Laliberté & Associés inc. (la « compagnie »), qui opère dans le domaine de la gestion des services alimentaires.

Les parties détiennent les actions de la compagnie dans les proportions suivantes : 1) Les intimés en appel Jacques Laliberté et Fiducie

Famille Jacques Laliberté 51.9 % 2) L’intimé en appel Denis Bouchard et Fiducie Famille Denis Bouchard 24 % 3) Les appelants Pierre Laliberté et Fiducie Famille Pierre Laliberté 24.1 % [ 2 ] L’action en oppression intentée par les appelants devant la Cour supérieure fait l’objet d’une transaction homologuée par jugement rendu le 20 octobre 2016 par la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Chantal Corriveau). Les appelants ont inscrit en appel de ce jugement. [ 3 ] La compagnie est administrée par Jacques Laliberté et Denis Bouchard.

Cette administration est sujette à une ordonnance de sauvegarde émise par notre collègue Paul Vézina, j.c.a., le 21 novembre 2016 et renouvelée par notre collègue Dominique Bélanger, j.c.a., le 21 février 2017. [ 4 ] Selon le texte de l’ordonnance de sauvegarde du 21 février 2017, les intimés doivent veiller à la simple administration (par. 15).

Je souligne que le but de l’ordonnance de sauvegarde était le « maintien de l’équilibre entre les parties et de préserver le statu quo pendant l’appel » (par. [7] de l’ordonnance du 21 février 2017). [ 5 ] Je suis saisi d’une demande de bene esse des intimés et la compagnie pour modifier les ordonnances de sauvegarde afin d’autoriser l’achat de toutes les actions de la société Services Alimentaires Wolfe inc. (« Wolfe »).

Cette société opère dans le même domaine; le prix d’achat est de quarante mille dollars sujet aux ajustements mineurs; aucun financement n’est requis et la compagnie est en mesure de payer le prix d’achat comptant. Les intimés allèguent que dans leur industrie, une telle acquisition est normale. [ 6 ] Dans une lettre de leur avocat, les appelants enregistrent leur opposition à la transaction pour la simple raison que la transaction proposée n’est pas dans le cours normal des affaires.

À l’audience devant le soussigné, l’avocat énonce que ses clients n’ont reçu aucune information financière au sujet de Wolfe : aucun état financier, aucune analyse des comptes à recevoir et aucun détail des dettes et obligations. [ 7 ] Même si mineure, au niveau du prix, la transaction proposée est une acquisition d’actions d’une compagnie; elle ne tombe pas dans le cours normal des affaires, soit la gestion des services alimentaires. [ 8 ] La transaction n’est pas non plus un acte de simple administration prévu aux articles 1301 et ss. du Code civil du Québec .

Les articles 1304 et 1340 C.c.Q. prévoient que celui chargé de la simple administration ne peut pas acquérir plus que 5 % des actions d’une même société; en l’espèce, les intimés proposent l’acquisition de 100 % des actions de Wolfe. [ 9 ] En conséquence, il n’y a pas une apparence de droit qui favorise la position des intimés pour obtenir la permission pour effectuer la transaction. [ 10 ] Le but de l’ordonnance de sauvegarde est de maintenir le statu quo dans la compagnie mise en cause pendant l’appel, ce qui exclut les transactions hors du cours normal des affaires.

Entre elles, toutes les parties concernées peuvent consentir à une dérogation, mais un juge de la Cour n’a pas comme mission de prendre les décisions d’affaires pour la compagnie, ses administrateurs ou pour ses actionnaires sous la forme d’une exception à une ordonnance de sauvegarde. [ 11 ] Quant à la nécessité du consentement des appelants, ni les articles d’incorporation, ni les règlements de la compagnie et ni la convention des actionnaires ne sont déposés au soutien de la demande, mais je dois présumer la nécessité d’un vote positif des appelants vu la demande et abstraction faite de l’ordonnance de sauvegarde. [ 12 ] Si le refus des appelants de consentir est éventuellement jugé abusif, la compagnie et les autres actionnaires pourront exercer le recours approprié.

POUR CES MOTIFS, LE SOUSSIGNÉ : [ 13 ] REJETTE la demande de bene esse de la

partie intimée et de la mise en cause Laliberté & Associés inc. pour modifier les ordonnances de sauvegarde afin d’autoriser l’achat de certains actifs sous forme d’actions; [ 14 ] LE TOUT frais de justice à suivre le sort de l’appel. mark schrager , J.C.A.