2013 QCCA 2103, 2013 QCCA 2103

Entreprises Steve de Montbrun inc. c. CVS Caremark Corporation 2013 QCCA 2103 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-023383-136 ( 500-22-189475-125 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE: 4 décembre 2013 CORAM: LES HONORABLES BENOÎT MORIN, J.C.A. PAUL VÉZINA , J.C.A. JACQUES R. FOURNIER, J.C.A. APPELANTE AVOCAT ENTREPRISES STEVE DE MONTBRUN INC. Me Normand Laurendeau ROBINSON SHEPPARD SHAPIRO S.E.N.C.R.L. INTIMÉE AVOCAT CVS CAREMARK CORPORATION Me Joseph Reynaud STIKEMAN ELLIOTT S.E.N.C.R.L., S.R.L.

En appel d'un jugement rendu le 20 février 2013 par l'honorable Armando Aznar de la Cour du Québec, chambre civile, district de Montréal. NATURE DE L'APPEL : Irrecevabilité – Exception déclinatoire

Greffier : Robert Osadchuck Salle: Pierre-Basile-Mignault AUDITION 11 h 23 Début de l’audience. 11 h 23 Argumentation de Me Laurendeau. 12 h 25 Suspension. 13 h 59 Reprise. 13 h 59 Argumentation de Me Reynaud. 14 h 55 Réplique de Me Laurendeau. 15 h 04 Suspension. 15 h 20 Reprise. 15 h 20 Par la Cour : arrêt – voir page suivante. 15 h 27 Fin de l'audience. Robert Osadchuck Greffier PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit à l’encontre d’un jugement rendu le 20 février 2013 par la Cour du Québec, district de Montréal (l’honorable Armando Aznar).

Ce dernier a accueilli une exception déclinatoire soulevée par l’intimée et il a rejeté en conséquence la requête introductive d’instance amendée de l’appelante ( 2013 QCCQ 1437 ). [ 2 ] Aux paragraphes 4 et 5 de son jugement, le juge de première instance s’appuie sur les procédures faites par les parties pour résumer le litige existant entre elles : [ 4 ] À la requête introductive d'instance amendée que la demanderesse a déposée à la Cour, elle allègue, entre autres, ce qui suit : « (…) 2.

By its action, the plaintiff claims from the defendant the sum of $53,651.31 representing unpaid freight charges for services rendered to the exclusive benefit of the defendant; 3. Said transport charges were incurred for movements originating at the premises of Encore Gourmet Food Corporation, in Plattsburgh, New York, and were destined to the defendant's premises in Orlando, FL, Patterson, CA, Somerset, PA, Lumberton, NJ,

Vero Beach, FL, Henderson, NC, Knoxville, TN, Woonsocket, RI, Frederickburgh, VA, North Augusta, SC, Ennis, TX, Indianapolis, IN, La Habra, CA, Novi, ML and Bessemer, AL between March 2 nd and August 9 th , 2010; 4. All movements were the object of a Bill of lading issued by the shipper, Encore Gourmet Food Corporation, where the defendant is designated as the consignee; 5. For each and every movement, the defendant accepted the freight and became owner of the goods carried; 6.

The plaintiff files as exhibit P-1 en liasse its statement of account as well as the invoices, Bills of lading and shipping records, referred hereinabove; 7. In accepting the freight, the defendant has become, as consignee, liable for the payment of all freight charges under

Section 2 of the Bill of lading act; 8. Despite the reception of a formal letter of demand, which a copy is filed in support of this motion as exhibit P-2, the defendant neglects to pay to the plaintiff the amount claimed; 9.

All the transportation contracts were discussed, negotiated and concluded in the district of Montreal where both Encore Gourmet Food Corporation and the plaintiff have their place of business; 9.1 In virtue of the agreement between the plaintiff and Encore Gourmet Food Corporation, the payment of the freight was executed by Encore Gourmet Food Corporation, in Montreal to the plaintiff in Montreal and therefore, the default of payment occurred in Montreal; 9.2 The transportation contract implies the supervision of the transportation i.e. the supplying of instructions to the carrier, the scheduling of appointment both for loading and unloading, the intervention in case of problems such as seizure of the truck, construction work, delays, etc., all of these being performed from the office of the plaintiff in Montreal. (…) » [ 5 ] Pour sa part, la défenderesse résume comme suit les faits allégués par la demanderesse à la requête introductive d'instance amendée, résumé que le Tribunal trouve représentatif des faits allégués : « (…) 2.

La Requête amendée allègue notamment les faits suivants :

a) la Demanderesse serait une compagnie de transport autorisée à faire affaire au Canada et ayant sa place d'affaire à Dorval, dans la province de Québec;

b) La Demanderesse aurait expédié des marchandises qui feraient l'objet de connaissements émis par l'expéditeur, Encore Gourmet Food Corporation (l'«Expéditeur»), lesquels connaissements, selon la Demanderesse, désigneraient la Défenderesse en tant que consignataire;

c) les services de transport rendus par la Demanderesse auraient été rendus pour le bénéfice exclusif de la Défenderesse et la Défenderesse aurait accepté de prendre livraison des marchandises;

d) les transports de marchandise en question auraient eu lieu entièrement aux États-Unis, les biens n'ayant jamais transité au Canada; …

f) les contrats de transport auraient fait l'objet de discussions, auraient été négociés et conclu dans le district de Montréal, où l'Expéditeur et la Demanderesse faisaient toutes deux affaire;

g) le paiement du fret en vertu du contrat aurait été effectué à Montréal et le défaut de paiement aurait eu lieu à Montréal;

h) la supervision du transport de marchandise, serait implicite dans le contrat de transport et aurait été performée par la Demanderesse à partir de ses bureaux de Montréal. » [ 3 ] Par ailleurs, aux paragraphes 1 à 3 de son jugement, le juge indique qu’il est saisi d’une requête en exception déclinatoire et en irrecevabilité présentée par l’intimée et il résume brièvement les moyens invoqués au soutien de cette requête : [ 1 ] Le Tribunal est saisi d'une requête amendée en exception déclinatoire et en irrecevabilité de la défenderesse, CVS Caremark Corporation, à l'encontre d'une action intentée contre elle par la demanderesse, Entreprises Steve de Montbrun Inc. [ 2 ] Dans un premier temps, la défenderesse soutient que les tribunaux québécois n'ont pas juridiction pour entendre et pour disposer du litige qui l'oppose à la demanderesse et ce en vertu des règles énoncées à l'

article 3148 du Code civil du Québec . [ 3 ] Dans un deuxième temps, la défenderesse soutient que l'action de la demanderesse est irrecevable en droit aux motifs que :

a) la loi ne peut s'appliquer d'une façon purement ex-territoriale à un transport de marchandise ayant eu lieu entièrement dans un pays étranger;

b) à la face même des documents déposés en preuve, la défenderesse n'est pas une cosignataire endossataire au sens de la loi.

[ 4 ] Après avoir considéré les prétentions respectives des parties, examiné une

partie de la jurisprudence soumise et s’être prononcé sur l’interprétation de l’

article 3148 du Code civil du Québec et de l’

article 2 de la

Loi sur les connaissements , L.R.C., 1985, c.

B-5, le juge déclare ce qui suit : [ 44 ] Considérant ce qui précède, tel que mentionné précédemment, le Tribunal est d'avis que le moyen déclinatoire présenté par la défenderesse est bien fondé, les tribunaux québécois n'étant pas compétents pour entendre le recours institué contre elle par la demanderesse. [ 5 ] Au départ, il y a lieu de s’interroger sur l’existence d’un lien de droit entre les parties, à défaut de quoi l’action entreprise par l’appelante contre l’intimée serait sans fondement. [ 6 ] De toute évidence, l’intimée n’a pas commis de faute susceptible d’entraîner sa responsabilité extracontractuelle à l’égard de l’appelante. [ 7 ] Existe-t-il, par ailleurs, une relation contractuelle entre les parties?

À première vue, la réponse est négative, car il n’y a pas eu de contrat de transport conclu entre elles; c’est entre l’appelante et Encore Gourmet Food Corporation qu’un tel contrat a existé. [ 8 ] Toutefois, l’appelante soutient que l’intimée doit assumer les obligations de Encore Gourmet Food Corporation en vertu de l’

article 2 de la

Loi sur les connaissements : 2. Tout consignataire de marchandises, nommé dans un connaissement, et tout endossataire d’un connaissement qui devient propriétaire de la marchandise y mentionnée par suite ou en vertu de la consignation ou de l’endossement, entrent en possession et sont saisis des mêmes droits d’action et assujettis aux mêmes obligations à l’égard de cette marchandise que si les conventions contenues dans le connaissement avaient été arrêtées avec ce consignataire ou cet endossataire. 2.

Every consignee of goods named in a bill of lading, and every endorsee of a bill of lading to whom the property in the goods therein mentioned passes on or by reason of the consignment or endorsement, has and is vested with all rights of action and is subject to all liabilities in respect of those goods as if the contract contained in the bill of lading had been made with himself. [ 9 ] Le juge de première instance a rejeté cet argument, en s’exprimant comme suit aux paragraphes 39 à 42 de son jugement : [ 39 ] En l'espèce, dans l'opinion du Tribunal, le principe de la territorialité fait en sorte que la

Loi sur les connaissements ne s'applique pas à la défenderesse. [ 40 ] À cet égard, l'auteur P. A. Côté écrit ce qui suit : « 770. En l'absence de disposition contraire, expresse ou implicite, on présumera que l'auteur d'un texte législatif entend qu'il s'applique aux personnes, aux biens, aux actes ou aux faits qui se situent à l'intérieur des limites du territoire soumis à sa compétence. 771.

Cela signifie d'abord qu'il faut présumer que le législateur ne veut pas donner à ses lois une portée extraterritoriale: tout texte législatif doit, si c'est possible, être interprété et appliqué de manière à respecter cette intention présumée du législateur. Ce principe général a été souvent affirmé en droit canadien. Ainsi, dans l'arrêt A.G. for Ontario c. Reciprocal Insurers, il s'agissait d'apprécier la validité d'une loi ontarienne ( Reciprocal Insurance Act , 1922, S.O. 1922, c. 62) contestée en raison, entre autres, d'un prétendu effet extraterritorial.

Refusant de considérer que la loi en question avait pareil effet, le Comité judiciaire du Conseil privé, sous la plume du juge Duff, justifia ainsi sa conclusion : « [ traduction ] Leurs Seigneuries ne trouvent, dans le texte de la loi, aucun élément qui donne nécessairement à ses dispositions un effet extraterritorial […].

Dans son ensemble, le texte de la loi est, de l'avis de leurs Seigneuries, susceptible d'être interprété de manière à ce que ses dispositions, qu'elles soient habilitantes ou prohibitives, s'appliquent uniquement aux personnes et aux actes compris dans la compétence territoriale de la Province. À leur avis, la loi devrait être interprétée de manière à respecter la présomption qui prête au législateur l'intention de limiter l'effet direct de ses lois à de telles personnes et à de tels actes. » 772.

Le même principe d'interprétation a été appliqué par le juge Dickson de la Cour suprême à une loi de Saskatchewan, la Fatal Accidents Act ( R.S.S. 1965, c. 109 ) : « Si on attribue à la législature de la province de la Saskatchewan, comme il se doit, l'intention de légiférer pour l'intérieur de ses limites territoriales, alors l'article 3 [de la loi en question] doit être interprété comme se limitant à un acte préjudiciable, à une négligence ou à une omission qui est commis en Saskatchewan. » [ 41 ] De plus, le Tribunal souligne que le principe de la territorialité a été confirmé par la Cour suprême dans la décision Société canadienne des auteurs, compositeurs et éditeurs de musique c.

Association canadienne des fournisseurs Internet : « (…) 54 Même si, contrairement aux législatures provinciales, le Parlement du Canada a le pouvoir d’adopter une loi ayant une portée extraterritoriale, en l’absence d’un libellé clair ou d’une déduction nécessaire à l’effet contraire, il est présumé ne pas avoir voulu le faire. Il en est ainsi parce qu’« [é]tant donné la facilité de voyager dans le monde moderne et l’émergence d’un ordre économique mondial, la situation deviendrait souvent chaotique si le principe de la compétence territoriale n’était pas respecté, du moins de façon générale ».

55 Bien que la notion de courtoisie ne soit pas reconnue constitutionnellement entre les États indépendants comme elle l’est entre lesprovinces de la fédération canadienne (Morguard Investments Ltd. c.

De Savoye, (CSC), [1990] 3 R.C.S. 1077, p. 1098)et qu’elle n’ait pas pour effet de restreindre la compétence législative du Parlement, les tribunaux tiennent néanmoins pour acquis, àdéfaut d’un libellé manifestement contraire, que le législateur n’a pas voulu conférer à une loi une portée extraterritoriale. (…) 144 En common law, une présomption veut que le Parlement n’ait pas l’intention de conférer à une loi une portée extraterritoriale.Cette présomption peut cependant être réfutée par l’intention contraire exprimée expressément ou implicitement dans la loi; voir Bolducc.

Procureur général du Québec, (CSC), [1982] 1 R.C.S. 573, p. 578; Arcadi c. The King, (SCC),[1932] R.C.S. 158, p. 159. Cette présomption découle du principe de la territorialité, un précepte du droit international. Comme un Étatsouverain a compétence sur son propre territoire, on présume qu’il hésitera à exercer sa compétence à l’égard d’événements qui se sontproduits sur le territoire d’un autre État : voir Morguard Investments Ltd. c. De Savoye, (CSC), [1990] 3 R.C.S. 1077.Ni l’alinéa 3(1)

f) ni aucune autre disposition connexe n’indiquent expressément que la Loi s’applique au-delà des limites territoriales duCanada. De plus, aucune disposition de la Loi ne confère implicitement une portée extraterritoriale à l’al. 3(1)f), compte tenu, toutparticulièrement, du principe de territorialité du droit d’auteur. » [42] En l'espèce, à la lecture de la

Loi sur les connaissements, l'on constate que le législateur ne lui a pas conféré de portéeextraterritoriale. [10] Le juge s’est bien dirigé en droit en s’exprimant comme il l’a fait et sa conclusion sur cette question aurait dû suffire pour luipermettre de rejeter l’action de l’appelante, vu l’absence de lien de droit entre les parties; [11] Il y a lieu d’ajouter qu’à l’audience, l’intimée a fait valoir qu’elle est une société de portefeuille, distincte des sociétés désignéescomme consignataires dans les connaissements, et qu’en conséquence, elle ne pouvait être liée par ces connaissements.

L’intimée n’a pasdémontré l’inexactitude de cette affirmation. Cela vient confirmer l’absence de lien de droit entre les parties. [12] Le juge a toutefois décidé de ne pas se prononcer sur la requête en irrecevabilité présentée par l’intimée, mais de se fonder plutôtsur le premier alinéa de l’article 3148 C.c.Q. pour accueillir le moyen déclinatoire soulevé par l’intimée : 3148.

Dans les actions personnelles à caractèrepatrimonial, les autorités québécoises sontcompétentes dans les cas suivants: 1° Le défendeur a son domicile ou sa résidenceau Québec; 2° Le défendeur est une personne morale quin'est pas domiciliée au Québec mais y a unétablissement et la contestation est relative à sonactivité au Québec; 3° Une faute a été commise au Québec, unpréjudice y a été subi, un fait dommageable s'yest produit ou l'une des obligations découlantd'un contrat devait y être exécutée; 4° Les parties, par convention, leur ont soumisles litiges nés ou à naître entre elles à l'occasiond'un rapport de droit déterminé; 5° Le défendeur a reconnu leur compétence. 3148.

In personal actions of a patrimonialnature, a Québec authority has jurisdiction where (1) the defendant has his domicile or hisresidence in Québec; (2) the defendant is a legal person, is notdomiciled in Québec but has an establishment inQuébec, and the dispute relates to its activities inQuébec; (3) a fault was committed in Québec, damagewas suffered in Québec, an injurious act occurredin Québec or one of the obligations arising froma contract was to be performed in Québec; (4) the parties have by agreement submitted to itall existing or future disputes betweenthemselves arising out of a specified legalrelationship; (5) the defendant submits to its jurisdiction. [13] Vu l’absence de lien de droit entre les parties, aucune des conditions mentionnées au premier alinéa de l’article 3148 C.c.Q.n’était remplie, ce qui laissait le tribunal sans compétence pour entendre l’action intentée par l’appelante. [14] Dans les circonstances, le juge était justifié d’accueillir l’exception déclinatoire soulevée par l’intimée.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [15] REJETTE l’appel, avec dépens.

BENOÎT MORIN, J.C.A. PAUL VÉZINA, J.C.A. JACQUES R. FOURNIER, J.C.A.