2020 QCCQ 850, 2020 QCCQ 850

Rochon Legault c. Paradis 2020 QCCQ 850 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL « Chambre civile » N° : 500-22-254282-190 DATE : 21 février 2020 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE EMMANUELLE SAUCIER, J.C.Q. ______________________________________________________________________ ROCHON LEGAULT S.E.N.C.R.L. -et- GESTION LEGAULT ROCHON INC. Demanderesses c.

YVES PARADIS Défendeur ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Rochon Legault s.e.n.c.r.l. ( Bureau de comptables ) et Gestion Legault Rochon Inc. ( Gestion) (collectivement désignées Demanderesses ) réclament à Yves Paradis 4 345,41 $ pour les services qu’elles lui rendent : - 1 738,16 $ pour la préparation par le Bureau de comptables des états financiers et de la déclaration de revenus de sa compagnie de gestion qui est l’une des actionnaires d’une compagnie opérante; - 2 607,25 $ pour les services-conseils de Gestion relatif à la vente de la compagnie opérante. [ 2 ] M.

Paradis nie s’être engagé personnellement au paiement de leurs honoraires et demande de déclarer abusive leur demande. Il leur réclame à

titre de dommages une

partie de ses honoraires d’avocats, soit 1 523,42 $. Questions en litige [ 3 ] Le Tribunal doit trancher les questions en litige suivantes pour décider du sort du litige : 1) La responsabilité personnelle de M. Paradis est-elle engagée à l'égard des honoraires facturés par les Demanderesses? 2) La demande est-elle abusive? Si oui, quels sont les dommages que lui causent les Demanderesses? Analyse 1) La responsabilité personnelle de M. Paradis est-elle engagée à l'égard des honoraires facturés par les Demanderesses ? [ 4 ] L'

article 2333 du Code civil du Québec ( C.c.Q. ) édicte que : « Le cautionnement est le contrat par lequel une personne, la caution, s'oblige envers le créancier, gratuitement ou contre rémunération, à exécuter l'obligation du débiteur si celui-ci n'y satisfait pas. » [ 5 ] De plus, l'

article 2335 C.c.Q. prévoit que « le cautionnement ne se présume pas; il doit être exprès ». [ 6 ] Selon la jurisprudence [1] , le législateur a voulu, par l’utilisation du terme « exprès » que le cautionnement résulte d’un consentement libre, éclairé, illustrant l’intention formelle de la caution de s’engager, en raison des lourdes conséquences qu’il peut entraîner pour celui qui le souscrit. La preuve doit donc démontrer la volonté réelle de la caution de contracter. [ 7 ] En raison de son caractère particulier, la

partie qui exige un cautionnement a le devoir d’informer celle qui se porte caution de la nature et de l’étendue de l’obligation qu’elle souscrit. Ainsi, la volonté de la caution de s’engager ne doit pas résulter d’une erreur ou encore d’une manœuvre de l’autre

partie pour l’entraîner à souscrire un cautionnement. [ 8 ] Il appartient au Bureau de comptables et à Gestion de prouver l’engagement personnel de M. Paradis de payer leurs factures.

[ 9 ] Le Tribunal conclut que M. Paradis ne cautionne pas personnellement les honoraires réclamés pour les motifs expliqués ci- dessous. [ 10 ] La preuve démontre que le Bureau de comptables prépare les états financiers et les rapports de la compagnie de gestion de M.

Paradis entre 2009 et 2016. [ 11 ] D’ailleurs, le Bureau de comptables rend les mêmes services aux deux autres compagnies de gestion actionnaires de la compagnie opérante. [ 12 ] Jusqu’à 2016, leurs honoraires sont acquittés par la compagnie opérante et non pas par les compagnies de gestion qui en sont des actionnaires. [ 13 ] Selon le représentant du Bureau de comptables, les administrateurs des trois compagnies de gestion actionnaires de la compagnie opérante signent généralement une lettre mandat à chaque année afin de lui confier le mandat de préparation des états financiers et des déclarations de revenus de leur société de gestion. [ 14 ] Toutefois, la lettre la plus récente que signe M.

Paradis pour sa société de gestion date du 15 janvier 2014 ( Lettre mandat ) [2] . [ 15 ] La Lettre mandat est adressée à M. Paradis et sa compagnie de gestion et prévoit la préparation des états financiers pour l’exercice terminé le 30 septembre 2014. [ 16 ] Sous le

titre « Honoraires et facturation », le Bureau de comptables indique que : Advenant le cas où la société serait dans l’impossibilité de rencontrer ses obligations, l’(les) administrateur(

s) et/ou l’(les) actionnaire(

s) de la société, s’engage(nt) personnellement à acquitter les honoraires et les intérêts, facturés par Rochon Legault s.e.n.c.r.l. et Gestion Legault Rochon Inc., découlant de ce mandat et renonce(nt) pour ce fait aux privilèges de discussions et de division. […] Les dispositions prévues dans la présente lettre demeureront valables pour les prochains exercices à moins que l’une ou l’autre des parties ne désire les modifier. [ 17 ] Le Bureau de comptables et Gestion voient dans cette clause un cautionnement personnel de M. Paradis pour les travaux réalisés en 2017. [ 18 ] M.

Paradis explique qu’il signe la Lettre mandat en 2014 en présence d’un des propriétaires d’une des autres compagnies de gestion actionnaires de la compagnie opérante et sans le moindre contact avec les Demanderesses. [ 19 ] Le témoignage de M. Paradis est franc. Tout d’abord, il reconnaît candidement ne pas avoir lu attentivement la Lettre mandat. Il ajoute, par contre, que personne ne lui explique qu’en signant le document, il s’engage personnellement puisqu’il n’y a aucune discussion avec un représentant des Demanderesses au sujet de son engagement personnel. [ 20 ] M.

Paradis appose sa signature sur la Lettre mandat sous le nom de sa société de gestion et il signe à nouveau sous les mots « pour administrateur ». Il n’y a aucune référence sur la page de signature au sujet d’un cautionnement. [ 21 ] Seule la clause mentionnée plus haut apparaissant sous le

titre « Honoraires et facturation » traite d’un engagement personnel à acquitter lesdits honoraires. [ 22 ] La preuve démontre que plusieurs années de suite, avant et après la signature de la Lettre mandat, la compagnie opérante paie les honoraires des Demanderesses et qu’en aucun temps, ces honoraires ne sont réclamés à M. Paradis. [ 23 ] Par ailleurs, les travaux effectués par les Demanderesses concernent un mandat particulier de vente par les sociétés de gestion, actionnaires de la compagnie opérante. [ 24 ] Le Tribunal conclut que s’agissant d’un mandat différent, les Demanderesses auraient dû obtenir de M.

Paradis son engagement personnel exprès pour leurs honoraires. [ 25 ] Selon la preuve, M. Paradis est au courant des travaux qu’effectuent les Demanderesses, car il leur fournit des documents et reçoit des courriels à ce sujet, mais cela ne signifie pas qu’il s’engage personnellement à payer les honoraires alors que le travail concerne sa compagnie de gestion. [ 26 ] Le Tribunal est d'avis que le document signé par M. Paradis est un mandat confié au Bureau de comptables pour l'exécution de travaux de comptabilité et que M. Paradis le signe comme représentant de l'entreprise et non à

titre personnel de caution. [ 27 ] La jurisprudence a depuis longtemps établi que le document utilisé pour obtenir un cautionnement doit de façon claire indiquer qu'il s'agit d'un cautionnement personnel, et que ce document doit prévoir un espace distinct pour la signature de la personne qui doit se porter caution, ce qui n'est pas le cas en espèce. [ 28 ] Pour équivaloir à un cautionnement, M. Paradis aurait dû apposer une signature distincte démontrant de façon claire son intention de signer à

titre de caution, non à

titre de représentant de l'entreprise, et selon un texte distinct de l'obligation principale. [ 29 ] Il faut noter que la clause prévoit une condition préalable afin de rechercher la responsabilité personnelle de l’administrateur, à savoir, que sa société de gestion soit « dans l’impossibilité de rencontrer ses obligations », ce que les Demanderesses ne démontrent pas de façon convaincante pas à l’audience.

[ 30 ] Le Tribunal conclut que les Demanderesses n’ont pas prouvé un quelconque engagement personnel de caution de M. Paradis. [ 31 ] Le Tribunal rejette donc leur demande. 2) La demande est-elle abusive? Si oui, quels sont les dommages que lui causent les Demanderesses ? [ 32 ] M. Paradis estime que la demande des Demanderesses est abusive compte tenu du fait qu’elles n’allèguent pas, ni ne démontrent, la condition préalable prévue à la Lettre mandat selon laquelle la société de gestion était « dans l’impossibilité de rencontrer ses obligations ». [ 33 ] Le Tribunal ne partage pas son avis et conclut que M.

Paradis ne démontre pas une conduite abusive des Demanderesses dans le dossier. [ 34 ] Lors de l’audience, les Demanderesses offrent une preuve au sujet de l’impossibilité de percevoir les sommes de la société de gestion des actionnaires de la compagnie opérante. [ 35 ] Bien que le Tribunal ne la retienne pas en raison de son manque de force probante, le Tribunal conclut que M. Paradis ne rencontre pas son fardeau de démontrer l’attitude abusive des Demanderesses. [ 36 ] Lors de l’instruction, M.

Paradis réfère le Tribunal à un jugement du Juge Aznar [3] impliquant le Bureau de comptables dans lequel celui-ci invoque une clause d’une lettre mandat. Le Juge Aznar ne considère pas la clause comme étant un cautionnement. [ 37 ] Le Tribunal note que la clause ressemble à celle de la Lettre mandat, mais elle n’est pas tout à faire la même. [ 38 ] Le Tribunal conclut qu’il n’était pas abusif de soumettre un litige relativement à la clause contenue dans la Lettre mandat puisque son libellé et les faits en litige sont différents. [ 39 ] Le Tribunal rejette donc la demande en abus.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : REJETTE la demande introductive d’instance avec les frais de justice. REJETTE la demande en abus avec les frais de justice. __________________________________ Emmanuelle Saucier, J.C.Q. M e Laurie Pitre-Bergevin R ancourt L egault J oncas senc Avocats des demanderesses M e Nicolas Moran Lévesque D unton, R ainville Avocats du défendeur Date d’audience : 12 février 2020