2012 QCCA 198, 2012 QCCA 198

Piscines Pro & patios NV inc. c. Équipement de bureau Portneuf Champlain inc. 2012 QCCA 198 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-007286-112 (200-17-012783-106) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 2 février 2012 CORAM : LES HONORABLES PAUL VÉZINA, J.C.A. JACQUES A. LÉGER, J.C.A. GUY GAGNON, J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCAT PISCINES PRO & PATIOS N.V. INC. Me FRANÇOIS BÉLANGER (Joli-Coeur, Lacasse) PARTIES INTIMÉES AVOCAT ÉQUIPEMENT DE BUREAU PORTNEUF CHAMPLAIN INC. GUILLAUME THIBAULT Me STÉPHANE A. PAGÉ (Bouchard, Pagé) En appel d'un jugement rendu le 13 janvier 2011 par l'honorable Michel Girouard de la Cour supérieure, district de Québec.

NATURE DE L'APPEL : Contrat – Louage de choses Greffière : Julie Boudreault-Gravel (TB3311) Salle : 4.33 AUDITION 11 h 35 Observations de la Cour; 11 h 36 Observations de Me Bélanger; Observations de la Cour; 12 h 30 Suspension; 12 h 34 Reprise; Arrêt. (

s) Greffière audiencière PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] En septembre 2009, l’appelante, qui veut acquérir un immeuble à Lévis, se voit imposer par son prêteur, comme condition du financement de l’achat, d’obtenir un bail de l’intimée Équipement de bureau Portneuf Champlain inc. dont Thibault, l’autre intimé est le représentant. [ 2 ] L’appelante insiste auprès des intimés par l’entremise du courtier chargé de vendre l’immeuble, lequel a tout intérêt à ce que le bail se signe pour que la vente se fasse et qu’il touche sa commission de 75 000 $. [ 3 ] Le courtier prépare une Entente de location que l’intimé Thibault signe pour sa société et dont il se porte caution.

Il y est prévu entre autres qu’un bail en bonne et due forme devra être signé plus tard. [ 4 ] Aucun bail n’est signé par la suite. Mais, six mois plus tard, l’appelante prend action pour loyers impayés en alléguant que l’ Entente de location équivaut à bail. [ 5 ] Le Juge de première instance (le Juge) retient que l’ Entente n’est en quelque sorte qu’un avant-projet et que les intimés ne se sont jamais engagés fermement. [ 6 ] En outre, le Juge constate que le texte de l’ Entente est mal rédigé et ambigu de sorte qu’on ne peut en dégager « la commune intention des parties » ( art. 1425 C.c.Q. ).

Analyse [ 7 ] Certes, en 2009, l’intimée est intéressée à faire affaires à Lévis, mais il lui faut l’accord de ses fournisseurs pour s’installer

dans ce nouveau territoire de vente. Elle prévient l’appelante dès le départ que la location envisagée est conditionnelle à cette autorisation préalable. Ce dont l’appelante reconnaît avoir été informée. L’autorisation sera refusée et, faute de réalisation de cette condition, il y a donc absence de contrat. [ 8 ] En outre, l’intimé Thibault témoigne – non contredit – que le courtier l’assure, en lui présentant l’ Entente , « qu’il ne s’engage pas en signant le document qu’il avait préparé ».

Cette assurance n'est pas étrangère à l'ambiguïté des termes de l'entente conclue entre le courtier qui tente à tout prix d'obtenir une promesse de location et l'intimé Thibault qui démontre de l'intérêt, mais ne veut pas s'engager. [ 9 ] On peut donner comme exemple de la piètre qualité du texte la clause 6 de l’ Entente qui laisse le lecteur pantois, même après une seconde lecture : 6.

BAIL Le Locataire s’engage à signer le bail découlant de la présente offre de location [du Locateur] dans les trente (30) jours de l’acceptation des présentes du Locateur [ sic ] (bail type du Locateur). [ 10 ] Il en est de même de la clause 14.

Le juge explique l'ambiguïté de cette clause et constate qu’elle conclut à un engagement limité de 7 000 $ : [35] Il est également important de reproduire la clause 14 : Afin de garantir l'accomplissement de ses obligations en vertu des présentes, le Locataire versera à la signature du bail, cette offre une somme de, SEPT MILLES DOLLARS plus TPS et TVQ (7,000.00$) de loyer. Le dit dépôt sera conservé par le bailleur à

titre de dommages-intérêts liquidés, si le locataire refuse, après la signature du bail, donner suite aux présentes. Le dépôt sera applicable sur les loyers de NOVEMBRE 2010. [36] À la lecture de cette clause, on ne peut que conclure que sa rédaction est pour le moins boiteuse.

La clause, premièrement prévoit que le montant de 7 000 $ pourrait être applicable sur le loyer de novembre 2010, alors que ni la pièce P-3 ni la pièce P-4 ne prévoient que la location commencerait le 1er novembre 2010. [37] En effet, P-3 prévoit que le bail commencerait le 1er décembre 2009 et P-4 qui est une modification à P-3 prévoit qu'il commencerait le 1er janvier 2010, très difficile à comprendre. Pourquoi le montant de 7 000 $ serait applicable au mois de novembre 2010? [38] La clause 14 prévoit également que ledit dépôt sera conservé par le bailleur à

titre de dommages-intérêts liquidés. Si le locataire refuse après la signature du bail, de donner suite à son engagement. [39] Le Tribunal est d'avis que cette clause malgré sa mauvaise rédaction stipule deux choses importantes. Premièrement, qu'il n'y a pas d'obligation financière pour la défenderesse avant qu'il y ait signature du bail et qu'après la signature du bail s'il y avait un non- respect de ses obligations par le locataire, il y aurait des dommages-intérêts liquidés de 7 000 $. [40] Il serait surprenant que la demanderesse ait donné un consentement valable à cette clause.

Il serait d'autant plus surprenant que la défenderesse se soit engagée pour des obligations de plus de 300 0000 $ envers la demanderesse. [ 11 ] Ajoutons que le dépôt n’a jamais été fait, que l’intimé n’a jamais fourni les devis prévus à l’ Entente pour l’aménagement de son local et que l’intimée n’a jamais occupée les lieux. [ 12 ] Le Juge a analysé les faits avec soin. L’appelante ne nous a pas fait voir d’ « erreur manifeste et déterminante » qui seule justifierait une intervention de notre part. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 13 ] REJETTE l'appel, avec dépens. PAUL VÉZINA, J.C.A.

JACQUES A. LÉGER, J.C.A. GUY GAGNON, J.C.A.