2017 QCCA 798, 2017 QCCA 798

Camions Daimler Canada ltée c. Camions Sterling de Lévis inc. 2017 QCCA 798 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N° : 200-09-009151-157 (200-17-017784-133) DATE : 15 mai 2017 CORAM : LES HONORABLES FRANCE THIBAULT, J.C.A. JACQUES DUFRESNE, J.C.A. JACQUES J. LEVESQUE, J.C.A. CAMIONS DAIMLER CANADA LTÉE APPELANTE – Défenderesse c.

CAMIONS STERLING DE LÉVIS INC. et CENTRE DE L’AUTO ST-NICOLAS INC. et PIERRE CORRIVEAU INTIMÉS – Demandeurs ARRÊT [ 1 ] L’appelante Camions Daimler Canada ltée (« Daimler ») se pourvoit contre un jugement rendu par la Cour supérieure (l’honorable juge Marc St-Pierre) le 21 octobre 2015 [1] , qui l’a condamnée à payer 202 016 $ à Centre de l’auto de St-Nicolas inc. (« St- Nicolas »), ainsi que 4 900 $ à M. Pierre Corriveau (« M.

Corriveau »). [ 2 ] Daimler souhaite également obtenir la condamnation de Camions Sterling de Lévis Inc. (« Lévis ») au remboursement des frais et honoraires extrajudiciaires de ses avocats, (99 013,57 $), et ce, suivant les termes du contrat intervenu entre elles. 1- Les faits [ 3 ] Pour faciliter la compréhension des motifs, il y a lieu de décrire

sommairement les parties : - Lévis est une société commerciale détenue par St-Nicolas. Cette dernière exploite une concession de camions lourds de marque Sterling. Il s’agit de la cocontractante de Daimler. - St-Nicolas est une société commerciale contrôlée par M. Pierre Corriveau, l’actionnaire unique de Lévis. - M. Corriveau est un homme d’affaires. Il est en charge depuis 1997 de façon continue et ininterrompue des affaires de Lévis, soit à

titre d’actionnaire, soit à

titre d’administrateur. Il œuvre dans le domaine du camion lourd depuis 1972 [2] . - Daimler est une filiale de Daimler Trucks North America LLC. Elle est propriétaire de plusieurs marques de camions lourds, dont notamment la marque Sterling. [ 4 ] En 2008, l’industrie des camions lourds vit une crise économique. Daimler en subit des impacts importants qui, combinés à d’autres facteurs, mènent à une restructuration en profondeur de son modèle d’affaires. Elle décide de cesser la production de camions Sterling et de modifier ses activités. [ 5 ] Le 14 octobre 2008, Daimler annonce à ses concessionnaires nord-américains (dont Lévis fait partie) qu’elle cessera la

production de camions Sterling. Elle les informe qu’elle offrira à certains concessionnaires l’opportunité de conclure de nouvelles ententes qui comporteront uniquement le volet « pièces et service » et non plus le volet « vente ». Pour aider ces concessionnaires, un boni de transition financier est offert. [ 6 ] Le 8 octobre 2009, Lévis accepte l’offre de Daimler et signe le « Service Dealer Agreement » (le « Nouveau Contrat »), qui comporte trois différences majeures par rapport à l’ancien : - Il confine les activités de Lévis à l’entretien et à la fourniture de pièces pour les camions Sterling.

Il n’y a donc plus le volet « vente » de camions Sterling; - Il comporte un terme indéterminé; - Daimler peut y mettre fin moyennant un préavis de 30 jours. [ 7 ] Le 25 juin 2010, M. Corriveau, à

titre d’actionnaire de St-Nicolas, signe une lettre d’intention dans laquelle cette dernière s’engage à acheter les actions de Lévis pour 710 000 $. Il déclare connaître les opérations courantes de Lévis et, en conséquence, il renonce à effectuer une vérification diligente. [ 8 ] À la fin du mois de juillet 2010, M. Corriveau communique avec la représentante de Daimler, Mme Hayward, pour l’informer qu’il entend devenir l’actionnaire majoritaire de Lévis. Le Nouveau Contrat exige, en effet, l’approbation par Daimler de tout changement dans l’actionnariat de Lévis. Lors de cet appel, M.

Corriveau ne pose aucune question à Mme Hayward sur les perspectives d’affaires de Daimler par rapport aux camions Sterling. [ 9 ] Le 26 août 2010, Mme Hayward recommande à Daimler d’approuver le changement dans l’actionnariat, vu l’expérience de M. Corriveau et de sa connaissance des affaires de Lévis. Le 31 août 2010, St-Nicolas achète les actions de Lévis. [ 10 ] Le 12 novembre 2010, Lévis signe avec Daimler un nouveau « Service Agreement » qui reflète le changement dans son actionnariat.

Ce contrat est identique à celui signé par Lévis en 2009, notamment il contient la même clause de résiliation unilatérale. [ 11 ] Le 19 décembre 2011, Daimler transmet un premier avis de résiliation à Lévis pour l’aviser que le contrat prendra fin le 12 avril 2012. De façon contemporaine, sept autres concessionnaires canadiens Sterling font l’objet d’un avis de résiliation. [ 12 ] Le 30 mars 2012, Daimler reporte la date de terminaison du contrat au 1 er juillet 2012. [ 13 ] À la suite de l’avis de terminaison, des actions sont intentées. Voici, en résumé, les réclamations des parties : - St-Nicolas, à

titre d’actionnaire de Lévis, poursuit Daimler pour lui réclamer la perte de son investissement qu’elle évalue à 213 816 $. - M. Corriveau poursuit Daimler pour les inconvénients subis qu’il chiffre à 25 000 $. - Lévis poursuit Daimler pour perte de profits, soit 35 000 $ par année pendant 5 ans (175 000$). Lévis précise que cette réclamation fait double emploi avec celle de St-Nicolas, et donc, qu’il s’agit d’une réclamation subsidiaire.

Elle réclame aussi 86 320,01 $ pour les honoraires et frais extrajudiciaires de ses avocats, en application de dispositions contractuelles pertinentes. - Daimler conteste l’action et, par une demande reconventionnelle, elle réclame 77 596,96 $ pour les honoraires et frais extrajudiciaires de ses avocats, en application de dispositions contractuelles pertinentes. 2- Le jugement de première instance [ 14 ] Le juge conclut que Daimler a commis une faute en omettant de révéler à M.

Corriveau et à St-Nicolas un fait important qui, s’il avait été connu, aurait empêché la transaction du 31 août 2010. [ 15 ] Il condamne Daimler à payer 202 016 $ à St-Nicolas et 4 000 $ à M. Corriveau. [ 16 ] Il rejette la réclamation subsidiaire de Lévis puisqu'elle fait double emploi avec celle de St-Nicolas. Il rejette aussi sa demande de remboursement des honoraires et frais extrajudiciaires de ses avocats, vu le rejet de son action. [ 17 ] Le juge rejette aussi la demande reconventionnelle de Daimler.

Selon les termes du contrat, elle n’a pas droit au remboursement des frais et honoraires extrajudiciaires de ses avocats puisqu’elle n’a pas eu gain de cause. 3- Les questions en litige [ 18 ] L’appel pose trois questions : - Daimler a-t-elle engagé sa responsabilité extracontractuelle envers M.

Corriveau et St-Nicolas en omettant de les informer de la probabilité que le contrat de concession soit résilié à court terme? - Daimler a-t-elle résilié le contrat de manière abusive? - Daimler a-t-elle droit au remboursement des frais et honoraires extrajudiciaires de ses avocats? 4- L’analyse 4.1 L’obligation de renseignement

[19] Daimler plaide que l’obligation de renseignement est une composante de la bonne foi contractuelle, qui a pour objet depermettre aux parties de s’engager dans un contrat en ayant connaissance des renseignements qui leur permettront de prendre unedécision contractuelle valable. Elle fait valoir que le juge de première instance s’est fondé sur la responsabilité extracontractuelle et qu’ila pris appui sur l’arrêt Banque de Montréal c.

Bail Ltée[3] pour conclure, à tort, que Daimler a engagé sa responsabilité en omettantd’informer St-Nicolas du fait qu’il était probable qu’elle résilie à court terme le contrat avec Lévis. [20] La proposition de Daimler est mal fondée.

Le Code civil du Québec consacre le principe de la bonne foi, tant dans l’exercicedes droits civils (art. 6 C.c.Q. et art. 1457 C.c.Q.) que dans la conduite des parties à un contrat, de sa formation à son extinction (art. 1375C.c.Q.). [21] L’obligation de renseignement n’est pas réservée aux parties à un contrat, comme la Cour suprême l’a décidé dans l’affaire Bailprécité : Tout d’abord, les remarques précédentes s’appliquent principalement à l’obligation de renseignement contractuelle, mais un devoir derenseignement peut également survenir indépendamment de toute relation contractuelle.

Cette question dépasse la portée de ce litige,cependant, car même en l’absence de lien contractuel direct entre Laprise et Hydro-Québec, toute faute délictuelle que la Banquepourrait reprocher à Hydro-Québec se fondera largement sur les obligations contractuelles d’Hydro-Québec à l’égard de Bail/Sotrim,comme nous le verrons.[4] [Soulignement ajouté] [22] La Cour a aussi avalisé cette approche dans Roy c. Lefebvre : [11] Le juge retient aussi la responsabilité extracontractuelle de M. Roy envers M.

Robinson en vertu de l’obligation d’agir debonne foi et de fournir une information exacte (ni incomplète ni fausse) même en l’absence de lien contractuel. Il s’exprime comme suit : [125] De l'avis du Tribunal, la solution réside plutôt dans l'obligation d'agir de bonne foi et de renseigner même en l'absence d'un liencontractuel. On ne parle pas ici d'une obligation de conseil mais bien de la simple obligation de fournir une information exacte. Commele souligne la Cour suprême du Canada dans l'affaire [Banque de Montréal c.

Bail ltée, (CSC), [1992] 2 R.C.S. 554, p.588], « un devoir de renseignement peut également survenir indépendamment de toute relation contractuelle ». Le devoir de renseignerimplique nécessairement de ne pas donner des informations que l'on sait incomplètes ou fausses. [126] M. Roy est un professionnel spécialisé en assurance de personnes. Le règlement qui encadre son travail exige qu'il expose defaçon complète les avantages et les désavantages d'un produit à un client ou à un client éventuel. [127] Le fait que M.

Robinson ne soit pas son client ni un client éventuel ne change rien dans le contexte de la présente affaire. M.Roy savait fort bien que les parties s'étaient entendues pour l'émission d'une police dont les primes étaient complètement payées. Dèslors, il ne pouvait faire de représentations qu'il savait inexactes ou incomplètes. Lorsqu'il répète à plusieurs reprises que la police estprépayée laissant sous-entendre qu'aucune autre prime ne sera exigible, il fournit une information incomplète, voire inexacte, qu'il sait nepas répondre à l'entente intervenue entre M. Robinson et M. Lefebvre.

Ce faisant, il manque à son obligation de renseignement etcommet une faute. […][5] [23] Comme deuxième moyen, Daimler plaide que le juge a commis une erreur en concluant qu’elle a manqué à son obligation derenseignement. Elle regroupe ses reproches sous trois thèmes : 1) l’information visée était connue de M.

Corriveau et de St-Nicolas dèsl’été 2010; 2) ces derniers ont fait défaut de se renseigner et 3) le juge a élargi la portée de l’obligation de renseignement au point de latransformer en une obligation de conseil. [24] Dans leur traité sur Les obligations[6], les auteurs Baudouin, Jobin et Vézina expliquent que les conditions et l’étendue del’obligation d’information ont été définies par la jurisprudence de la façon suivante : 1- L’information doit être déterminante dans le sens où elle aurait joué un rôle certain dans la décision d’une partie; 2- L’information doit être connue ou présumée connue du débiteur de l’obligation d’information; 3- Le créancier de l’information ne doit pas connaître l’information ni être capable de se la procurer ou il doit entretenir à l’égard dudébiteur de l’obligation un lien de confiance tel qu’il s’attend à ce que ce dernier lui révèle l’information; 4- L’obligation de renseignement ne s’étend pas aux informations auxquelles le créancier de cette obligation pouvait accéder avec« une prudence et une diligence raisonnable : c’est l’obligation de se renseigner. » [25] Rappelons qu’en matière d’appréciation de la preuve, seule une erreur manifeste et dominante permet l’intervention d’une courd’appel[7]. [26] Selon le juge de première instance, la faute de Daimler réside dans le fait qu’elle n’a pas révélé à M.

Corriveau et St-Nicolas desfaits qui leur auraient permis de soupçonner, d’entrevoir ou d’induire la probabilité ou la prévisibilité de la réduction du nombre deconcessionnaires et, en conséquence, celle de la résiliation à court terme du contrat intervenu avec Lévis. À mon avis, cette déterminationrepose sur une appréciation raisonnable de la preuve. [27] Certes, M.

Corriveau connaissait l’existence de la clause permettant la résiliation du contrat moyennant un préavis de 30 jours.De plus, il connaissait le milieu, les risques d’affaires associés à ce type d’entreprise et, en raison de sa longue relation avec Daimler, ilavait développé des liens de confiance avec Mme Hayward. [28] Il appert cependant que les attentes de M. Corriveau quant à la longévité du contrat étaient légitimes. Plusieurs éléments connusde ce dernier en raison de son rôle chez Lévis étaient, en effet, de nature à laisser présager que la relation entre Daimler et Lévis devait se

poursuivre pendant quelques années. Mentionnons l’avis donné aux concessionnaires en 2008 les invitant à se transformer en établissement de service ainsi que la somme d’argent offerte, la durée de vie d’un camion Sterling (entre 10 et 15 ans) ainsi que le nombre de camions sur le marché et l’engagement de Daimler à produire des pièces pendant 10 ans. [ 29 ]

Malgré la signature de nouveaux contrats en 2009, Daimler a décidé de rationaliser son réseau d’établissements de services fin 2009 – début 2010. Pour s’assurer du moment propice à cette rationalisation, elle a instauré un système de surveillance des réclamations fondées sur la garantie du fabricant. Elle n’a toutefois pas communiqué les résultats de ce contrôle aux concessionnaires. Ceux-ci n’ont pas été informés de la précarité de certains marchés ni des critères retenus pour sélectionner les concessionnaires dont le contrat allait être résilié.

L’un des critères retenus était la proximité d’un concessionnaire Freightliner Western Star. Un tel concessionnaire était déjà implanté dans la région de Québec, ce qui rendait prévisible la résiliation du contrat de Lévis. [ 30 ] C’est dans ce contexte que M. Corriveau, agissant pour St-Nicolas, a entamé des discussions avec Daimler pour obtenir l’autorisation requise en vertu du contrat en cas de modification de l’actionnariat, et ce, avant d’acquérir les actions de Lévis.

Daimler, dûment informée [8] de l’investissement substantiel projeté par St-Nicolas pour acquérir les actions de Lévis, a autorisé le changement dans l’actionnariat de cette dernière sans aviser M. Corriveau de l’existence de faits qu’elle était la seule à connaître, soit que, en raison des résultats du système de surveillance implanté et de la proximité d’un concessionnaire Freightliner Western Star, le contrat de Lévis était susceptible d’être résilié à court terme. [ 31 ] Il ne fait aucun doute que M.

Corriveau et St-Nicolas se trouvaient dans une position informationnelle vulnérable à cet égard puisque, faut-il le rappeler, seule la haute direction de Daimler connaissait ces informations cruciales. Même Mme Hayward ne connaissait pas ces faits, de sorte que même si M. Corriveau avait posé une question sur la prévisibilité de la résiliation du contrat, elle ne lui aurait pas révélé les informations susceptibles d’influer sur sa décision. La proposition de l’appelante selon laquelle M. Corriveau devait s’informer quant à une éventuelle résiliation du contrat ne tient pas compte du contexte de l’affaire. M.

Corriveau savait et acceptait le risque que le contrat soit résilié, mais cette éventualité n’était ni probable ni prévisible, vu son expérience, les faits mentionnés plus haut et toutes les circonstances entourant l’affaire. De plus, il n’y avait aucun indice lui permettant de douter de ses attentes légitimes ou de la prévisibilité de la résiliation du contrat. [ 32 ] M. Corriveau n’aurait pas investi 710 000 $ par l’intermédiaire de St-Nicolas pour acquérir Lévis s’il avait été informé de la probabilité que le contrat soit résilié à brève échéance.

À peine un an plus tard, Daimler transmettait son avis de résiliation. Ces derniers étaient en droit de s’attendre à ce qu’une information d’une telle importance leur soit communiquée par Daimler. Cette conclusion permet de rejeter une autre proposition de l’appelante selon laquelle le juge a transformé l’obligation de renseignement en une obligation de conseil : la décision de contracter revenait à St-Nicolas et Lévis, cela est certain et personne ne plaide que Daimler avait un rôle à jouer dans cette décision. En revanche, Daimler avait l’obligation de révéler à St-Nicolas et M.

Corriveau les faits qui permettaient à ces derniers de s’engager dans une relation contractuelle, d’autant plus qu’ils étaient connus de Daimler. [ 33 ] En définitive, la conclusion du juge de première instance selon laquelle Daimler a engagé sa responsabilité extracontractuelle en omettant de révéler à M. Corriveau et St-Nicolas une information cruciale qu’elle était la seule à posséder trouve assise dans la preuve documentaire et testimoniale.

Daimler n’a démontré aucune erreur manifeste et dominante dans l’appréciation de cette preuve. 4.2 La résiliation abusive [ 34 ] Le juge de première instance n’a pas étudié les arguments des parties sur la question de la résiliation abusive du contrat par Daimler, vu sa décision sur la responsabilité extracontractuelle de Daimler en lien avec l’obligation de renseignement.

Pour la même raison, il n’est pas nécessaire d’étudier cet aspect en appel. 4.3 Les frais et honoraires extrajudiciaires de Daimler [ 35 ] Le juge de première instance a rejeté la demande reconventionnelle de Daimler, puisque celle-ci ne constituait pas la « prevailing party » au sens de la clause XI-M du contrat intervenu entre Daimler et Lévis en 2009 : M. Attorney’s Fees.

In the event any action, suit or other legal proceeding is instituted or maintained by Company or Service Dealer arising out of or in any way related to this Agreement, the prevailing party in such action, suit or other legal proceeding shall be entitled to recover from the other party its attorney’s fees and ail of its costs and expenses, including cost and expenses of its attorneys, incurred in such action, suit or other proceedings. [ 36 ] Daimler plaide qu’elle a eu gain de cause dans le litige qui l’opposait à Lévis et qu’en conséquence elle a droit de recouvrer de cette dernière les frais prévus à la clause XI-M. [ 37 ] Le juge de première instance n’a pas commis d’erreur.

Il a rejeté la demande reconventionnelle de Daimler parce que celle-ci n’a pas gagné sa cause. Elle n’est pas la « prevailing party » au sens de la clause précitée. Le recours de Lévis contre Daimler était fondé sur la résiliation abusive du contrat. Ce recours, subsidiaire à celui entrepris par M. Corriveau et St-Nicolas pour violation de l’obligation de renseignement, a été rejeté pour ce motif sans que la question de fond – soit celle de la résiliation abusive – soit étudiée. [ 38 ] Le juge de première instance a privilégié une analyse fonctionnelle de l’affaire et conclu que Daimler avait perdu sa cause.

Il n’est pas tombé dans le piège que lui tendait Daimler d’adopter une interprétation théorique et désincarnée de la question et de conclure que le rejet de l’action de Lévis en faisait une « prevailing party ». [ 39 ] Avant de clore, les parties ont demandé à la Cour, d’un commun accord, de rectifier le jugement de première instance pour corriger une erreur matérielle et rendre la conclusion du jugement conforme à la preuve et au montant retenu au paragraphe 67 du jugement. Vu l’accord des parties et pour une saine administration de la justice, la Cour donnera suite au vœu des parties.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 40 ] RECTIFIE le jugement de première instance pour substituer au paragraphe [74] 213 816 $ à 202 016 $;

[ 41 ] REJETTE l’appel, avec les frais de justice. FRANCE THIBAULT, J.C.A. JACQUES DUFRESNE, J.C.A. JACQUES J. LEVESQUE, J.C.A. M e Frédéric P. Gilbert M e Benoît Mailloux Fasken, Martineau Pour l’appelante M e Mihnea Bantoiu M e Serge Létourneau Létourneau & Gagné Pour les intimés Date d’audience : 10 mai 2017 [1] Camions Sterling de Lévis inc. c. Camions Daimler Trucks Canada ltée , 2015 QCCS 4905 .