2011 QCCA 1673, 2011 QCCA 1673

Desautels c. 9229-5518 Québec Inc. 2011 QCCA 1673 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-021971-114 (750-11-003159-115) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE: Le 15 septembre 2011 L’HONORABLE JACQUES DUFRESNE, J.C.A.

PARTIE REQUÉRANTE AVOCAT FRANÇOIS DESAUTELS Me Nicolas Roche HEENAN BLAIKE PARTIES INTIMÉES AVOCATS 9229-5518 QUÉBEC INC. GUY ST-JEAN GUY BOULANGER Me Pierre R. David DAVID & BEAUDOIN MIS EN CAUSE AVOCAT

JOHN MCBRIDE PETER FAHRNGRUBER VES ENVIRONMENTAL SOLUTIONS LLC VENTEC CANADA INC. FOSHAN GOAMING SMART VENTILATION EQUIPMENT CO. LTD. Me Eric Bédard (ABSENT) WOODS Me Pavol Janura (ABSENT) BROUILLETTE & ASSOCIÉS REQUÊTE POUR PERMISSION D'APPELER D’UN JUGEMENT INTERLOCUTOIRE RENDU LE 27 JUILLET 2011 PAR L’HONORABLE MARC DE WEVER DE LA COUR SUPÉRIEURE DANS LE DISTRICT DE ST- HYACINTHE Greffière : Annick Nguyen Salle: RC-18 AUDITION 9h19 : Suite de l'audition du 12 septembre 2011. Échange entre le juge et les procureurs. 9h20 : Suspension. 9h35 : Reprise de l'audience. Précisions de Me David. PAR LE JUGE. Jugement – Voir page 3.

Annick Nguyen Greffière JUGEMENT [ 1 ] Je suis saisi d'une requête pour permission d'appeler d'un jugement interlocutoire rendu par la Cour supérieure le 27 juillet 2011, qui accueille en

partie une demande d'ordonnance de sauvegarde en vertu des articles 450 et suivants de la

Loi sur les sociétés par action [1] dont les conclusions principales sont ainsi libellées : [71] AUTORISE Monsieur Philippe Brague de la firme SJ Grand à visiter les lieux où se situe l'usine de FS Smart; [72] ORDONNE au défendeur François Desautels ainsi qu'aux comptables de FS Smart de communiquer à Monsieur Philippe Brague de la firme SJ Grand, tout renseignement relatif aux activités ou aux affaires internes de FS Smart ainsi que tout document s'y rapportant dont les livres comptables de FS Smart depuis sa constitution, tous les bons de commande, factures, preuves de paiement, comptes bancaires, liste des recevables, liste des payables, états financiers, incluant toute communication écrite par correspondance ou courriel se rapportant aux produits ou composantes vendus par FS Smart et les documents de transport de produits ou de composantes livrés par FS Smart; [73] ORDONNE au défendeur François Desautels de remettre à Me Caroline Bérubé, en fidéicommis, les sceaux, instruments attestant le statut officiel de "legal representative" de FS Smart ainsi que les "Business Licences". [ 2 ] Le requérant, François Desautels, est coactionnaire de l'intimée 9229-5518 Québec inc. (ci-après, « Québec inc. »), comme le sont aussi les intimés Guy St-Jean et Guy Boulanger.

Québec inc. est seule actionnaire de Global Leader Holding (ci-après, « GLH »), société constituée en vertu des lois de la République populaire de Chine; GLH détient 100 % des valeurs mobilières de contrôle émises et en circulation de Foshan Gaoming Smart Ventilation Equipment Co.

Ltd (ci-après, « FS Smart »), société également constituée en vertu des lois de la République populaire de Chine. [ 3 ] Le requérant a été mandaté par les coactionnaires de Québec inc. pour assurer en Chine l'exploitation de l'usine de FS Smart. [ 4 ] Il n'est pas contesté que le requérant est actionnaire d'une compagnie québécoise, en l'occurrence Québec inc., laquelle a fait le nécessaire pour qu'il soit désigné comme le « legal representative » de FS Smart aux fins du « Business license » délivré par les autorités chinoises.

À ce titre, il détient les sceaux. [ 5 ] Un litige existe entre les actionnaires de la compagnie québécoise pour la direction de la sous-filiale de Québec inc. Les intimés allèguent dans leur requête introductive d'instance amendée le comportement abusif du requérant. C'est dans ce contexte que le juge a délivré trois ordonnances qu'on peut qualifier de sauvegarde, dont deux ont déjà été exécutées.

En effet, l'avocat des intimés a expressément indiqué que les ordonnances des paragraphes [71] et [72] du jugement du 27 juillet 2011, objet de la présente requête, ont été dûment exécutées et qu'ils n'en recherchent plus l'exécution. [ 6 ] Quant à la conclusion du jugement qui ordonne au requérant de remettre en fidéicommis à Me Caroline Bérubé, avocate ayant résidence en Chine, les sceaux, instruments attestant le statut officiel du requérant comme « legal representative » de FS Smart ainsi que les « Business Licences » pendant l’instance, cette ordonnance est purement conservatoire.

Il est manifestement apparu au juge de première instance nécessaire, dans les circonstances, d’accorder cette ordonnance pour assurer la protection des intérêts de Québec inc. [ 7 ] Sans me prononcer sur le caractère exécutoire de cette ordonnance rendue au stade d’une sauvegarde, il me paraît que l'intérêt de toutes les parties serait mieux servi par la continuation des procédures en Cour supérieure, plutôt que de faire droit à la permission d'appeler.

D’ailleurs, le débat en première instance est beaucoup plus vaste que la seule mesure conservatoire qui vise à confier en fidéicommis à une avocate en poste en Chine les documents corporatifs mentionnés au paragraphe [73] du jugement du 27 juillet 2011. [ 8 ] POUR CES MOTIFS , la requête pour permission d'appeler est REJETÉE, avec dépens.

JACQUES DUFRESNE, J.C.A.