2018 QCCA 1935, 2018 QCCA 1935

Gestion immobilière Bégin inc. c. 9156-6901 Québec inc. 2018 QCCA 1935 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-009579-175 (200-22-078996-162) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 15 novembre 2018 CORAM : LES HONORABLES YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A. (JM1952) JEAN BOUCHARD, J.C.A. (JB3398) SIMON RUEL, J.C.A. (JR1676)

PARTIE APPELANTE AVOCAT GESTION IMMOBILIÈRE BÉGIN INC. Me STEVEN CÔTÉ (Thivierge, Labbé) PARTIES INTIMÉES AVOCAT 9156-6901 QUÉBEC INC. 9134-2477 QUÉBEC INC. Me GILLES SAVARD

PARTIE MISE EN CAUSE AVOCAT L’OFFICIER DE LA PUBLICITÉ DES DROITS DE LA CIRCONSCRIPTION FONCIÈRE DE LÉVIS

En appel d'un jugement rendu le 12 juillet 2017 par l'honorable Daniel Lavoie de la Cour du Québec, district de Québec. NATURE DE L'APPEL : Publicité des droits (radiation) – Vente - Mandat Greffière : Nancy Savard (TS1190) Salle : 4.33 AUDITION 10 h 39 La Cour s’adresse aux avocats; Observations de Me Côté; Observations de la Cour; Me Côté poursuit; 11 h 03 Suspension; 11 h 18 Reprise; Me Côté poursuit; 11 h 22 Observations de Me Savard; Observations de la Cour; Me Savard poursuit; 11 h 42 Suspension; 11 h 46 Reprise; Arrêt les motifs seront ajoutés au procès-verbal; 11 h 47 Fin de l’audience. (

s) Greffière audiencière PAR LA COUR ARRÊT Le contexte [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre un jugement rendu le 12 juillet 2017 par la Cour du Québec, district de Québec (honorable Daniel Lavoie), qui rejette sa demande en radiation d’une hypothèque immobilière et qui la condamne à payer aux intimées la somme de

53 632,21 $ représentant le solde impayé du prix de vente d’un immeuble [1] . [ 2 ] Le 27 août 2014, un acte de vente intervient entre l’appelante (acheteuse) et les intimées (vendeuses) relativement à la vente d’un immeuble formé de dix lots situés à Lévis devant servir à la construction d’une concession automobile. [ 3 ] Cet acte de vente prévoit une hypothèque immobilière et un droit de résolution en faveur des intimées afin de garantir le prix de vente. [ 4 ] En outre, l’acte de vente désigne les intimées mandataires de l’appelante « afin de déposer et soutenir auprès de la Ville de Lévis une requête d’amendement de zonage » pour que la qualification de zonage de certains lots soit modifiée de « industrielle » à « commerciale ». [ 5 ] Selon l’acte de vente, l’appelante « s’engage à collaborer » avec les intimées dans l’exécution de ce mandat.

L’acte prévoit que le mandat prend fin soit avec l’entrée en vigueur du règlement modifiant le zonage, « ou dix-huit (18) mois après la signature du présent acte », selon la première éventualité à survenir.

L’échéance pour la modification du zonage est donc le 27 février 2016. [ 6 ] L’acte de vente contient une clause de réduction du prix prévoyant que, « [n]onobstant toute autre disposition du présent acte », le prix de vente sera réduit de 53 632,21 $ « si la qualification de zonage [de certains lots] n’est pas modifiée de « industrielle » à « commerciale » au plus tard 18 mois après la signature ». [ 7 ] Au moment de la signature de l’acte de vente, les intimées avaient déjà déposé une demande d’amendement de zonage auprès de la Ville de Lévis. [ 8 ] Au mois de novembre 2015, au moyen d’une convention de modification, les intimées demandent à l’appelante de prolonger le délai de 18 mois à l’intérieur duquel doit se faire la modification du zonage [2] .

Elles proposent le 31 octobre 2016 comme nouvelle date butoir. L’appelante ignore cette demande, estimant que les deux parties avaient spécifiquement convenu de fixer un délai de 18 mois et qu’il n’avait jamais été question de pouvoir prolonger ce délai [3] . [ 9 ] Le 27 février 2016, date butoir, la modification de zonage n’est pas obtenue [4] .

Le règlement modifiant le schéma d’aménagement entre en vigueur le 29 juin 2016 et le règlement modifiant le zonage en conformité avec ce nouveau schéma entre en vigueur le 25 mars 2017 [5] . [ 10 ] Le 27 juillet 2016, considérant sa dette éteinte en raison de la clause de réduction du prix, l’appelante dépose une demande en radiation d’une inscription sur le Registre foncier pour obtenir la radiation de l’hypothèque immobilière dont bénéficient les intimées. [ 11 ] Le 7 octobre 2016, les intimées déposent une demande reconventionnelle en vue de faire condamner l’appelante à leur payer la somme de 53 632,21 $ représentant le solde impayé du prix de vente de l’immeuble. [ 12 ] Le 12 juillet 2017, le juge de première instance rejette la demande de l’appelante.

La demande reconventionnelle des intimées est accueillie en

partie et l’appelante est condamnée à leur payer la somme de 53 632,21 $. [ 13 ] Le juge énonce ainsi la question à laquelle il doit répondre : le délai de 18 mois est-il « un terme d’échéance aveugle, c’est-à-dire sans considération du mandat spécial confié aux intimées et des gestes posés par elles pour l’exécuter, d’une part, et sans examiner la conduite de l’appelante et la collaboration fournie par cette dernière à ce sujet, d’autre part? » [6] . [ 14 ] Le juge est d’avis que l’appelante, en tant que mandant des intimées, a manqué à son obligation de collaboration prévue à l’

article 2149 du Code civil du Québec , selon laquelle « [ l]e mandant est tenu de coopérer avec le mandataire de manière à favoriser l’accomplissement du mandat », et a agi à l’encontre des exigences de la bonne foi en refusant de prolonger le délai de 18 mois convenu pour que soit faite la modification de zonage. Selon lui, pour justifier un tel refus, l’appelante devait démontrer l’exécution défectueuse des intimées par rapport à leur engagement.

Or, les témoignages révèlent que les intimées n’ont rien à se reprocher [7] . [ 15 ] Le juge arrive donc à la conclusion que le délai d’échéance de 18 mois ne s’applique pas automatiquement sans rattachement à la nature du mandat confié aux intimées. Le solde du prix de vente n’est donc pas éteint [8] . L’analyse [ 16 ] L’appelante plaide que les termes de l’acte de vente sont clairs. Il y a réduction de prix si les intimées n’obtiennent pas le changement de zonage dans les 18 mois. Le juge de première instance utilise erronément les témoignages pour interpréter le contrat.

Selon l’appelante, le délai de 18 mois est de rigueur et le refus de le prolonger ne peut être considéré comme un manque de collaboration ou de la mauvaise foi. [ 17 ] Les intimées soulignent qu’avant l’avènement de l’échéance, elles ont fait état des longs délais inhérents à l’adoption de la règlementation nécessaire à la modification de la qualification du zonage. Elles reprochent à l’appelante d’être demeurée silencieuse à la suite de cette information. Selon les intimées, il faut donc analyser le contenu du contrat à la lumière du comportement des parties.

Elles insistent sur le caractère obligatoire de la coopération prévue à l’

article 2149 du Code civil du Québec . [ 18 ] Nous estimons que l’appelante a raison. [ 19 ] Le juge a commis une erreur manifeste et déterminante en concluant que le délai de 18 mois prévu à la clause de réduction du prix de vente ne s’appliquait pas en raison du manque de collaboration de l’appelante dans l’exécution du mandat confié aux intimées en vue de déposer et soutenir une demande de changement de zonage. [ 20 ] Il est bien établi qu’en présence d’un texte contractuel clair, le rôle du tribunal en est un d’application et non d’interprétation [9] .

Malgré tout, comme l’énonçait notre Cour dans l’arrêt Sobeys Québec inc. c. Coopérative des consommateurs de Ste-Foy , « ce qui est ou

paraît clair n'est pas toujours exact et peut donc requérir interprétation » [10] . [ 21 ] Conséquemment, « dans la mesure où une

partie réussit à prouver que la volonté réelle des parties […] est autre que celle qu'exprime ou paraît exprimer le texte du contrat, c'est alors cette volonté, cette intention, qui doit prévaloir » [11] . [ 22 ] En somme, s’il est démontré qu’il existe une contradiction entre les termes d’une clause de l’acte de vente et l’intention commune des parties, il faudra alors rechercher quelle était cette intention commune en examinant notamment les circonstances dans lesquelles le contrat a été conclu [12] . [ 23 ] En l’espèce, non seulement le contrat est limpide, mais il n’existe aucune divergence dans la compréhension des parties de leurs obligations contractuelles. [ 24 ] Le juge fait état que l’acte de vente « résulte de négociations intenses pendant plusieurs mois entre les parties et leurs représentants » [13] .

Les parties sont représentées par avocats dans le cadre de ces négociations. [ 25 ] La représentante de l’appelante témoigne de la volonté de celle-ci de prévoir un délai le plus court possible pour le changement de zonage, notamment pour des impératifs de financement. L’appelante avait proposé un an, les intimées proposaient deux ans et les parties se sont entendues pour 18 mois.

Le représentant des intimées témoigne qu’il était parfaitement conscient que les parties avaient convenu d’un délai de 18 mois qui devait être respecté par les intimées. [ 26 ] L e mandat spécial confié par l’appelante aux intimées concerne le dépôt et le soutien d’une requête d’amendement de zonage auprès de la Ville de Lévis. En harmonie avec l’obligation prévue à l’

article 2149 du Code civil du Québec , l’appelante s’oblige à collaborer avec les intimées pendant l’exécution de ce mandat , qui prend fin 18 mois après la signature de l’acte. [ 27 ] S’il subsistait quelque doute quant à la portée de ces dispositions, la clause de réduction de prix scelle l’affaire : « [n]onobstant toute autre disposition du présent acte », le prix de vente sera réduit si la qualification du zonage n’est pas modifiée de « industrielle » à « commerciale » dans les 18 mois de la signature de l’acte. [ 28 ] Il existe un devoir général de collaboration découlant des exigences de la bonne foi en vertu duquel une

partie doit veiller aux intérêts de son cocontractant en agissant de manière raisonnablement conciliante et proactive [14] . Cependant, ce devoir de collaboration n’exige pas de sacrifier ses intérêts propres et il n’a que très rarement mené à la reconnaissance d’une obligation de modifier le contrat [15] . En outre, le devoir de bonne foi ne prive une

partie du droit de s’en remettre à la lettre du contrat que lorsque cette insistance est déraisonnable dans les circonstances [16] . [ 29 ] Dans le cas qui nous occupe, l’appelante n’a pas agi de manière déraisonnable en refusant de prolonger le délai de 18 mois dument négocié pour que se fasse la modification de zonage. [ 30 ] Il existe un impératif de stabilité des relations contractuelles [17] , les parties étant en droit de s’attendre à ce qu’elles honorent mutuellement les obligations clairement et mutuellement contractées. [ 31 ] La clause de réduction de prix ne comporte aucune ambigüité : elle énonce que le prix de vente sera réduit d’un montant de 53 632,21 $ si la modification de zonage n’a pas lieu dans les 18 mois de la signature de l’acte.

La preuve ne révèle aucun indice d’une intention commune différente. [ 32 ] Selon la facture même des dispositions de l’acte de vente, le délai de 18 mois est de rigueur [18] . Il s’agit d’un délai précis fixé pour l’accomplissement d’une condition positive, soit l’obtention d’une modification au zonage. [ 33 ] Le fait que la modification au zonage doit être accordée par un tiers, c’est-à-dire la Ville de Lévis, n’a aucune incidence. En effet, les parties à un contrat peuvent très bien subordonner une obligation à une condition complètement indépendante de leur volonté ou dépendant en

partie de la volonté de tierces personnes [19] .

Cela ne rend pas les délais qui assortissent ces conditions moins contraignantes. [ 34 ] Comme le souligne d’ailleurs le juge de première instance, « les parties étaient conscientes, au moment de la signature de l’acte de vente […] que des démarches étaient déjà engagées par les [intimées] depuis 2012 et qu’il revenait à Ville de Lévis d’accepter ou non de modifier son règlement de zonage » [20] . [ 35 ] C’est donc en toute connaissance de cause que les intimées ont accepté de faire dépendre l’obligation de l’appelante de leur payer la somme de 53 632,21 $ des agissements d’un tiers.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 36 ] ACCUEILLE l’appel; [ 37 ] INFIRME le jugement de première instance; [ 38 ] ACCUEILLE la demande de l’appelante en radiation d’une inscription au registre foncier; [ 39 ] ORDONNE la radiation de l’inscription de l’hypothèque immobilière et du droit de résolution inscrite en date du 27 août 2014 au bureau de la publicité des droits du cadastre du Québec, circonscription foncière de Lévis, sous le numéro 21 011 179, contre l’immeuble suivant : Un immeuble connu et désigné comme étant formé des lots deux millions quatre cent trente et un mille six cent quinze (2 431 615), deux millions quatre cent trente et un mille six cent seize (2 431 616), deux millions quatre cent trente et un mille six cent dix-sept (2 431 617), deux millions quatre cent trente et un mille six cent dix-huit (2 431 618), deux millions quatre cent trente et un mille six cent dix-neuf (2 431 619), deux millions quatre cent trente et un mille six cent vingt (2 431 620), deux millions quatre cent trente et un

mille six cent vingt-deux (2 431 622), deux millions quatre cent trente et un mille six cent vingt-quatre (2 431 624), deux millions six cent soixante mille quatre cent quarante et un (2 660 441) et quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-huit (4 399 128) tous du cadastre du Québec, circonscription foncière de Lévis ; [ 40 ] rejette la demande reconventionnelle des intimées; [ 41 ] le tout , avec frais de justice. YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A. JEAN BOUCHARD, J.C.A. SIMON RUEL, J.C.A.