2023 QCCA 612, 2023 QCCA 612

Arrangement relatif à 9298-9524 Québec inc. 2023 QCCA 612 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N° : 200-09-010615-232 (400-11-006699-226) DATE : 8 mai 2023 DEVANT L'HONORABLE SUZANNE GAGNÉ, J.C.A. 9298-9524 QUÉBEC INC. RELANCE D.P. INC. REQUÉRANTES – débitrices c.

MALETTE SYNDICS ET GESTIONNAIRES INC. (personne responsable et désignée : Éric Pronovost, CPA, CA, CIRP, SAI ) INTIMÉ – contrôleur et L’AGENCE DU REVENU DU QUÉBEC INTIMÉE – intimée JUGEMENT [ 1 ] Les requérantes, 9298-9524 Québec inc. et Relance D.P. inc. (« Débitrices »), demandent la permission d’appeler d’un jugement de la Cour supérieure, district de Trois-Rivières (l’honorable Jocelyn Geoffroy) [1] , qui, le 6 avril 2023, rejette leur demande de prolongation de l’ordonnance initiale selon le paragr. 11.02 (3) de la

Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies [2] (« LACC »). [ 2 ] L’ordonnance initiale a été rendue ex parte le 17 août 2022, sans que les principaux créanciers n’en aient été avisés. [ 3 ] Dans un jugement soigneusement motivé, le juge de première instance rappelle les trois considérations de base qu’il incombait aux Débitrices de démontrer : [22] Par ailleurs, la Cour suprême du Canada a récemment réitéré les principes de base qu’il incombe à une débitrice de démontrer à toute étape du processus sous la LACC , à savoir : I. L’ordonnance demandée est indiquée; II.

La débitrice a agi et continue d’agir de bonne foi; III. La débitrice agit avec diligence. [3] [Renvoi omis] [ 4 ] Ces trois considérations de base sont réitérées par la Cour suprême dans l’arrêt Montréal (Ville) c. Restructuration Deloitte Inc. rendu en 2021 : [85] Dans l’exercice du pouvoir discrétionnaire que lui confère la LACC , le tribunal doit garder à l’esprit trois considérations de base : (1) l’opportunité de l’ordonnance sollicitée, (2) la diligence et (3) la bonne foi du demandeur. [4] [Renvois omis] [ 5 ] Elles sont aussi clairement énoncées au paragr. 11.02

(3) LACC : 11.02

(3) Le tribunal ne rend l’ordonnance que si :

a) le demandeur le convainc que la mesure est opportune;

b) dans le cas de l’ordonnance visée au paragraphe (2), le demandeur le convainc en outre qu’il a agi et continue d’agir de bonne foi et avec la diligence voulue. [5]

[ 6 ] Il est donc plutôt étonnant de lire au paragr. 16 de la demande de permission d’appeler que « la règle de l’opportunité est la seule existante dans la LACC permettant ou non le renouvellement de l’ordonnance ». [ 7 ] Cela dit, le juge discute chacune des trois considérations de base.

Il analyse la preuve avec minutie et en vient à la conclusion que les Débitrices n’ont pas agi de bonne foi envers leurs créanciers, en plus d’avoir omis d’informer le juge, à l’étape de l’ordonnance initiale, de plusieurs jugements rendus contre elles, notamment en matière d’abus de procédures. [ 8 ] Le juge conclut également à un manque de diligence des Débitrices dans la gestion de leur information financière.

Il s’appuie en cela sur le témoignage de Denis Poirier (le seul dirigeant, administrateur et actionnaire des Débitrices) et sur celui du contrôleur. [ 9 ] Finalement, le juge examine le critère de l’opportunité de l’ordonnance. Il note que « les Débitrices n’ont aucune source de revenu et qu’elles n’ont pas le support de leurs créanciers de premier rang » [6] . [ 10 ] Le juge résume ainsi sa conclusion : [68] En conclusion, les Débitrices ont failli dans leur fardeau de démontrer l’opportunité, leur bonne foi et leur diligence.

De plus, le plan proposé est irréaliste, notamment en ce que pour réussir il nécessite des actifs tel le chemin de fer que les Débitrices ne possèdent pas. [7] *** [ 11 ] Pour obtenir la permission d’appeler, les Débitrices doivent démonter qu’elles satisfont aux quatre conditions cumulatives suivantes : [2] There is no issue that the test to be applied in deciding whether to exercise the discretion to grant leave is fourfold as follows:

i) Whether the point on appeal is of significance to the practice; ii) Whether the point is of significance to the action or proceedings; iii) Whether the appeal is prima facie meritorious or frivolous; iv) Whether the appeal will unduly hinder the progress of the action or proceedings. There is also no dispute that the test is cumulative in that each of the four criteria must be satisfied in order that leave be granted. [8] [ 12 ] En l’espèce, les Débitrices n’invoquent aucune erreur manifeste et déterminante dans l’évaluation de la preuve concernant leur manque de bonne foi.

En gros, elles soutiennent que le juge a mal exercé sa discrétion dans la pondération des trois considérations de base et que l’opportunité de l’ordonnance justifie à elle seule son renouvellement. [ 13 ] À mon avis, l’appel envisagé ne soulève aucune question d’importance pour la pratique en matière d’insolvabilité et de restructuration. [ 14 ] Par ailleurs, il appartenait au juge d’évaluer l’opportunité de l’ordonnance, la bonne foi et la diligence des Débitrices.

La demande de permission d’appeler ne fait pas voir ce en quoi il aurait commis une erreur de principe ou exercé son pouvoir discrétionnaire de manière déraisonnable. Vu le vaste pouvoir discrétionnaire que la LACC confère au juge et la déférence qui lui est due, l’appel envisagé ne présente aucune chance raisonnable de succès. [ 15 ] Vu ce qui précède, il n’est pas nécessaire de s’attarder aux autres conditions. POUR CES MOTIFS, LA SOUSSIGNÉE : [ 16 ] REJETTE la demande de permission d’appeler, avec les frais de justice. SUZANNE GAGNÉ, J.C.A.

M e François Daigle DAIGLE & MATTE, AVOCATS FISCALISTES Pour les requérantes M e Eric Lalanne M e Audréanne Noël DE GRANDPRÉ CHAIT Pour l’intimé Malette Syndics et gestionnaires inc.

M e Daniel Cantin M e Frédéric Tessier LARIVIÈRE, MEUNIER Pour l’intimée l’Agence du revenu du Québec M e Justin Gravel LAVERY, DE BILLY Pour la Banque Laurentienne M e Gary Rivard BCF Pour la Banque Royale du Canada M e Geneviève Cloutier GOWLING WLG (CANADA) Pour Daniel Trudeau M e Rim Afegrouch M e Kim Sheppard MINISTÈRE DE LA JUSTICE CANADA Pour le Procureur général du Canada Date d’audience : 5 mai 2023