2011 QCCQ 849, 2011 QCCQ 849

De Montigny c. Taxis Coop de la Mauricie 1992 2011 QCCQ 849 COUR DU QUÉBEC (Division des petites créances) CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE TROIS-RIVIÈRES LOCALITÉ DE TROIS-RIVIÈRES « Chambre civile » N° : 400-32-011031-106 400-32-011032-104 400-32-011033-102 400-32-011034-100 400-32-011035-107 DATE : 20 janvier 2011 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE ALAIN TRUDEL, J.C.Q. ______________________________________________________________________ 400-32-011031-106 JACQUES DE MONTIGNY Demandeur c.

TAXIS COOP DE LA MAURICIE 1992 Défenderesse 400-32-011032-104 LUCE HÉROUX Demanderesse c. TAXIS COOP DE LA MAURICIE 1992 Défenderesse 400-32-011033-102 SYLVIE DUPONT Demanderesse c. TAXIS COOP DE LA MAURICIE 1992 Défenderesse 400-32-011034-100 MICHEL DUPONT Demandeur c. TAXIS COOP DE LA MAURICIE 1992 Défenderesse

400-32-011035-107 MARC HÉROUX Demandeur c. TAXIS COOP DE LA MAURICIE 1992 Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] À la suite de leur démission à

titre de membres de la Coopérative défenderesse, les demandeurs réclament 3 600 $ chacun, soit 1 800 $ représentant la valeur de leurs parts sociales respectives dans le capital social de la défenderesse et une somme équivalente en dommages exemplaires. [ 2 ] La défenderesse conteste les réclamations au motif que les parts sociales de chacun des demandeurs ne valent plus 1 800 $ mais bien 300 $ à la suite d'une modification des statuts de la coopérative. [ 3 ] Se portant demanderesse reconventionnelle, elle réclame 1 000 $ à chacun des demandeurs en compensation pour les demandes abusives qui lui sont adressées. Questions en litige

a) Quelle est la valeur des parts sociales détenues par les membres de la Coopérative en date du 4 mai 2010 ?

b) Les demandeurs ont-ils droit au remboursement de la valeur de leurs parts sociales détenues dans la Coopérative défenderesse ? Notes préliminaires [ 4 ] Du consentement de toutes les parties impliquées au dossier, l'audition des demandes fait l'objet d'une preuve commune et un seul jugement est rendu dans les cinq dossiers mentionnés en titre.

Mise en contexte [ 5 ] Au début de l'année 2010, certains membres de la Coopérative défenderesse entreprennent des démarches afin d'obtenir, au nom d'une compagnie à être formée, un permis d'intermédiaire de service de transport de taxis pour ainsi faire concurrence à la défenderesse. [ 6 ] Des tractations ont cours par lesquelles la défenderesse tente de convaincre le plus de membres possible de demeurer au sein de la Coopérative alors que les membres désirant quitter la coopérative invitent les insatisfaits à se joindre à eux. [ 7 ] À cette époque, la défenderesse connaît une situation financière difficile.

Elle fait face à une réserve négative de plus de 100 000 $ financée en grande

partie par le Centre de financement aux entreprises Desjardins de Trois-Rivières (CFE). [ 8 ] Sur recommandation du CFE, la demanderesse doit diminuer son passif pour maintenir ses facilités de crédit. [ 9 ] Les membres de la Coopérative étant incapables d'injecter de nouvelles sommes d'argent dans l'entreprise, il est convenu lors d'une Assemblée générale spéciale tenue le 25 février 2010 de diminuer la valeur des sommes dues à chacun des membres en modifiant le nombre de parts détenues par chacun de 180 à 30. [ 10 ] Le conseil d'administration présente alors à l'Assemblée générale spéciale un projet de modification des statuts de constitution qui prévoit : « Proposition de modification du point 3.12 du livre des règlements: Le règlement actuel stipule que : Tout membre doit souscrire cent quatre-vingt (180) parts sociales de 10,00$, pour un total de 1 800,00$, qui sont appelées « parts de qualification ».

Le règlement proposé stipule que : Tout membre doit souscrire trente (30) parts sociales de 10,00 $ pour un total de 300,00 $ qui sont appelées « parts de qualification ». » [ 11 ] Cette modification est entérinée par l'Assemblée générale spéciale. [ 12 ] Forte de l'adoption de cette modification, la défenderesse modifie la valeur des parts sociales détenues par chacun de ses membres de la Coopérative à la baisse. [ 13 ] Cette modification se reflète au bilan de l'entreprise de manière positive en diminuant le passif de manière importante et en ramenant les ratios de financement de la Coopérative à des niveaux satisfaisants pour ses partenaires financiers.

[ 14 ] Soucieuse de protéger ses acquis, le 22 avril 2010, les membres travaillant au démarrage d'une entreprise concurrente sont convoqués par le conseil d'administration de la défenderesse afin de traiter d'une éventuelle décision concernant leur suspension ou expulsion de la Coopérative puisqu'ils exercent des activités concurrentes à celles de la Coopérative, le tout en contravention aux règlements et à la loi. [ 15 ] Le 30 avril 2010, les demandeurs sont suspendus par la défenderesse pour une période d'un (1) mois les empêchant ainsi de bénéficier des services offerts par la coopérative. [ 16 ] Le 3 mai 2010, la Commission de transport du Québec émet à la compagnie 9220-3777 Québec inc., faisant affaire sous les nom et raison sociale de Taxis Élite un permis intermédiaire de service de transport par taxis visant l'agglomération de Trois-Rivières. [ 17 ] Le 4 mai 2010, les six demandeurs transmettent à la défenderesse un avis de démission comme membres de la Coopérative et exigent le remboursement de la valeur des parts sociales détenues par eux dans la coopérative. [ 18 ] Le 15 juillet 2010, les demandeurs adressent à la défenderesse une mise en demeure de leur rembourser la somme de 1 800 $ représentant la valeur de leurs parts sociales respectives détenues dans la Coopérative.

Les prétentions [ 19 ] Les demandeurs démissionnaires prétendent avoir droit au remboursement de la somme de 1 800 $ investie en parts sociales au sein du capital social de la défenderesse. [ 20 ] Ils allèguent que la Coopérative a la capacité financière de procéder au remboursement des parts sociales et que tant la loi et les règlements internes de la coopérative permettent ce remboursement. [ 21 ] Prétendant avoir fait l'objet de représailles et que la Coopérative a délibérément modifié ses statuts afin de diminuer la valeur de leurs parts sociales, il réclament de la défenderesse 1 800 $ à

titre de dommages exemplaires. [ 22 ] La défenderesse refuse de rembourser aux membres démissionnaires la somme exigée au motif que le nombre de parts sociales détenues par chacun des membres de la Coopérative a été ramenée de 180 à 30 parts d'une valeur nominale de 10 $ chacune lors de l'Assemblée spéciale des membres tenues le 25 février 2010. [ 23 ] Ainsi, elle offre de rembourser aux demandeurs la somme de 300 $ chacun. Analyse et décision [ 24 ] D'emblée, le Tribunal rejette les réclamations des demandeurs en dommages exemplaires contre la défenderesse. [ 25 ] Le Tribunal ne peut que constater l'absence d'assise juridique à ce

titre de réclamation qui ne peut être accueillie que lorsqu'une loi prévoit expressément l'octroi de tels dommages ce qui n'est pas le cas en l'espèce. [ 26 ] Le même sort est réservé à la demande reconventionnelle de la défenderesse. [ 27 ] Cette réclamation n'est soutenue par aucune preuve de comportement répréhensible ou de mauvaise foi de la part des demandeurs pouvant donner ouverture à l'attribution de tels dommages. [ 28 ] Certes, les parties ont agi de part et d'autre afin de protéger et de sauvegarder leurs droits et intérêts respectifs dans un contexte de bris de leurs liens d'affaires.

Toutefois, le Tribunal ne peut y voir un comportement fautif pouvant justifier l'octroi de dommages. [ 29 ] Maintenant, qu'en est-il de la valeur des parts sociales détenues par les demandeurs ? [ 30 ] Le capital social d'une coopérative, tel que prévu aux articles 37 et suivants de la

Loi sur les coopératives , est composé de parts sociales, de parts privilégiées et de parts privilégiées participantes. [ 31 ] Il est admis qu'au moment de leur démission, les demandeurs détenaient chacun 180 parts sociales de qualification dûment payées dans le capital social de la défenderesse. [ 32 ] De plus, il est admis par la défenderesse qu'elle a la capacité financière de procéder au remboursement des parts sociales détenues par les demandeurs au sens de l'article 38 de la

Loi sur les coopératives , que ces parts sociales aient au total une valeur de 300 $ ou de 1 800 $ par membre. [ 33 ] Elle offre d'ailleurs de rembourser au demandeurs la somme de 300 $ représentant la valeur de 30 parts sociales à une valeur nominale de 10 $ chacune. [ 34 ] La preuve démontre que le capital social de la défenderesse est composé exclusivement de parts sociales de qualification au sens de l'article 39 de la loi. [ 35 ] À la suite de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 février 2010, le Conseil d'administration de la défenderesse a modifié le nombre des parts sociales détenues par chacun des membres de la Coopérative à la baisse. [ 36 ] Procédant ni plus ni moins par un rachat de parts sociales sans contrepartie ayant l'effet d'une injonction de fonds sans déboursé de la part de chacun des membres dans les coffres de la Coopérative. [ 37 ] Bien que l'adoption de la résolution modifiant les statuts de la Coopérative peut soulever des questionnements d'ordre

juridique, le Tribunal n'a pas à statuer sur la validité d'une telle démarche. [ 38 ] Toutefois, le Tribunal est d'avis que cette modification ne permet pas de considérer que la Coopérative a racheté sans contrepartie une

partie des parts sociales de ses membres lui permettant en conséquence de modifier ses états financiers. [ 39 ] En effet, la résolution adoptée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 février 2010 ne peut être interprétée comme un rachat de parts sociales mais constitue plutôt une modification des caractéristiques de qualification des membres de la Coopérative qui n'a par ailleurs aucun effet rétroactif. [ 40 ] Enfin, le Tribunal rappelle, tel que le mentionne l'article 38.1 de la

Loi sur les coopératives, qu'en cas de démission d'un membre, la coopérative sous réserve des conditions prévues à l'article 38 rembourse les sommes payées sur les parts sociales de ce membre . [ 41 ] La défenderesse ayant admis sa capacité de payer au sens de l'article 38 de la loi, elle doit rembourser à chacun des membres démissionnaires la somme de 1 800 $ représentant les sommes payées par chacun d'eux pour acquérir les parts sociales détenues au moment de leur démission.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 42 ] ACCUEILLE partiellement les demandes des demandeurs ; [ 43 ] CONDAMNE la défenderesse à payer au demandeur Jacques Demontigny la somme de 1 800 $ avec intérêts au taux de 5 % l'an et l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec , à compter du 15 juillet 2010 ainsi que les dépens au montant de 129 $ ; [ 44 ] CONDAMNE la défenderesse à payer à la demanderesse Luce Héroux la somme de 1 800 $ avec intérêts au taux de 5 % l'an et l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec , à compter du 15 juillet 2010 ainsi que les dépens au montant de 129 $ ; [ 45 ] CONDAMNE la défenderesse à payer à la demanderesse Sylvie Dupont la somme de 1 800 $ avec intérêts au taux de 5 % l'an et l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec , à compter du 15 juillet 2010 ainsi que les dépens au montant de 129 $ ; [ 46 ] CONDAMNE la défenderesse à payer au demandeur Michel Dupont la somme de 1 800 $ avec intérêts au taux de 5 % l'an et l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec , à compter du 15 juillet 2010 ainsi que les dépens au montant de 129 $ ; [ 47 ] CONDAMNE la défenderesse à payer au demandeur Marc Héroux la somme de 1 800 $ avec intérêts au taux de 5 % l'an et l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec , à compter du 15 juillet 2010 ainsi que les dépens au montant de 129 $ ; [ 48 ] REJETTE la défense de la défenderesse ; [ 49 ] REJETTE la demande reconventionnelle de la défenderesse ; __________________________________ ALAIN TRUDEL, J.C.Q. Date d’audience : 6 décembre 2010