2012 QCCQ 9697, 2012 QCCQ 9697

Distributions Payeur inc. c. Veilleux 2012 QCCQ 9697 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE SAINT-FRANÇOIS LOCALITÉ DE SHERBROOKE « Chambre civile » N° : 450-22-009679-110 DATE : 9 octobre 2012 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE PAUL DUNNIGAN, J.C.Q. LES DISTRIBUTIONS PAYEUR INC. Demanderesse c. YVES VEILLEUX Défendeur JUGEMENT [ 1 ] Aux termes du dernier amendement de sa requête introductive d'instance, Les Distributions Payeur inc. réclame 11 392,50 $ à Yves Veilleux à

titre de loyer impayé pour la location d'un chargeur de bois. [ 2 ] Veilleux conteste alléguant que le contrat en litige était un bail avec option d'achat dont la locataire était Veilleux Trans-Forêt inc. [ 3 ] Veilleux ajoute que Distributions Payeur a vendu le même chargeur à un tiers sans le prévenir et que cet équipement a ensuite été volé; il souligne que « la compagnie d'assurance qui assurait [ce bien] a versé à la demanderesse une somme de 7 000 $ ». [ 4 ] Bien qu'il ait annoncé par sa lettre dénonçant ses moyens de défense, qu'il avait sa propre réclamation à faire par voie reconventionnelle, Veilleux a convenu par son avocat au procès, que les conséquences financières de ses reproches à Distributions Payeur ont été subies par Trans-Forêt inc. qui n'est pas

partie au procès.

LES QUESTIONS EN LITIGE [ 5 ] Il faut répondre aux questions qui suivent pour déterminer si la réclamation est bien fondée : • Qui étaient les cocontractants à l'entente intervenue en décembre 2007? • Si Distributions Payeur établit par prépondérance que Veilleux était personnellement lié aux termes de cette convention, quelles en étaient la nature et les conditions? • A-t-il été prouvé que Veilleux n'a pas honoré ses engagements contractuels à l'égard de Distributions Payeur et le cas échéant, quel est le montant correspondant à son défaut? [ 6 ] Distributions Payeur n'allègue pas que Veilleux s'est porté caution de Trans-Forêt inc. , qu'il a lui-même commis une faute extracontractuelle ou qu'il invoque la personnalité juridique de cette personne morale pour masquer une fraude, un abus de droit ou un acte contraire à l'ordre public.

LE CONTEXTE [ 7 ] Le 19 décembre 2007, Veilleux se rend à l'établissement de Distributions Payeur parce qu'il cherche une « chargeuse à bois avec remorque » pour des activités commerciales de coupe de bois. [ 8 ] Il trouve à cet endroit un tel équipement d'occasion dont les caractéristiques lui conviennent. [ 9 ] Veilleux affirme au procès qu'un préposé de Distributions Payeur l'a alors informé du prix demandé, soit 9 500 $. [ 10 ] Parce qu'il connaît Louida Payeur , qui est un des dirigeants de l'entreprise, il vérifie auprès de ce dernier si ce prix peut être révisé à la baisse. [ 11 ] Payeur lui ayant répondu que « c'est pas cher à ce prix-là », Veilleux lui demande si Distributions Payeur pourrait « l'attendre » en acceptant des paiements mensuels le temps qu'il perçoive certaines sommes.

[ 12 ] Le versement alors convenu est de 500 $ par mois, taxes en sus. [ 13 ] Veilleux mentionne que le vendeur « voulant se couvrir », c'est une facture de location [1] qui a été préparée au nom de Trans- Forêt inc. , soit une personne morale dont Veilleux est seul actionnaire et administrateur et qui utilisera l'équipement pour des activités de récolte forestière. [ 14 ] Ce document portant le numéro 19948 désigne Trans-Forêt inc. comme cliente et comporte les précisions manuscrites qui suivent : Location chargeuse à bois et remorque Majaco M115 à 500$/mois À compter du 20 décembre 2007 Location déductible sur l'achat de l'équipement au prix de 9 500$ + TX (Reproduction textuelle) [ 15 ] Le préposé de Distributions Payeur n'a pas témoigné au procès, mais son patron Payeur nie avoir rencontré Veilleux ce jour- là. [ 16 ] Payeur affirme plutôt que son vendeur n'était « pas habitué à ça, [qu']il était nouveau » et qu'il aurait dû utiliser une « formule » de Distributions Payeur correspondant à un « contrat type » de bail parce qu'il s'agissait véritablement d'une location suivant ce qu'on lui a rapporté. [ 17 ] Il précise cependant que « si les termes de la location sont respectés », le locataire peut généralement exercer une option d'achat où les loyers sont crédités sur le prix d'achat déjà fixé. [ 18 ] Le 20 décembre 2007, Veilleux prend possession de la chargeuse; le « formulaire d'expédition de machinerie » émis par Distributions Payeur indique le numéro de facture précité et que le bien a été « expédié à »

Trans-Forêt inc. [ 19 ] Veilleux signe ce document pour attester du fait qu'il a « reçu et vérifié tous les items listés ci-haut », soit la chargeuse Majaco M115, et « [qu']ils sont complets et en bonne condition ». [ 20 ] Des factures identiques [2] à celle faite le 19 décembre 2007 [3] sont adressées à Trans-Forêt inc. le 26 février 2008, soit une pour la location du 20 janvier 2008 au 20 février 2008 et l'autre pour la période du 20 février 2008 au 20 mars 2008. [ 21 ] Des états de compte [4] datés du 31 décembre 2007 et du 31 janvier 2008 émis par Distributions Payeur pour la facture initiale [5] et désignant le client comme étant Trans-Forêt inc. seront également expédiés à cette dernière. [ 22 ] Le 27 mars 2008, Veilleux transmet un chèque de 1 709,25 $ [6] tiré de son compte personnel à l'ordre de Distributions Payeur qui l'encaissera quelques jours plus tard; il est précisé sur cet effet de commerce qu'il s'agit d'un paiement « Pour Location Achat Fact. # 19948, Janvier -Février - Mars 2008 ». [ 23 ] Veilleux explique au procès que la cocontractante de Distributions Payeur était véritablement Trans-Forêt inc. et qu'il ne savait pas en décembre 2007 à partir de quels comptes seraient tirés les chèques mensuels puisque lorsque sa compagnie lui avance des sommes, il peut la rembourser en payant personnellement des obligations de celle-ci et réciproquement. [ 24 ] À l'occasion d'une rencontre tenue plusieurs mois plus tard, Veilleux explique à Payeur que c'est à cause de problèmes de liquidités financières que les versements mensuels sont retardés; il s'engage cependant à transmettre « une série de chèques ». [ 25 ] Ultimement, ce sont sept chèques [7] de 564,38 $, soit le prix de location mensuel majoré des taxes, qui seront encaissés en 2009, soit les 8 juin, 31 juillet, 31 août, 30 septembre, 2 novembre, 4 décembre et le 5 janvier 2010. [ 26 ] Sur chacun des chèques tirés d'un compte de Veilleux apparaît une note manuscrite précisant qu'il s'agit de « Paiement[s] sur Fact. # 19948, Veilleux T-F inc. 500 $ + TX ». [ 27 ] Un chèque daté du 31 janvier 2010 [8] sera retourné à Distributions Payeur par son institution financière avec un « avis d'effet refusé » pour « Prov insuf ». [ 28 ] Veilleux communiquera avec le comptable de Distributions Payeur pour lui demander de suspendre l'encaissement des autres chèques déjà remis pour 2010 dont l'un daté du 31 juillet 2010 ne pourra être honoré comme celui du 31 janvier 2010 et pour la même raison.

Il affirme au procès qu'il n'est pas « allé en forêt » en 2010 « à cause du marché ». [ 29 ] Vers la fin du mois de février 2011, c'est Noël Richard qui retient les services de Veilleux pour couper, sortir et transporter des arbres destinés à la transformation. [ 30 ] Le 22 mars 2011, l'avocat de Distributions Payeur transmet une mise en demeure [9] adressée comme suit : Monsieur Yves Veilleux Veilleux Transforêt Inc.

[…] Objet : Distributions Payeur Inc. c.

Yves Veilleux (Veilleux Transforêt Inc.) (Reproduction textuelle) [ 31 ] Cette lettre réfère à un contrat de vente pour de l'équipement forestier et un solde impayé de 8 236,63 $ est alors réclamé. [ 32 ] Le lendemain et par le même moyen [10] , c'est plutôt la somme de 10 733,12 $ dont le paiement est exigé, soit pour le « retard en date de ce jour » quant au paiement du loyer convenu pour la location du chargeur de bois. [ 33 ] Un mois plus tard, Richard constate que les travaux ne se déroulent pas assez rapidement; l'achat ou la location d'un tracteur adapté apparaît être la solution. [ 34 ] À peu près à la même période, la requête introductive d'instance de Distributions Payeur est signifiée à Veilleux en réclamation du loyer impayé de 10 733,12 $. [ 35 ] Le 2 mai 2011, Richard rencontre Payeur pour lui faire part de ses besoins; ce dernier affirme au procès que c'est à cette occasion qu'il a été informé de l'endroit où se trouvait son chargeur. [ 36 ] Ce jour-là, Richard et Payeur pour Distributions Payeur signent un « Bail à court terme d'équipements avec option d'achat » [11] aux termes duquel le chargeur précité est loué à Richard ainsi qu'un nouveau tracteur, et ce, pour six mois. [ 37 ] Le chargeur sera à peine utilisé par Richard parce qu'il sera volé le ou vers le 7 mai 2011. [ 38 ] À une date que ne précise pas la preuve, Distributions Payeur sera indemnisée intégralement par Richard et son assureur pour la valeur du chargeur précisée au bail, soit 7 500 $. [ 39 ] Le 15 octobre 2011, Distributions Payeur envoie une première facture [12] à Veilleux personnellement pour 11 392,50 $ incluant les taxes applicables : Location d'une chargeuse à bois et remorque de marque Majaco pour les mois de février, mars, avril et mai 2009 + les mois de janvier 2010 à mai 2011 pour un total de 20 mois à raison de $500,00 par mois pour un total de 10 000.00 (Reproduction textuelle) analyse ▪ Qui étaient les cocontractants à l'entente intervenue le 19 décembre 2007? [ 40 ] Le premier fardeau de Distributions Payeur était d'établir par prépondérance un lien de droit avec Veilleux .

Qu'en est-il? [ 41 ] Outre la facture [13] confectionnée apparemment trois jours avant l'audition du procès et aux seules fins de celui-ci, tous les documents émanant de Distributions Payeur désignent Trans-Forêt inc. comme étant sa cliente. [ 42 ] Même Payeur qui affirme d'ailleurs qu'il n'a pas rencontré Veilleux au moment de la conclusion de l'entente, est ambivalent à cet égard. [ 43 ] Le fait que les paiements effectués l'aient été par chèques du compte de Veilleux n'est pas concluant, d'autant plus qu'il est inscrit sur chacun d'entre eux, que c'est pour acquitter les obligations découlant de la facture [14] du 19 décembre 2007; à l'exception de celui du 27 mars 2008, la précision « Veilleux T-F inc. » apparaît également sur tous ces effets de commerce. [ 44 ] Il faut d'abord référer à l'

article 1440 du Code civil du Québec qui codifie ce qui est convenu d'appeler l' effet relatif des contrats : Art. 1440. Le contrat n'a d'effet qu'entre les parties contractantes; il n'en a point quant aux tiers, excepté dans les cas prévus par la loi. [ 45 ] Les articles 309 et 317 C.c.Q. sont également pertinents : Art. 309. Les personnes morales sont distinctes de leurs membres. Leurs actes n'engagent qu'elles-mêmes, sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 317.

La personnalité juridique d'une personne morale ne peut être invoquée à l'encontre d'une personne de bonne foi, dès lors qu'on invoque cette personnalité pour masquer la fraude, l'abus de droit ou une contravention à une règle intéressant l'ordre public. [ 46 ] La Cour d'appel a déjà rappelé que la levée de ce voile corporatif ne peut avoir lieu que dans des conditions limitées, précises et bien connues (fraude, abus de droit ou contravention à une règle d'ordre public) désormais codifiées à l'article 317 C.c.Q. [15] . [ 47 ] L'indépendance de la personnalité juridique des personnes morales a été affirmée pour la première fois dans Salomon c.

A.

Salomon [16] , arrêt auquel réfère l'auteur Paul Martel [17] : 1-93 Le jugement du Conseil privé. […] Lord Halsbury, dans une déclaration qui a été citée nombre de fois depuis, affirma le principe de la personnalité distincte de la société par actions par ces paroles (traduction) : «Il me semble impossible de contester qu'une fois qu'une compagnie est légalement constituée, elle doit être traitée comme toute autre personne indépendante, avec des droits et des obligations qui lui sont propres, et que les mobiles de ceux qui ont participé à la promotion de la compagnie ne doivent absolument pas entrer en ligne de compte lorsqu'on discute quels sont ces droits et obligations…»

B − Importance et limites du principe 1-94 Ce caractère de personnalité indépendante de la société par actions est absolument fondamental. […] [ 48 ] Comme la Cour d'appel, qui d'ailleurs le cite dans sa décision précitée, M e Martel fait état de l'importance de reconnaître ce principe [18] : 1-208 Cette identité indépendante est la base même du droit corporatif, et elle est clairement établie par la loi, lorsque celle- ci affirme sans équivoque 267 qu'une société bénéficie de la personnalité juridique.

Ne pas reconnaître cette personnalité indépendante équivaut à court-circuiter tout le système. […] 1-216 Particulièrement en matière contractuelle, la personnalité distincte de la société doit toujours être reconnue et respectée. Si un tiers a choisi de transiger avec une société, sans demander à l'actionnaire de celle-ci de cautionner ses engagements (ce qu'il est toujours libre de faire), il n'a que lui-même à blâmer si cette société s'avère insolvable 271 . […] 1-263 Quelle que soit l'application que l'on donne à la notion d'abus de droit, l'

article 317 ne permettra pas d'écarter le voile corporatif, en l'absence de mauvaise foi 313 , pour des motifs de confusion (sauf si celle-ci est provoquée délibérément, au point de constituer une fraude) 314 , de renonciation aux structures 315 et surtout d'équité 316 . Le retrait des mots «entre autres» à l'

article 317 , jumelé aux mots «sauf les exceptions prévues par la loi» à l'article 309, impose cette conclusion. (Références omises) (Soulignement ajouté) [ 49 ] Il n'y a ici aucune indication de mauvaise foi de la part de Veilleux ni qu'il aurait provoqué délibérément une confusion ou renoncé aux structures. [ 50 ] S'il y a une preuve prépondérante dans le présent dossier, c'est celle établissant un lien de droit entre Distributions Payeur et Trans-Forêt inc. [ 51 ] C'est Distributions Payeur qui devait prouver que Veilleux était lié à elle contractuellement; il faut conclure qu'elle ne s'est pas déchargée de son fardeau de preuve. [ 52 ] Sa réclamation doit en conséquence être rejetée. [ 53 ] Comme déjà mentionné, la demande reconventionnelle ne peut non plus être accueillie, les dommages allégués étant ceux de Trans-Forêt inc.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : REJETTE la réclamation de la demanderesse, avec dépens; REJETTE la demande reconventionnelle du défendeur, sans frais. _______________________________ PAUL DUNNIGAN, J.C.Q.

M e Marcel Després Després Goulet Avocat de la demanderesse M e Réal Bélanger Réal N. Bélanger & Associés, avocats inc . Avocat du défendeur