2016 QCCQ 8467, 2016 QCCQ 8467

Gestion Fira inc. c. Longval 2016 QCCQ 8467 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE TROIS-RIVIÈRES « Chambre civile » N° : 400-32-013303-156 DATE : 18 août 2016 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE PIERRE ALLEN, J.C.Q. ______________________________________________________________________ GESTION FIRA INC. EN SA QUALITÉ DE COMMANDITÉ DU FONDS D’INVESTISSEMENT POUR LA RELÈVE AGRICOLE SEC Demanderesse c.

PAULINE LONGVAL Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] La demanderesse réclame de la défenderesse un montant de 6 000 $ en exécution d’un cautionnement souscrit par la défenderesse le 10 février 2012. [ 2 ] La défenderesse conteste la réclamation au motif que la demanderesse a fait défaut de respecter son obligation de renseignement à son endroit et ne s’est pas assurée d’avoir le meilleur prix possible lors de la vente des actifs de la débitrice principale.

MISE EN CONTEXTE [ 3 ] La défenderesse qui est amatrice d’équitation a investi dans l’acquisition d’un centre équestre avec son entraîneur Cindy Pronovost. [ 4 ] En février 2012, Dressage Cindy Pronovost inc., débitrice principale dans le cadre du présent litige, a fait l’acquisition d’un immeuble servant de centre équestre.

Les quatre actionnaires et administrateurs de Dressage Cindy Pronovost inc. lors de l’acquisition de l’immeuble se présentaient comme suit : Nom de l’actionnaire et administrateur Pourcentage d’actions Cindy Pronovost 60 % Jean-Philippe Rheault (conjoint de Cindy Pronovost) 30 % Josée Pronovost (mère de Cindy Pronovost) 7.5 % Pauline Longval 7.5 % [ 5 ] Dans le cadre du projet d’acquisition du centre équestre, Dressage Cindy Pronovost inc. a obtenu des financements. [ 6 ] La demanderesse a octroyé à Dressage Cindy Pronovost inc. (la débitrice principale) un prêt de 75 000 $ garanti par une hypothèque sur l’universalité des biens meubles de la débitrice principale ainsi que sur l’immeuble servant de centre équestre. [ 7 ] Le prêt comportait un congé de remboursement sur le capital et les intérêts pour les 36 premiers mois, puis des modalités de 60 versements mensuels. [ 8 ] Le 10 février 2012, la défenderesse consentait en faveur de la demanderesse le cautionnement pour les obligations de la débitrice principale jusqu’à concurrence d’un montant de 6 000 $. [ 9 ] Les trois autres actionnaires et administrateurs ont également consenti des cautionnements en faveur de la demanderesse. [ 10 ] Toujours dans le cadre du processus d’acquisition du centre équestre, la débitrice principale s’est également vu octroyer un prêt de 194 000 $ par la Caisse Desjardins du Centre de Mékinac, conformément au Programme de financement de l’agriculture adopté en vertu de la

Loi sur la Financière agricole du Québec . [ 11 ] Pour garantir le prêt, la débitrice principale a consenti à une hypothèque immobilière de premier rang sur l’immeuble sur lequel se trouve le centre équestre. [ 12 ] Elle a également consenti à une hypothèque mobilière de premier rang sur des équipements.

[ 13 ] Les conditions du prêt prévoyaient un cautionnement de chacun des quatre actionnaires et administrateurs. [ 14 ] Le 10 février 2012, la défenderesse a consenti en faveur de la Caisse Desjardins du Centre de Mékinac à un cautionnement n’excédant pas 15 000 $ pour toutes les dettes et obligations de la débitrice principale. [ 15 ] À l’automne 2013, la débitrice principale éprouve des problèmes financiers et la défenderesse a dû réinvestir des montants d’argent à la demande de Cindy Pronovost pour assurer le suivi des opérations. [ 16 ] À cette même époque, le conjoint de la défenderesse décède suite à une longue maladie. [ 17 ] Au courant des mois suivants, les difficultés financières de la débitrice principale continuent et la défenderesse et Cindy Pronovost ont des différends sur les façons d’opérer l’entreprise. [ 18 ] Le 23 juillet 2014, la débitrice principale adopte une résolution évinçant la défenderesse des affaires de la compagnie et de façon plus spécifique : - Révoque le droit de Pauline Longval de signer tout document relatif à la compagnie, notamment et sans s’y restreindre, la signature de tout document relatif au compte bancaire de l’entreprise; - Révoque le droit d’obtenir quelque renseignement que ce soit relativement à la compagnie; - Coupe tout lien existant entre Dressage Cindy Pronovost inc. et Pauline Longval. [ 19 ] La demanderesse obtient copie de cette résolution dans les jours suivants. [ 20 ] À cette même époque, soit à l’été 2014, la demanderesse entreprend des discussions avec la débitrice principale pour établir un plan de redressement. [ 21 ] À ce moment, la débitrice principale a des arrérages importants auprès de l’autre créancière principale Caisse Desjardins du Centre de Mékinac. [ 22 ] En septembre 2014, la débitrice principale est référée au Service de médiation d’endettement agricole. [ 23 ] À l’automne 2014, des démarches sont entreprises afin de pouvoir liquider les actifs de la débitrice principale et la Financière agricole, qui garantit le prêt accordé par Caisse Desjardins du Centre de Mékinac, publie dans le journal les annonces visant à vendre l’immeuble de la débitrice principale. [ 24 ] Le 12 novembre 2014, l’immeuble est vendu au prix de 128 000 $ et le produit de la vente de l’immeuble et des autres actifs de la débitrice principale ne suffit pas à acquitter le prêt de Caisse Desjardins du Centre de Mékinac qui bénéficie d’une hypothèque de premier rang. [ 25 ] Le 19 mars 2015, la demanderesse transmet à la défenderesse une mise en demeure par laquelle elle mentionne qu’en date du 13 février 2015 un montant de 82 578,30 $ en capital, intérêts et frais lui est dû par la débitrice principale. [ 26 ] Par sa mise en demeure, la demanderesse réclame de la défenderesse en sa qualité de caution solidaire un montant de 6 000 $. [ 27 ] Le 23 juillet 2015, la demanderesse dépose sa demande au greffe de la Cour.

DEMANDE DE SUSPENSION [ 28 ] En début d’audience, la défenderesse demande au Tribunal de suspendre la présente instance.

Elle invoque comme motif que la Financière agricole du Québec, aux droits de Caisse Desjardins du Centre de Mékinac, lui réclame un montant de 15 000 $ pour le cautionnement qu’elle a signé en faveur de Caisse Desjardins du Centre de Mékinac dans le dossier de Cour 400-22-008905-156 qui est prévu pour instruction et jugement le 30 juin 2016. [ 29 ] Le Tribunal a pris connaissance du dossier no 400-22-008905-156 et a entendu les arguments des parties quant à la demande de suspension. [ 30 ] Il est vrai que dans les deux dossiers la débitrice principale est Dressage Cindy Pronovost inc. et que les financements à l’origine des deux recours sont concomitants et ont servi au même projet, soit l’acquisition du centre équestre. [ 31 ] Il est également vrai que dans les deux dossiers la réclamation adressée à la défenderesse est en vertu des cautionnements qu’elle a souscrits. [ 32 ] Cependant, à partir des faits dont le Tribunal a pu prendre connaissance, les modalités des prêts principaux accordés par la demanderesse dans le présent dossier et par Caisse Desjardins du Centre de Mékinac dans l’autre dossier ne sont pas les mêmes. [ 33 ] De plus, le suivi apporté au recouvrement de leurs créances respectives par la demanderesse dans le présent dossier et par Caisse Desjardins du Centre de Mékinac dans l’autre dossier est considérablement différent, de telle sorte que les moyens de défense de la défenderesse ne sont pas les mêmes. [ 34 ] De plus, la demanderesse dans le présent dossier a joué un rôle très limité dans le cadre des mesures de redressement et de liquidation des actifs, ce qui fait en sorte qu’il y a très peu de chance de jugements contradictoires.

[ 35 ] De plus, l’article 558 du Code de procédure civile indique qu’il y a lieu de prendre en considération si le fait de suspendre l’instance peut causer un préjudice sérieux à la demanderesse. [ 36 ] Or, dans le présent dossier, la demanderesse est susceptible de subir un préjudice sérieux advenant le cas où il devait être fait droit à la demande de suspension en affectant défavorablement le résultat de ses éventuelles démarches en procédure d’exécution du jugement. [ 37 ] C’est pourquoi, compte tenu de l’ensemble des circonstances et des faits propres aux deux dossiers, le Tribunal rejette la demande de suspension. [ 38 ] Il y a maintenant lieu de se prononcer sur le fond du présent litige.

QUESTIONS EN LITIGE 1) La réclamation de la demanderesse est-elle bien fondée en droit et exigible? 2) La demanderesse a-t-elle manqué à son obligation de renseignement envers la défenderesse? 3) Le cas échéant, ce manquement constitue-t-il une fin de non-recevoir de la demande?

ANALYSE 1) La réclamation de la demanderesse est-elle bien fondée en droit et exigible? [ 39 ] Le contrat de cautionnement invoqué au soutien de la réclamation de la demanderesse prévoyait que le cautionnement de la défenderesse était solidaire avec la débitrice principale et que, d’autre part, chacune des cautions renonçait à tout bénéfice de division et de discussion. [ 40 ] La preuve prépondérante démontre que la débitrice principale devait à la demanderesse en date du 13 février 2015 un montant de 82 578,30 $ en capital, intérêts et frais. [ 41 ] Par ailleurs, le contrat de cautionnement prévoyait une clause à l’effet que le cautionnement resterait valable malgré tout changement dans les liens entre la débitrice principale et l’une ou l’autre des cautions. [ 42 ] Ainsi, compte tenu de l’ensemble de la preuve présentée, le Tribunal en vient à la conclusion que la réclamation de la demanderesse contre la défenderesse en sa qualité de caution pour un montant de 6 000 $ est bien fondée et exigible. 2) La demanderesse a-t-elle manqué à son obligation de renseignement envers la défenderesse? [ 43 ] Le créancier est tenu à une obligation de renseignement envers la caution en vertu de l’

article 2345 du Code civil du Québec qui se lit comme suit : 2345.

Le créancier est tenu de fournir à la caution, sur sa demande, tout renseignement utile sur le contenu et les modalités de l'obligation principale et sur l'état de son exécution. [ 44 ] La jurisprudence reconnaît qu’en plus de son devoir de renseignement en vertu de l’article 2345, le créancier a envers la caution une obligation positive de renseignement selon les principes de bonne foi prévus notamment aux articles 6 , 7 et 1375 du Code civil du Québec [1] . [ 45 ] D’autre part, la jurisprudence a établi que pour invoquer le défaut de l’obligation de renseignement de la créancière, la caution a elle-même un devoir de se renseigner et de veiller à la conduite de ses affaires. [ 46 ] La conduite de la caution à cet égard est évaluée de façon suggestive selon les circonstances de chaque affaire et selon l’expertise et les connaissances des personnes concernées. [ 47 ] Par ailleurs, pour être libérée la caution doit subir un préjudice réel attribuable aux manquements du créancier. [ 48 ] En l’espèce, la défenderesse soutient qu’elle souhaitait elle-même se porter acquéreuse de l’immeuble de la débitrice principale et qu’elle était prête à payer jusqu’à un montant de 180 000 $. [ 49 ] Selon son témoignage et celui de Luc Pagé, courtier immobilier agréé et ami de la défenderesse, elle aurait tenté à plusieurs reprises auprès de la Financière agricole d’obtenir des informations sur la situation financière de la débitrice principale dont les soldes dus par la débitrice principale à ses divers créanciers ainsi que le montant des garanties accordées. [ 50 ] Or, Financière agricole n’aurait pas donné suite à ses demandes. [ 51 ] De façon plus précise, en novembre 2014, la défenderesse aurait communiqué avec les représentants de la Financière agricole pour informer celle-ci qu’elle était intéressée à se porter acquéreuse de l’immeuble et aurait alors demandé des informations pour pouvoir prendre une décision éclairée sur le montant à offrir. [ 52 ] Or, le représentant de la Financière agricole lui aurait cavalièrement laissé comprendre qu’elle n’aurait aucune information. [ 53 ] Par la suite, la défenderesse aurait appris par des tiers que le centre équestre avait finalement été vendu le 2 novembre 2014 pour un montant de 128 000 $.

[ 54 ] Selon la preuve, la défenderesse n’a jamais cherché à communiquer avec la demanderesse pour obtenir des informations ou des renseignements.

À ce sujet, la défenderesse explique qu’elle n’avait pas compris que la demanderesse dans le présent dossier était une entité différente de Financière agricole. [ 55 ] Cette explication est peu convaincante compte tenu des connaissances et de l’expérience de la défenderesse qui a œuvré pendant 30 ans en affaires dans le domaine immobilier en achetant et en revendant diverses propriétés. [ 56 ] Les contrats notariés intervenus tant pour les prêts avec la débitrice principale qu’avec les cautions sont clairement identifiés au nom de la demanderesse dans le présent dossier et au nom de Caisse Desjardins du Centre de Mékinac dans l’autre dossier. [ 57 ] De plus, une simple consultation à l’index aux immeubles aurait pu fournir des informations à la défenderesse. [ 58 ] D’autre part, la demanderesse reconnaît n’avoir jamais communiqué directement avec la défenderesse avant l’envoi de sa mise en demeure au printemps 2015 pour l’informer de la situation financière de la débitrice principale et des mesures de recouvrement prises contre elle. [ 59 ] Le Directeur général de la demanderesse, M.

Paul Lecomte, explique que le processus de vente des actifs de la débitrice principale a été pris principalement par Financière agricole. [ 60 ] Par ailleurs, la défenderesse connaissait les difficultés financières de la débitrice principale dès l’automne 2013 et elle n’a pas elle-même cherché à obtenir des renseignements ou des informations de la part de la demanderesse. [ 61 ] Enfin, selon la preuve, même si la défenderesse s’était portée acquéreuse de l’immeuble pour un montant de 180 000 $, le produit de cette vente n’aurait pas permis d’acquitter la créance de la demanderesse compte tenu de l’hypothèque de premier rang de Caisse Desjardins du Centre de Mékinac . [ 62 ] Ainsi, même si la demanderesse avait manqué à son obligation positive de renseignement envers la défenderesse, la preuve présentée ne démontre pas que le manque d’information de la part de la demanderesse ait pu causer un préjudice réel à la défenderesse. [ 63 ] Compte tenu du droit applicable et des faits énoncés ci-dessus, le Tribunal conclut que la demanderesse n’a pas manqué à son obligation de renseignement énoncée à l’

article 2345 du Code civil du Québec et n’a pas non plus manqué à son obligation positive de renseignement. Par conséquent, il n’y a pas lieu de répondre à la troisième question en litige. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 64 ] ACCUEILLE la demande; [ 65 ] CONDAMNE la défenderesse à payer à la demanderesse la somme de 6 000 $ avec intérêt au taux légal majoré de l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec , à compter de la réception de la mise en demeure, soit le 19 avril 2015; [ 66 ] CONDAMNE la défenderesse à payer à la demanderesse les frais de justice de 222 $ représentant les droits de greffe exigibles pour le dépôt de la demande. __________________________________ PIERRE ALLEN, J.C.Q. Date d’audience : 5 mai 2016