2015 QCCA 1584, 2015 QCCA 1584

Bodiam Financial Inc. c. Desjardins Securities Inc. 2015 QCCA 1584 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No: 500-09-025494-154 (500-11-045897-135) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 30 septembre 2015 L’HONORABLE MARTIN VAUCLAIR, J.C.A. APPELANTE AVOCAT BODIAM FINANCIAL INC. Me PETER KALICHMAN (ABSENT) ( Irving Mitchell Kalichman SENCRL/LLP ) INTIMÉE AVOCAT DESJARDINS SECURITIES INC. Me STÉPHANIE LAPIERRE (ABSENTE) Me CHRIS SEMERJIAN (ABSENT) ( Fasken Martineau DuMoulin SENCRL ) MISE EN CAUSE AVOCAT DESJARDINS SECURITIES/ BODIAM INC.

DESCRIPTION : Requête pour permission d’appeler d’un jugement interlocutoire rendu le 8 juillet 2015 par l’honorable Guylène Beaugé de la Cour supérieure, district de Montréal (Articles 29 et 511 C.p.c. ) Greffier d’audience : Mihary Andrianaivo SALLE : RC-18 AUDITION 9 h 30 Suite de l’audience du 29 septembre 2015. Les parties ont été dispensées de se présenter à la Cour. Jugement – Voir page 3.

Mihary Andrianaivo Greffier d’audience PAR LE JUGE JUGEMENT [ 1 ] Bodiam Financial inc. (Bodiam) recherche la permission d’appeler d’un jugement de la Cour supérieure du Québec, district de Montréal (l’honorable Guylène Beaugé) qui, le 8 juillet 2015, rejette sa demande d’injonction interlocutoire contre Desjardins Securities inc. (DSI). [ 2 ] En 2007, Bodiam et DSI ont mis sur pied la coentreprise Desjardins Securities/Bodiam Inc. (“DSB”). Ils ont notamment signé une convention entre actionnaires (Convention) afin de régir le partenariat.

Bodiam est composé de deux actionnaires ayant l’expertise pertinente et DSI fait

partie du Mouvement Desjardins. [ 3 ] Entre 2007 et 2012, toutes les propositions d’affaires apportées par Bodiam à DSB sont refusées par DSI, de sorte que DSB n’a pas de véritables activités, à tout le moins dans le sens souhaité et défini dans la Convention. D’ailleurs, en 2012, les parties discutent de mettre fin à l’aventure et d’embaucher, au sein de DSI, les deux actionnaires de Bodiam.

À la même époque, DSI discute et s’engage avec une autre compagnie, Crédit Agricole, dans une proposition d’affaires de plusieurs milliards pour les années à venir. [ 4 ] Bodiam estime que, conformément à la Convention, DSI devait d’abord offrir cette proposition à DSB et, par conséquent, elle reproche à DSI de ne pas se conformer à ses engagements. Bodiam entreprend donc des procédures en vertu de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions , L.R.C. (1985), ch. C-44 et accessoirement, elle demande l’injonction interlocutoire afin de forcer DSI à respecter

ses engagements. [ 5 ] Bodiam plaide que la juge d’instance interprète mal la Convention et erre en concluant à l’absence d’apparence de droit. Bodiam reproche également à la juge de ne pas avoir complété son analyse sur l’existence d’un préjudice sérieux ou irréparable et sur la balance des inconvénients. [ 6 ] Dans un premier temps, reprenant le jugement, l’intimée souligne l’absence d’erreur dans l’exposé du droit qui gouverne l’injonction.

Ensuite, selon l’intimée, la juge a non seulement analysé la convention d’actionnaire, mais aussi une preuve abondante qui n’est pas toute reproduite au dossier d’appel, pour conclure à l’absence de droit. Elle concède que l’analyse est incomplète à l’égard de certains aspects, mais pas pour tous. [ 7 ] Comme juge unique, mon rôle consiste à décider si la permission recherchée satisfait les exigences des articles 29 et 511 C.p.c. [ 8 ] Bodiam prétend que le jugement fait une chose à laquelle le jugement final ne pourra remédier.

Selon elle, en refusant d’ordonner à DSI de se conformer à l’obligation qu’elle aurait de présenter toutes ses opportunités d’affaires à DSB, le jugement prive cette dernière non seulement de revenus, mais aussi d’une visibilité essentielle à son développement en la positionnant comme joueur actif dans un créneau d’activités économiques spécialisées. [ 9 ] Même en supposant que l’exigence de l’article 29 est satisfaite, je ne crois pas que les fins de la justice requièrent d'accorder la permission au sens de l’article 511 C.p.c . [ 10 ] Bodiam invoque l’injustice d’un jugement mal fondé.

Or, avec le dossier tel que constitué, Bodiam ne me convainc pas que le préjudice est autrement qu’économique, alors que tout semble indiquer qu’il est probablement quantifiable et susceptible de compensation par des dommages-intérêts. Par ailleurs, ce même dossier laisse croire que les aspects de développement et de positionnement sont plutôt hypothétiques, notamment en raison de l’absence d’activités de DSB depuis sa fondation. POUR CES MOTIFS, LE SOUSSIGNÉ [ 11 ] REJETTE la requête, avec dépens. martin vauclair , J.C.A.