2024 QCCS 96, 2024 QCCS 96

Ferme Santschi enr. c. Ferme MJB inc. 2024 QCCS 96 COUR SUPÉRIEURE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE BEDFORD N o : 460-17-003120-227 DATE : 18 janvier 2024 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE LINE SAMOISETTE, J.C.S. ______________________________________________________________________ FERME SANTSCHI ENR. Demanderesse c. FERME M.J.B. INC.

Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] La demanderesse Ferme Santschi enr. (Ferme Santschi) fondée en 1989 par M. Andreas Santschi (Santschi) [1] est dédiée à la production laitière.

Elle a été vendue à la défenderesse Ferme M.J.B. inc. (Ferme M.J.B.) le 30 avril 2021 [2] . [ 2 ] Le contrat de vente prévoit notamment un quota laitier de 142.51 kg/jour. [ 3 ] Ferme Santschi soutient que Ferme M.J.B. détient plutôt un quota laitier de 146.1 kg/jour, soit 3,59 kg/jour supplémentaire, d’où sa réclamation de 86 160$ (3,59 kg/jr x 24 000$/kg). [ 4 ] Ferme M.J.B. conteste cette réclamation faisant valoir que l’achat de la ferme visait l’ensemble de l’exploitation laitière, dont l’entièreté du quota laitier.

Elle allègue qu’il ne faut pas s’arrêter au chiffre indiqué au contrat et qu’il faut plutôt rechercher l’intention des parties. Elle soutient qu’il a toujours été clair que Ferme Santschi lui vendait l’ensemble de son exploitation laitière et que la ventilation du prix contenu au contrat d’achat en lien avec le quota, soit 3 420 240$ (142,51 kg/jr x 24 000$/kg) ne sert qu’à des fins comptables et fiscales. [ 5 ] À

titre de demande reconventionnelle, Ferme M.J.B. réclame 62 613,15$ à Ferme Santschi en remboursement de la subvention gouvernementale que cette dernière a encaissée alors qu’elle n’était plus propriétaire de la ferme. [ 6 ] Elle réclame également 39 594,77$ représentant le remboursement de la paie de lait du 15 novembre 2021 que Ferme Santschi a conservé sans droit. LES FAITS [ 7 ] Le 23 avril 2020, Santschi a mandaté le courtier David Couture pour la vente de la ferme au prix de 14 380 000$. Ferme Santschi détient alors un quota de lait de 140.8 kg/jr [3] .

Le contrat de courtage ne prévoit ni exclusion ni ventilation du prix de vente. Santschi a reçu des offres d’achat pour la ferme, mais les a refusées parce que les gens ne voulaient pas poursuivre la production laitière. [ 8 ] Le 7 septembre 2020, Santschi signe un nouveau contrat de courtage valide jusqu’au 1 er octobre 2021, et ce, avec le même courtier et au même prix de 14 380 000$. Le quota laitier a alors diminué à 140.0 kg/jr [4] .

Sont exclus de la vente « un réservoir à diésel et/ou propane, les récoltes en cours dans les champs, les récoltes dans les silos et entrepôts. » [5] . [ 9 ] Mme Annie Bérard (Bérard) est la représentante de Ferme M.J.B. Vers mars 2021, lors d’une balade en auto avec son conjoint, ils remarquent la pancarte du courtier sur le terrain de Ferme Santschi. De retour à la maison, ils prennent connaissance des informations contenues à la fiche internet du courtier où était indiqué « très belle ferme laitière de +/- 140 kg/jour… » [6] .

Elle oeuvrait alors dans le domaine de la volaille. [ 10 ] En mars 2021, ils ont rencontré informellement Santschi à l’étable lequel leur a notamment montré les plans de la ferme et le contrôle laitier en ajoutant qu’il avait un bon troupeau de vaches. [ 11 ] Par la suite, ils ont fait une visite des lieux avec le courtier, puis Ferme M.J.B. a fait une offre de moins de 14 M$ qui a été

refusée par Santschi. Elle a fait une seconde offre à 14 M$ laquelle a été acceptée. Pour Bérard, le prix de 14 M$ incluait toute l’exploitation laitière. [ 12 ] Le 30 mars 2021, une promesse d’achat a été signée par Santschi et la mère de Bérard qui est l’actionnaire majoritaire de Ferme M.J.B.

Les clauses relatives aux inclusions et exclusions de la promesse d’achat se lisent [7] : « 11.5 INCLUSIONS - Sont inclus dans la vente les biens suivants : Tous les équipements laitiers et de l’étable, toutes les machineries et équipements agricoles présent sur place et servant au bon fonctionnement de la ferme, troupeau complet de vaches Holstein gêne rouge (nom FASA ) , quota laitier de 142.51 kg/jour , l’ancienne maison de la ferme située en façade de l’étable.

Une liste complète des machineries, tracteurs, équipement, nombre de têtes d’animaux laitiers exactes par catégorie devra être fournie à l’entière satisfaction des 2 parties dans les 10 jours d’une offre d’achat acceptée, sinon la présente offre deviendra nulle et non avenue, sans aucune compensation entre les parties.

Les récoltes restantes, sur place, en date de l’acte de vente. lesquels sont vendus sans garantie légale de qualité, aux risques et périls de l’ACHETEUR, mais devront être en état de fonctionnement lors de la livraison de l’IMMEUBLE. 11.6 EXCLUSIONS – Sont exclus de la vente, les biens suivants : Le râteau à foin déjà vendu et les outils manuels du vendeur » [reproduction littérale et nos soulignements] [ 13 ] L’annexe G de la promesse d’achat prévoit notamment la répartition du prix de vente et une exclusion supplémentaire [8] : « La répartition du prix de vente sera de : (TPS/TVQ applicables) Bâtiments agricoles : 1,100 000$ (un million-cent milles) Maison : 100 000$ (cent-milles dollars) Animaux : 360 000$ (trois-cent-soixante-milles dollars) Quota laitier : 3 420 240$ + TPS/TVQ Equipement et matériel roulant total : 160 000$ (cent-soixante-milles) Terre agricole : 8,844 760$ Récolte restante incluse (paille, foin, ensilage, moulée etc. : 15 000$ (quinze-milles) - (…) 11.5 INCLUSION : Le quota exact inclut dans la vente sera de 142,51kg/jour total (cent quarante-deux et 51/100 kg/jour). 11.6 EXCLUSION : Sont exclues de la vente toutes les cloches Suisse en "Brass" dans l’étable. » [reproduction littérale et notre soulignement] [ 14 ] Après la signature de la promesse d’achat, Ferme M.J.B. a semé dans la prairie de Ferme Santschi et a préparé la maison pour recevoir un stagiaire.

Bérard explique qu’il y avait de la moisissure dans la salle de bain et qu’elle a dû faire un grand ménage, entre autres, parce que des animaux étaient entrés dans la maison pour y faire leur nid. [ 15 ] Le 30 avril 2021, le contrat de vente de Ferme Santschi a été signé chez le notaire Me Olivier Beauregard Paquette où étaient présents Bérard, sa mère, Santschi et le courtier immobilier.

Dans le contrat de vente, sous la rubrique « autres biens vendus » on peut lire [9] : « La présente vente comprend également tout l’équipement laitier et de l’étable, toute la machinerie et l’équipement agricole présents sur place, le troupeau complet de vaches Holstein gêne rouge (FASA) et le quota laitier de 142,51 kg/jour ; une liste plus détaillée des biens vendus est annexée à l’original des présentes après avoir été reconnue véritable et signée pour identification par les parties en présence du notaire soussigné.

L’immeuble et les autres biens vendus seront ci-après collectivement désignés les « Biens ». » [notre soulignement] [ 16 ] La ventilation du prix de vente se détaille comme suit [10] : Description du bien Valeur Terres agricoles 6 185 147,00$ Bâtiment agricole 1 1 100 000,00$ Bâtiment agricole 2 0,00$ Résidence du [...] 100 000,00$

Animaux 360 000,00$ Quota laitier 3 420 240,00$ Équipements 80 000,00$ Matériels roulants 80 000,00$ Récolte restante (paille, foin, ensilage, moulée, etc.) 15 000,00$ Total : 11 340 387,00$ [ 17 ] Le notaire se rappelle que la rencontre pour la signature du contrat s’est déroulée sous le signe de la tension et que le ton a rapidement monté. Il précise qu’il n’a pas été question de hausse ou de diminution de quota de lait ce jour-là. Avant la signature du contrat, il avait échangé pas moins de 174 courriels concernant la vente dont plusieurs avec les parties, puis il a parlé à quelques reprises au courtier.

À sa demande, il avait également reçu une lettre des Producteurs de lait du Québec datée du 27 avril 2021 intitulée « confirmation de quota » à l’effet que le quota effectif de Ferme Santschi au 1 er mars 2021 était de 142.51 kg/jr [11] .

La preuve a révélé que les Producteurs de lait du Québec effectuent les changements dans leur système informatique (mise à jour) le 1 er jour du mois suivant l’augmentation. [ 18 ] Bérard explique que Santschi est arrivé fâché à la rencontre parce qu’elle avait fait plus que du ménage dans la maison et de son côté, elle était mécontente parce que Santschi avait sorti quelques vaches du troupeau qui devaient être incluses dans la vente.

Pour éviter que la vente achoppe pour cette raison, c’est finalement le courtier qui a décidé de dédommager lui-même Ferme M.J.B. en signant un chèque. [ 19 ] Quoi qu’il en soit, le 1 er mai 2021, Ferme M.J.B. a pris possession de la ferme et Santschi a cessé la production laitière.

A) Réclamation de Ferme Santschi de 86 160$ (3,59 kg/jour à 24 000$ le kg) 1- Contexte factuel [ 20 ] Le 17 mai 2021, pour donner suite au contrat de vente de la ferme, le notaire a préparé une demande de transfert de quota de lait de Ferme Santschi à Ferme M.J.B. rétroactivement au 1 er mai 2021 [12] . Ce qui ne devait être qu’une simple formalité a été le début d’une mésentente concernant la propriété du quota de 3,59 kg/jour.

Santschi a refusé de signer le formulaire de transfert de quota laitier en expliquant au notaire qu’il était toujours propriétaire de l’excédent de la quantité de 142,51 kg/jr prévu au contrat. En somme, il estime être propriétaire des deux augmentations survenues après la promesse d’achat, soit : - La première augmentation du 1 er avril 2021 de 1% équivalant à 1,43 kg/jr portait le quota à 143,94 kg/jr (1,43 kg/jr + 142.51 kg/jr). Santschi ne se rappelle plus de la date exacte où il en a été informé en mars 2021.

Il a toutefois témoigné que vers le 25 mars 2021, il avait offert à Bérard de lui acheter ce 1% de quota supplémentaire, ce que nie fermement celle-ci, affirmant que cette conversation n’avait jamais eu lieu; - La deuxième augmentation de quota de 1,5% à compter du 1 er juin 2021 dont Santschi dit en avoir été informé vers le 27 avril 2021. [ 21 ] Vu le refus de Santschi de signer le formulaire de transfert du quota de lait, le notaire lui a alors suggéré de s’informer auprès des Producteurs de lait du Québec. [ 22 ] Vers la mi-mai 2021, Santschi a offert à Bérard d’acheter l’augmentation de 1,5% de quota laitier ce qu’elle a refusé puisqu’elle estime que Ferme M.J.B. était déjà propriétaire de l’ensemble de l’exploitation laitière et qu’il n’avait jamais été question que Ferme Santschi conserve une

partie du quota.

Pour elle, la vente concernait l’entièreté du quota de lait. [ 23 ] Entre le 20 et le 28 juin 2021, Santschi a envoyé une demande à la Fédération des Producteurs de lait du Québec pour vendre le 3,59 kg de matière grasse/jour. [ 24 ] Le 7 juillet 2021, Me Marie-Josée Trudeau, avocate au contentieux des Producteurs de lait du Québec, a envoyé un courriel réponse à Santschi et à la procureure de Ferme M.J.B. les informant qu’ils écartaient l’offre de vente de 3,59 kg/jr et qu’ils n’autoriseraient aucune offre de mise en vente future sur le Systéme centralisé de vente de quota laitier (SCVQ) à moins d'une entente écrite signée par toutes les parties, d'un ordre de la Cour ou de la Régie des marchés agricoles et alimentaires du Québec [13] . [ 25 ] En septembre 2021, Santschi a tenté à nouveau de vendre le quota excédentaire de 3,59 kg/jr sur le SCVQ, mais la réponse des Producteurs de lait du Québec est demeurée la même que celle du 7 juillet 2021 [14] . [ 26 ] Le 5 octobre 2021, Me Trudeau a écrit un courriel à Santschi et Bérard leur précisant qu’il fallait que les parties régularisent leur situation auprès des Producteurs de lait du Québec puisque l’exploitation laitière dérogeait aux articles 9.1, 42 et 42.2 du Règlement sur les quotas des producteurs de lait lesquels sont repris, en partie, par Me Trudeau comme suit [15] : « 9.1.

Sous réserve de la

section lll et de l'article 6.3.4, un producteur ne peut louer, prêter ou permettre que le quota qu'il détient soit contrôlé par une autre personne. Un producteur qui agit à

titre de prête-nom est réputé permettre que le quota qu'il détient soit contrôlé par une autre personne. (…) 42. Les Producteurs autorisent le transfert de quota hors du système centralisé de vente des quotas lorsqu'il survient dans l'un des cas suivants: 1° à la suite du changement du régime juridique du producteur titulaire de quota à la condition qu'il n'y ait pas de modification de

l'identité des personnes physiques qui sont impliquées dans le producteur soit comme propriétaire de l'entreprise ou comme associé ou actionnaire; 2° à la suite de l'acquisition complète d'un quota qui respecte les conditions suivantes: i. un producteur titulaire de quota transfère, directement ou indirectement, tout son quota à une personne ou une société; ii. immédiatement avant le transfert de quota, le producteur titulaire de ce quota a, comme associés ou actionnaires, directement ou indirectement, les mêmes personnes physiques depuis au moins 5 ans; iii. immédiatement avant le transfert de quota, le quota est produit sur le même lieu depuis au moins 5 ans; iv. à la suite du transfert de quota, la personne l'ayant acquis, directement ou indirectement, ne détient que le quota qui lui est ainsi transféré; v. le lieu où est exploité le quota demeure le même pour les 5 années suivant le transfert; vi. le bâtiment d'élevage où est exploité le quota est approprié pour la production laitière pour les 5 années suivant le transfert de quota, en ce que, notamment, sa capacité d'hébergement est adéquate, il respecte les normes environnementales et municipales, il n'est pas désuet et il ne fait pas l'objet d'une expropriation; (...) [Notre omission]. 42.2.

Pour être autorisés à transférer un quota en vertu de la présente section, le producteur titulaire de quota et le cessionnaire doivent déposer conjointement au bureau du conseil de la région où est exploité le quota une demande de transfert de quota jointe au formulaire de demande disponible auprès des Producteurs qui a été dûment rempli et auquel sont joints les documents suivants: 1° dans le cas de personne morale ou de société, la preuve de constitution de l’entreprise et un état de renseignement d'une personne morale au Registre des entreprises du Québec récent; 2° dans le cas d'un changement du régime juridique du producteur titulaire de quota, la preuve de modification de ce régime; 3° dans le cas d'un transfert d'action, la résolution autorisant le transfert des actions et le contrat de transfert; 4° dans le cas d'un transfert de part sociale, le contrat de société modifié; 5° la preuve de transfert de propriété du quota; 6° la preuve de propriété des vaches; 7° la preuve de propriété du site de production ou un bail conforme à l'article 6.4; 8° un document attestant du statut des hypothèques mobilières affectant le quota et, le cas échéant, un état certifié du Registre des droits personnels et réels mobiliers. » [Notre emphase].» [ 27 ] Dans ce même courriel, Me Trudeau demande aux parties de remédier à la situation en transférant aux Producteurs de lait du Québec un formulaire de demande de transfert de quota dûment signé par les parties, et ce, au plus tard le 18 octobre 2021 afin qu’ils puissent analyser la transaction et émettre, le cas échéant, l’autorisation nécessaire.

Au cas contraire, les Producteurs de lait du Québec s’adresseraient à la Régie des marchés agricoles et alimentaires du Québec pour faire suspendre voire annuler le quota émis au nom de Ferme Santschi. [ 28 ] Santschi explique que face à cette position ferme des Producteurs de lait du Québec, il n’avait d’autre choix que de signer le formulaire de transfert de quota, ce qu’il a fait le 15 octobre 2021 [16] en se réservant toutefois le droit de présenter la présente réclamation. [ 29 ] Le transfert de quota est effectif depuis le 1 er novembre 2021 auprès des Producteurs de lait du Québec. 2- Analyse [ 30 ] Le contrat de vente précise que le quota laitier vendu est de 142,51 kg/jr [17] .

Ferme M.J.B. plaide que cette quotité doit être interprétée comme étant la vente de l’ensemble du quota laitier de la Ferme Santschi puisque c’était là l’intention des parties. [ 31 ] Faut-il ici recourir aux règles d’interprétation des contrats suivant les articles 1425 et suivants du Code civil du Québec ? Les articles 1425 et 1426 C.c.Q. se lisent : 1425. Dans l’interprétation du contrat, on doit rechercher quelle a été la commune intention des parties plutôt que de s’arrêter au sens littéral des termes utilisés. 1426.

On tient compte, dans l’interprétation du contrat, de sa nature, des circonstances dans lesquelles il a été conclu, de l’interprétation que les parties lui ont déjà donnée ou qu’il peut avoir reçue, ainsi que des usages. [ 32 ] Il est reconnu que la commune intention des parties doit être recherchée seulement au cas de doute de sorte qu’un contrat qui comporte des termes clairs et non ambigus n’est pas sujet à interprétation [18] . [ 33 ] En l’espèce, le tribunal conclut que le contrat est clair quant à la quotité vendue soit 142.51 kg/jr, qu’il ne soulève pas de doute

et conséquemment, qu’il n’a pas à être interprété. En effet, il n’est pas écrit « l’entièreté du quota » ou encore « le quota complet » contrairement aux termes indiqués concernant les vaches soit « le troupeau complet de vaches Holstein de gêne rouge ». [ 34 ] Au moment de la vente au 30 avril 2021, le quota avait augmenté à 143,94 kg/jr. (1% x 142.51 kg/jr).

Cette quantité ne pouvant être remise à Ferme Santschi, Ferme M.J.B. qui en retire les fruits depuis l’achat devra payer 34 560$ (1,44 kg/jr x 24 000$ le kg) à Ferme Santschi. [ 35 ] En ce qui concerne l’augmentation de 1,5 % le 1 er juin 2021, Ferme M.J.B. était déjà propriétaire de la ferme à cette date de sorte que l’augmentation du quota lui appartient.

B) Demande reconventionnelle de Ferme M.J.B. 1- Réclamation d’une paie de lait au montant de 39 594,77$ [ 36 ] Le contrat de vente prévoit que les revenus provenant de l’exploitation du quota appartiendront à l’acheteur à compter du 1 er mai 2021 [19] : « À cet effet, nonobstant la date à laquelle la Fédérabion des producteurs de lait du Québec officialisera le transfert du quota laitier de 142,51 kg/jour, les parties conviennent et déclarent que les revenus provenant de l’exploitation dudit quota appartiendront à l’acheteur à compter du premier mai deux mille vingt et un (01-05-2021).

Les parties feront entre elles les ajustements d’usage quant à la paie de lait si cette dernière était faite directement au vendeur après le premier mai deux mille vingt et un (01-05-2021). » [ 37 ] La preuve révèle que Santschi a remis les paies de lait à Ferme M.J.B. par l’intermédiaire du notaire sauf celle du 15 novembre 2021 qu’il a décidé unilatéralement de conserver. [ 38 ] À l’audience, Ferme Santschi reconnaît devoir 39 594,77$ à Ferme M.J.B.

Il lui sera donc ordonné de rembourser ce montant. 2- Réclamation de 62 613,15$ (subvention gouvernementale) [ 39 ] Le 15 décembre 2021, Ferme Santschi a reçu une lettre de Agriculture et Agroalimentaire Canada concernant le programme gouvernemental de paiements directs pour les producteurs laitiers. Il s’agit d’une subvention visant à compenser les pertes subies suite à la ratification de l’Accord économique et commercial global entre le Canada et l’Union européenne et l’Accord de partenariat transpacifique global et progressiste.

Dans cette lettre, il est écrit plus particulièrement [20] : « Le gouvernement du Canada entame le versement des paiements du Programme de paiements directs pour les producteurs laitiers pour l'année 2021-2022. Jusqu'à 469 millions de dollars sous forme de paiements directs seront versés aux producteurs laitiers admissibles au Canada. Les paiements seront calculés selon le quota détenu par chaque producteur au 31 octobre 2021. Comme vous détenez du quota, vous avez le droit de recevoir des fonds.

Pour recevoir le paiement de cette année, votre demande d'inscription doit être signée et reçue avant le 31 mars 2022. » [ 40 ] Ferme Santschi avait déjà reçu des subventions gouvernementales au cours des deux dernières années. Au 30 avril 2021, Santschi savait qu’il y aurait une autre subvention et en aucun moment il n’a demandé de l’exclure. [ 41 ] Sans en informer Ferme M.J.B. ou Les Producteurs de lait du Québec, Ferme Santschi a rempli le formulaire de demande de subvention [21] . Le 25 janvier 2022, elle a reçu le montant de 62 613,15$ qu’elle a par la suite encaissé.

Ferme Santschi allègue ne pas devoir rembourser le montant de subvention puisqu’au 31 octobre 2021 elle était propriétaire du quota. [ 42 ] La preuve démontre qu’au 31 octobre 2021, Ferme Santschi n’était plus propriétaire du quota de lait. C’est le contrat de vente du 30 avril 2021 qui est translatif de propriété à Ferme M.J.B. et non le registre administratif des Producteurs de lait du Québec.

Au surplus, il avait signé le formulaire de transfert le 15 octobre 2021. [ 43 ] Le tribunal conclut que Ferme Santschi devra rembourser le montant de 62 613,15$ à Ferme M.J.B., et ce, à compter du jugement, comme demandé dans la conclusion de la demande reconventionnelle. Les frais de justice [ 44 ] Les frais de justice sont dus à la

partie qui a eu gain de cause, à moins que le tribunal n’en décide autrement [22] . [ 45 ] Vu le contexte de la présente affaire et aux conclusions auxquelles en arrive le tribunal, il y a lieu que chaque

partie supporte ses frais de justice. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 46 ] ACCUEILLE , en partie, la demande introductive d’instance de la demanderesse; [ 47 ] ACCUEILLE la demande reconventionnelle de la défenderesse; [ 48 ] CONDAMNE la défenderesse à payer 34 560$ à la demanderesse avec intérêts au taux légal majoré de l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 C.c.Q. , et ce, à compter de l’assignation; [ 49 ] CONDAMNE la demanderesse à payer à la défenderesse 102 207,92$ (39 594,77$ + 62 613,15$) avec intérêts au taux légal majoré de l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 C.c.Q. , et ce, à compter du présent jugement;

[ 50 ] CHAQUE

PARTIE PAYANT SES FRAIS DE JUSTICE. __________________________________ liNE SAMOISETTE, j.c.s. Me Jocelyn Bélisle Avocat pour la demanderesse Me Maryse Dubé Sylvestre Avocats inc. Avocate pour la défenderesse Date d’audience : 13 septembre 2023.