2016 QCCQ 7661, 2016 QCCQ 7661

Société pour la prévention de la cruauté envers les animaux (SPCA— Montréal) c. 9130-9880 Québec inc. 2016 QCCQ 7661 JB 4131 COUR DU QUÉBEC « Division de pratique » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT D'IBERVILLE LOCALITÉ DE SAINT-JEAN-SUR-RICHELIEU « Chambre Civile »

N° : 755-22-008979-141 DATE : Le 21 mars 2016 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE : L’HONORABLE MICHEL BÉDARD, J.C.Q. ______________________________________________________________________ SOCIÉTÉ POUR LA PRÉVENTION DE LA CRUAUTÉ ENVERS LES ANIMAUX (SPCA – MONTRÉAL) Demanderesse c. 9130-9880 QUÉBEC INC.

Défenderesse -et- MARIA PERREIRA Défenderesse-opposante ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Le Tribunal est appelé à décider de l’opposition à la saisie et à la vente des meubles et effets mobiliers contenus à la résidence de la défenderesse-opposante.

CONTEXTE PROCÉDURAL [ 2 ] Le 2 septembre 2014, la demanderesse réclame à sa requête introductive d’instance la somme de 4 500 $ à la défenderesse 9130-9880 Québec inc. (ci-après « 9130 ») en remboursement des frais de garde encourus suite à la saisie de 84 chiens et chiots pratiquée chez la défenderesse 9130 en vertu de la

Loi sur la protection sanitaire des animaux [1] . [ 3 ] Le 7 novembre 2014, 9130 est condamnée par défaut à payer 4 500 $ à la demanderesse avec intérêts au taux légal à compter du 26 juin 2014, plus l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec et les entiers dépens. [ 4 ] Le 21 janvier 2015, la demanderesse émet un bref d’exécution pour la somme totale de 5 549,60 $ contre la défenderesse 9130. [ 5 ] Le 16 février 2015, en sa qualité d’actionnaire et d’administrateur unique de 9130, Maria Perreira est interrogée sur les biens appartenant à la défenderesse. [ 6 ] Le 23 mars 2015, suite à la dissolution de la corporation 9130, Maria Perreira devient, en vertu de la Loi, responsable des obligations de la défenderesse 9130 en sa qualité d’actionnaire et d’administrateur unique. [ 7 ] Le 29 octobre 2015, la demanderesse doit procéder par requête pour obtenir la production des engagements souscrits par Maria Perreira lors de la tenue de son interrogatoire du 16 février 2015. [ 8 ] Le 30 novembre 2015, la demanderesse émet un bref de saisie-arrêt en mains tierces à l’attention de la Caisse Desjardins Saint- Jacques-le-Mineur. [ 9 ] Le 15 janvier 2016, la tierce saisie déclare détenir 1 257,45 $ au compte de 9130, tandis qu’elle affirme ne détenir aucune somme appartenant à Maria Perreira. [ 10 ] Le 19 janvier 2016, la demanderesse fait saisir les meubles et effets mobiliers se trouvant à la résidence de Maria Perreira et de

son conjoint, Luis Correira. [ 11 ] Le 22 janvier 2016, la corporation 9130 appartenant à Maria Perreira est reconstituée auprès du Registraire des entreprises du Québec. [ 12 ] Le 2 février 2016, Maria Perreira dépose une opposition à la saisie et à la vente de ses meubles et effets mobiliers, sur la base de ces allégués : « 5. La défenderesse en l’instance, MARIA PERREIRA, a procédé à la dissolution de l’entreprise défenderesse, 9130-9880 QUÉBEC INC., le 23 mars 2015, le tout tel qu’il appert au dossier de cette cour; 6.

La défenderesse MARIA PERREIRA a procédé à la réactivation de la compagnie défenderesse 9130-9880 QUÉBEC INC. le 22 janvier 2016, le tout tel qu’il appert de l’état de renseignements d’une personne morale au registre des entreprises communiqué comme pièce O-2; 7. La défenderesse MARIA PERREIRA n’est donc plus redevable auprès de la compagnie défenderesse 9130-9880 QUÉBEC INC.; » Preuve sur l’opposition Serge Lavoie [ 13 ] Serge Lavoie, comptable professionnel agréé, est le seul propriétaire du cabinet de comptabilité « S.

Lavoie CPA inc. », lequel compte environ 20 employés. [ 14 ] Son cabinet de comptables s’occupe de la tenue de livres et des états financiers des entreprises « Abattoir Correira inc. » et « Abattoir Clément Poissant inc.», lesquelles sont la propriété exclusive de Luis Correira, le conjoint de la défenderesse-opposante, Maria Perreira. [ 15 ] Serge Lavoie confirme que son cabinet n’a jamais obtenu quelque mandat que ce soit de la part de Maria Perreira, tant pour elle- même personnellement que pour une entreprise, dont elle serait l’unique propriétaire. [ 16 ] Serge Lavoie a appris que c’est son employé Guy Merlin, qui s’occupe de la tenue de livres des 2 abattoirs de Luis Correira, qui a procédé à la dissolution de l’entreprise 9130, dont Maria Perreira est l’actionnaire et l’administrateur unique. [ 17 ] Serge Lavoie certifie que ses employés Guy Merlin et Ghislain Togo, lequel a aussi participé à la dissolution de 9130, ne l’ont jamais informé de leur intervention auprès de l’entreprise appartenant à la conjointe de son client, Luis Correira. [ 18 ] Affirmant que tous les employés de son cabinet ont instructions formelles de toujours lui soumettre toute demande de dissolution d’entreprise, Serge Lavoie précise que c’est toujours lui seul qui voit à préparer les résolutions corporatives appropriées. [ 19 ] À cet effet, il certifie n’avoir jamais eu en sa possession le livre des minutes de 9130, en réitérant n’avoir jamais travaillé pour Maria Perreira ni pour son entreprise. [ 20 ] Le 22 janvier 2016, après consultation avec ses procureurs, Serge Lavoie accepte d’assumer l’entière responsabilité de l’erreur de ses employés et de faire le nécessaire pour reconstituer la corporation 9130-9880 Québec inc., tel que Luis Correira lui en a fait la demande, alors qu’il était fâché et qu’il exige que la reconstitution intervienne dans les meilleurs délais.

Luis Correira [ 21 ] Interrogé par le procureur de la demanderesse, Luis Correira confirme n’avoir jamais été actionnaire, administrateur ou officier de 9130, alors que seule sa conjointe Maria Perreira en est l’actionnaire et l’administrateur unique. [ 22 ] Interrogé sur la saisie du 19 janvier 2016 de tous les biens meubles et effets mobiliers contenus à leur résidence, Luis Correira admet qu’il était fâché lorsqu’il a téléphoné à Serge Lavoie pour exiger la reconstitution de l’entreprise 9130 appartenant à sa conjointe Maria Perreira.

Maria Perreira [ 23 ] Interrogée par le procureur de la demanderesse, c’est avec beaucoup de réticence et d’hésitation que Maria Perreira finit par admettre que sa corporation a été dissoute environ un mois seulement après son interrogatoire sur les biens de son entreprise 9130. [ 24 ] Témoignant de façon très évasive, Maria Perreira finit par admettre que c’est suite à la demande de son conjoint, Luis Correira, que sa corporation 9130 a été reconstituée deux jours seulement après la saisie des meubles contenus à leur résidence. [ 25 ] Interrogée sur les allégués contenus à son opposition à la saisie et à la vente, Maria Perreira déclare ne pas comprendre le français, malgré qu’elle soit forcée d’admettre avoir signé sous serment la déclaration que tous les faits au soutien de son opposition étaient vrais. [ 26 ] Interrogée sur le nom et le numéro du compte de l’institution financière de son entreprise 9130, Maria Perreira finit par se souvenir du nom de l’institution financière, soit la Caisse populaire Saint-Jacques-le-Mineur, tout en ajoutant, avec très peu de crédibilité, qu’elle ignore le numéro de même que le solde du compte. [ 27 ] De façon extrêmement confuse et hésitante, Maria Perreira commence par admettre avoir continué d’opérer les activités de 9130 après sa dissolution le 23 mars 2015, pour ensuite déclarer n’avoir fait aucun revenu lors de ces activités et enfin affirmer, contre

toute attente, ne pas avoir été en mesure de recommencer les opérations de son entreprise depuis la saisie de ses 84 chiens le 3 septembre 2013. [ 28 ] Affirmant ne pas avoir été au courant de la dissolution de sa corporation 9130, elle ajoute qu’elle ne l’a jamais demandée non plus, en signalant que sa signature électronique sur la demande de dissolution comporte 2 fautes dans son nom de famille. [ 29 ] Contrairement au témoignage très crédible de Serge Lavoie, Maria Perreira témoigne que son entreprise 9130 fait affaire avec son cabinet comptable depuis deux ans. DROIT APPLICABLE [ 30 ] Afin d’apprécier le fondement de l’opposition présentée par Maria Perreira, l’on doit s’en référer à l’

article 313 de la

Loi sur les sociétés par actions [2] , qui traite des effets de la dissolution d’une société par son actionnaire unique : « 313. À compter de la dissolution de la société, ses droits et obligations deviennent ceux de l’actionnaire et celui-ci devient

partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle était

partie la société. » (Soulignement du soussigné) [ 31 ] Commentant les termes de l’

article 313 de la

Loi sur les sociétés par actions , Me Paul Martel énonce ainsi la responsabilité de l’actionnaire unique qui procède à la dissolution volontaire de sa compagnie : « 34-166 Cette sous-section est totalement nouvelle. Elle part de la prémisse confirmée par la jurisprudence que le fait par l’actionnaire de la société de prendre en charge ses obligations constitue une façon admissible de «pourvoir» à ces obligations en vue de la dissolution. 34-167 L’actionnaire qui détient la totalité des actions de la société peut faire une déclaration de dissolution de cette société.

Cette déclaration , qui doit être transmise au registraire des entreprises, énonce que les droits et obligations de la société deviennent ceux de l’actionnaire unique et que celui-ci peut acquitter le passif de la société à échéance. Elle est signée par l’actionnaire unique. 34-170 À compter de la dissolution de la société , ses droits et obligations deviennent ceux de l’actionnaire et celui-ci devient

partie aux procédures auxquelles était

partie la société. L’actionnaire devient responsable de toutes les dettes de la société , sans bénéficier de la limite prévue à l’article 305. » (Soulignements du soussigné) [ 32 ] Concernant la reconstitution d’une société, il faut s’en reporter aux articles 365 et 371 de cette même Loi qui stipulent : « 365. Le registraire des entreprises peut, à la demande de toute personne intéressée et aux conditions qu'il détermine, reconstituer une société dissoute conformément aux dispositions du présent chapitre. Il peut également reconstituer en société régie par la présente loi une compagnie à laquelle s'appliquait la

Loi sur les compagnies (chapitre C-38 ) et qui a été dissoute ou liquidée, volontairement ou par le seul effet de la loi.

Sous réserve de l'article 24, des conditions déterminées en application de la présente

section et des droits acquis par un tiers après la dissolution de la société , la société reconstituée est réputée n'avoir jamais été dissoute.

Les statuts de la société au moment de sa dissolution sont les statuts de la société reconstituée. » (Soulignements du soussigné) [ 33 ] En conséquence de ce qui précède, Maria Perreira est devenue, à compter de la dissolution de 9130 intervenue le 23 mars 2015, « personnellement responsable de toutes les dettes de 9130 ». [ 34 ] Voici d’ailleurs ce que dit le juge Godbout dans l’affaire Wesdome [3] : « [44] Le législateur a toutefois choisi de reconnaître certaines spécificités au regard de différents types de dissolution, entre autres, dans le cas d'une dissolution de société par déclaration de son actionnaire unique, ce qui est le cas en l'espèce. [45] Il est prévu que, dans un cas semblable, à compter de la dissolution d'une société par actions par déclaration de son actionnaire unique, les droits et obligations de cette société dissoute deviennent ceux de cet actionnaire unique et ce dernier devient

partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle était

partie la société dissoute. [46] C'est l'article 313 qui le prévoit et c'est avec raison que le législateur a prévu à ce même

article que les articles 305 à 307 n'étaient plus applicables dans un tel cas, puisqu'il impose à l'actionnaire unique , en quelque sorte, de prendre fait et cause pour la société dissoute .» ANALYSE ET DÉCISION [ 35 ] En application du premier alinéa de l’

article 2803 du Code civil du Québec , toute partie, qui veut faire valoir un droit, doit prouver les faits au soutien de ses prétentions : « 2803. Celui qui veut faire valoir un droit doit prouver les faits qui soutiennent sa prétention. » [ 36 ] Cette preuve peut être faite par présomption suivant les articles 2846 et 2849 du Code civil du Québec :

« 2846. La présomption est une conséquence que la loi ou le tribunal tire d'un fait connu à un fait inconnu. 2849. Les présomptions qui ne sont pas établies par la loi sont laissées à l'appréciation du tribunal qui ne doit prendre en considération que celles qui sont graves, précises et concordantes. » [ 37 ] Dans son traité sur La preuve civile [4] , le professeur Jean-Claude Royer nous expose les critères permettant de déterminer si les présomptions sont suffisamment graves, précises et concordantes pour être probantes : « 842 - Valeur probante - Selon l'

article 2849 C .c.Q. , «les présomptions qui ne sont pas établies par la loi sont laissées à l'appréciation du tribunal qui ne doit prendre en considération que celles qui sont graves, précises et concordantes». Cette discrétion judiciaire n'est pas absolue. À l'exemple de l'article 1353 du Code Napoléon , l'article 2849 C.c.Q. limite expressément la discrétion du tribunal en l'obligeant à ne prendre en considération que les présomptions graves, précises et concordantes. Le législateur a ainsi codifié des critères qui étaient déjà retenus par les tribunaux. Dans l'arrêt Longpré c.

Thériault [5] , M. le juge Lamer déclare: Pour conclure ainsi, j'ai fait mienne la notion qu'avait Larombière de la norme qui s'applique en l'espèce et qu'il énonça ainsi dans son traité des obligations: Les présomptions sont graves , lorsque les rapports du fait connu au fait inconnu sont tels que l'existence de l'un établit , par une induction puissante, l'existence de l'autre [...]. Les présomptions sont précises, lorsque les inductions qui résultent du fait connu tendent à établir directement et particulièrement le fait inconnu et contesté .

S'il était également possible d'en tirer les conséquences différentes et même contraires, d'en inférer l'existence de faits divers et contradictoires, les présomptions n'auraient aucun caractère de précision et ne feraient naître que le doute et l'incertitude.

Elles sont enfin concordantes , lorsque, ayant toutes une origine commune ou différente, elles tendent, par leur ensemble et leur accord, à établir le fait qu'il s'agit de prouver [...] Si [...] elles se contredisent [...] et se neutralisent, elles ne sont plus concordantes, et le doute seul peut entrer dans l'esprit du magistrat . [6] » (Soulignements du soussigné) [ 38 ] En appréciation de la preuve présentée sur l’opposition de la défenderesse Maria Perreira, le Tribunal estime que le témoignage du comptable Serge Lavoie est digne de foi, à l’exception toutefois de l’insistance peu commune qu’il a eue de refuser systématiquement de se prononcer sur quelque date que ce soit. [ 39 ] À la lumière de l’ensemble de la preuve, le Tribunal comprend que le comptable Lavoie a voulu témoigner de la vérité, mais ne souhaitait pas s’impliquer dans le litige, alors que, témoignant sous serment, il refusait de confirmer des dates précises entourant la dissolution et la reconstitution de l’entreprise 9130, très certainement pour éviter de nuire à son client et sa conjointe. [ 40 ]

Sous réserve de cette remarque, le Tribunal retient l’ensemble du témoignage du comptable Serge Lavoie, lequel est apparu crédible et cohérent. [ 41 ] Ainsi, il est confirmé que c’est son cabinet comptable, par l’entremise de son employé Guy Merlin, qui s’occupe de la tenue de livres et des états financiers de ses deux entreprises d’abattoirs de Luis Correira. [ 42 ] Puisqu’il est clairement établi que lui-même ou son cabinet n’ont jamais reçu de mandat de la part de Maria Perreira ou de son entreprise 9130, le Tribunal n’accorde aucune crédibilité à cette dernière lorsqu’elle affirme faire affaire avec le cabinet de Serge Lavoie depuis 2 ans. [ 43 ] Dans le contexte où, après l’émission le 21 janvier 2015 d’un bref d’exécution contre 9130, la preuve non contredite démontre que la dissolution de 9130 est intervenue le 23 mars 2015, soit environ un mois seulement après que Maria Perreira ait été interrogée sur les biens saisissables détenus par son entreprise 9130. [ 44 ] Quant à la reconstitution de l’entreprise, il est aussi incontestablement établi qu’elle est intervenue le 22 janvier 2016, soit exactement trois jours après que les meubles et effets mobiliers du couple Perreira-Correira ont été saisis à leur résidence. [ 45 ] Considérant que Maria Perreira a déclaré n’avoir jamais elle-même demandé la dissolution de son entreprise et compte tenu de la preuve commentée précédemment, les présomptions sont suffisamment graves, précises et concordantes pour que le Tribunal conclue que c’est Luis Correira qui a demandé à Guy Merlin, qui s’occupe de la tenue de livres de ses deux abattoirs, de procéder à la dissolution de l’entreprise de sa conjointe à peine un mois après qu’elle ait été interrogée sur les actifs de sa corporation 9130. [ 46 ] D’ailleurs, il n’est aucunement contesté que c’est effectivement Luis Correira qui, fâché de constater que tous les meubles et effets mobiliers contenus à la résidence du couple ont été saisis le 19 janvier 2016, a exigé de son comptable qu’il intervienne dans les meilleurs délais afin de reconstituer la corporation de sa conjointe dès le 22 janvier 2016, soit trois jours après la saisie. [ 47 ] En regard de toute cette affaire, le Tribunal questionne très fortement la crédibilité du couple Perreira-Correira, qui n’ont aucunement démontré comment et quand Maria Perreira a été informée de la dissolution de son entreprise apparemment « faite à son insu » et surtout comment son conjoint Luis Correira a t-il su que c’étaient les employés de son comptable qui avaient dissout l’entreprise 9130 appartenant à sa conjointe; étant entendu qu’aucune preuve ne démontre non plus à la demande de qui les employés Merlin et Togo ont-ils dissout une compagnie avec qui leur cabinet comptable n’avait jamais fait affaire, si ce n’est Luis Correira lui-même. [ 48 ] Les présomptions graves, précises et concordantes qui s’infèrent de l’ensemble de la preuve non contredite démontrent clairement que le couple Correira-Perreira a tenté d’éluder le paiement des sommes dues par 9130 suite au jugement rendu le 7 septembre 2014, de sorte que le Tribunal ne peut aucunement accorder de crédibilité à leur témoignage. [ 49 ] Ayant certes été très surpris d’apprendre, suite à la saisie des meubles contenus à leur résidence, que la responsabilité de Maria Perreira était personnellement engagée conséquemment à la dissolution de sa compagnie 9130, il n’est pas étonnant que son conjoint se

soit empressé de demander la reconstitution de cette entreprise, laquelle est intervenue seulement trois jours après la saisie des meubles et effets mobiliers pratiquée à la résidence du couple Perreira-Correira. [ 50 ] Par application de l’

article 371 de la

Loi sur les sociétés par actions , la reconstitution le 22 janvier 2016 de la société 9130 ne peut être intervenue au préjudice des droits acquis par les tiers après la dissolution de la société et avant sa reconstitution, de sorte que la demanderesse était et est toujours en droit de saisir les meubles et effets mobiliers personnels de Maria Perreira le 19 janvier 2016 ainsi que de les faire vendre en justice. [ 51 ] POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 52 ] REJETTE l’opposition à la saisie et à la vente; [ 53 ] AVEC FRAIS JUDICIAIRES . __________________________________ MICHEL BÉDARD, J.C.Q.

Me Emily Kissel Goldwater, Dubé avocats Procureurs de la demanderesse Me Mathieu R. Poissant Lord, Poissant et associés, avocats Procureurs de la défenderesse opposante Date d’audience : Le 11 mars 2016.