2017 QCCQ 7570, 2017 QCCQ 7570

Caza c. Groupe Énerstat inc. 2017 QCCQ 7570 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE SAINT-FRANÇOIS LOCALITÉ DE SHERBROOKE « Chambre civile » N° : 450-22-012133-154 DATE : 31 mai 2017 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MARTIN TÉTREAULT, J.C.Q. ______________________________________________________________________ MARCO-PIERRE CAZA -et- SÉBASTIEN GAGNON Demandeurs c.

GROUPE ÉNERSTAT INC. -et- STÉPHANE BILODEAU Défendeurs -et- KARL BILODEAU -et- MICHAËL BILODEAU -et- OFFICIER DE LA PUBLICITÉ DES DROITS DE LA CIRCONSCRIPTION FONCIÈRE DE RICHMOND Mis en cause ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Un créancier peut-il demander l’inopposabilité de la vente faite par un débiteur à ses fils du seul bien immobilier qu’il possédait sans faire la preuve de la valeur marchande de ce bien au moment de la transaction et du préjudice qui lui est causé par celle-ci?

Telle est la principale question soulevée par ce litige. CONTEXTE FACTUEL [ 2 ] Les demandeurs sont avocats.

De 2008 à 2011, ils représentent les intérêts des défendeurs dans divers dossiers. [ 3 ] En 2013, les demandeurs intentent un recours à l’encontre des défendeurs pour obtenir le paiement du reliquat dû pour leurs services professionnels (52 593.14$). [ 4 ] Ce recours est contesté par les défendeurs qui sont alors représentés par un autre cabinet d’avocats. [ 5 ] En février 2014, alors que le procès est fixé pour deux jours en mai de la même année, les nouveaux procureurs des défendeurs cessent d’occuper. [ 6 ] En avril, suite à l’envoi d’un avis de se constituer un nouveau procureur, le défendeur, M.

Stéphane Bilodeau (« S. Bilodeau »), comparaît personnellement. [ 7 ] Le 24 avril, les demandeurs et les défendeurs concluent une transaction (la « Transaction ») qui met un terme au litige les opposant [1] .

[ 8 ] S. Bilodeau signe personnellement et pour la défenderesse Groupe Énerstat inc. (« Énerstat »). Il s’engage également, à

titre de caution, pour toute somme due par cette dernière. [ 9 ] La Transaction prévoit que la somme de 52 593,14$ sera payable comme suit : « 2. Les défendeurs paieront les sommes dues de la façon suivante : - 500,00$ aujourd’hui; - 1000,00$ le 30 de chaque mois à compter du mois de mai 2014 jusqu’au 30 novembre 2014; - 30 décembre 2014, 15000,00$ - 30 janvier 2015 jusqu’au 31 mai 2015, 1000,00$ par mois; - 30 juin 2015, 15000,00$ - Du 1 er août 2015 jusqu’en novembre 2015, 1000,00$ par mois; - Décembre 2015, paiement du solde; » [ 10 ] Elle contient notamment les clauses suivantes : «

En cas de défaut d’un seul versement la

partie demanderesse pourra exécuter le jugement immédiatement sans avis ni délai et aux frais des défendeurs; […] 6. La présente transaction ne sera pas déposée au dossier du Tribunal, sauf en cas de défaut;» [ 11 ] Un acquiescement partiel/confession à jugement est aussi signé et remis aux demandeurs. [ 12 ] Le 29 avril, les demandeurs déposent une Inscription pour jugement sur la base de l’acquiescement signé par S.

Bilodeau. [ 13 ] Le 12 mai 2014, un jugement par défaut est rendu condamnant les défendeurs à payer aux demandeurs un montant de 52 593,14$ (le « Jugement ») [2] . [ 14 ] Le Jugement est signifié aux défendeurs à la fin mai ou au début juin 2014. Les défendeurs ne se manifestent pas et continuent d’effectuer les paiements selon ce qui était prévu à la Transaction. [ 15 ] Le 1 er octobre, S. Bilodeau et son épouse vendent la résidence familiale (la « Résidence ») à leurs fils, les mis en cause Karl et Michael Bilodeau (ci-après respectivement « Karl » et « Michael ») (la « Vente ») [3] .

Il s’agit du seul bien immobilier, voire du seul bien tangible de valeur, appartenant à S. Bilodeau. [ 16 ] En mars 2015, les défendeurs cessent de payer les demandeurs. [ 17 ] Le 25 juin, les demandeurs transmettent une mise en demeure aux mis en cause les avisant de leur intention d’instituer une action en inopposabilité de la Vente [4] . [ 18 ] Le 10 juillet, les demandeurs déposent leur recours en inopposabilité (le « Recours »). [ 19 ] Celui-ci est contesté par S. Bilodeau et les mis en cause. Énerstat ne comparaît pas. [ 20 ] De plus, S.

Bilodeau se porte demandeur reconventionnel pour réclamer 64 110,16$ en raison de pressions indues subies par lui et sa famille et de bris de confidentialité pendant sa relation professionnelle avec les demandeurs. QUESTIONS EN LITIGE : [ 21 ] 1. La vente de la Résidence est-elle inopposable aux demandeurs? [ 22 ] 2. La demande reconventionnelle est-elle justifiée? ANALYSE LE DROIT [ 23 ] Disposer librement de ses biens est un droit fondamental reconnu par la Charte des droits et libertés de la personne [5] et par le Code civil du Québec [6] (« C.c.Q. »).

Ce droit comporte toutefois des limites, lesquelles doivent être prévues par la loi. [ 24 ] En devenant débitrice, une personne affecte ses biens à l’exécution de ses obligations, ces biens constituant le gage commun de ses créanciers [7] . [ 25 ] L’action en inopposabilité (ou action paulienne ) constitue une de ces limites. Situé à la

section du Code civil du Québec portant

sur la Protection du droit à l’exécution de l’obligation , ce recours est régi par les articles 1631 à 1636 et permet à un créancier lésé d’attaquer un acte juridique fait en fraude de ses droits par son débiteur. [ 26 ] L’

article 1631 C.c.Q. énonce les principales conditions pour exercer ce recours: « 1631. Le créancier, s’il en subit un préjudice, peut faire déclarer inopposable à son égard l’acte juridique que fait son débiteur en fraude de ses droits, notamment l’acte par lequel il se rend ou cherche à se rendre insolvable ou accorde, alors qu’il est insolvable, une préférence à un autre créancier. » [ 27 ] En outre, l’

article 1635 C.c.Q. exige, sous peine de déchéance, que le recours soit intenté dans l’année de la connaissance par le créancier du préjudice résultant de l’acte attaqué ou de la nomination du syndic de faillite. [ 28 ] L’arrêt rendu par la Cour d’appel en 2012 dans l’affaire Réserve de bois Morin et Blanchette [8] résume ainsi ces conditions, lesquelles sont similaires à celles qui prévalaient sous le Code civil du Bas-Canada [9] : « [25] La Cour a déterminé les conditions nécessaires à l'exercice de l'action en inopposabilité de la façon suivante : 1. le demandeur doit avoir, contre son débiteur qui aliène, une créance valable et antérieure à l’acte d’aliénation; 2. l’acte d’aliénation doit causer préjudice au créancier demandeur; 3. le débiteur doit avoir agi avec l’intention de frauder; 4. celui qui a contracté avec le débiteur n’était pas de bonne foi. » [10] [Références omises] [ 29 ] Le créancier qui attaque l’acte juridique posé par son débiteur a le fardeau de démontrer, selon la balance des probabilités, que ces conditions sont rencontrées [11] .

APPLICATION DU DROIT EN L’ESPÈCE I. Quant au recours en inopposabilité 1. Validité et antériorité de la créance [ 30 ] La créance des demandeurs a été reconnue par le Jugement du 12 mai 2014. [ 31 ] Dans sa défense, S.

Bilodeau conteste la validité de la Transaction tout en alléguant que le Jugement a été obtenu « prématurément », de façon « irrégulière » et « sous de faux prétextes » [12] . [ 32 ] Il tente ainsi de remettre en cause la validité de la créance des demandeurs. [ 33 ] Or, comme le Jugement n’a pas été porté en appel ni rétracté, il a acquis l’autorité de la chose jugée ce qui lui confère une présomption irréfragable de validité [13] . [ 34 ] S. Bilodeau ne peut donc aujourd’hui contester la validité du Jugement qui confirme la créance des demandeurs.

Celle-ci étant valide et antérieure à la Vente, la première condition est rencontrée. 2. Préjudice aux demandeurs [ 35 ] La jurisprudence a adopté une conception large de la notion de préjudice. Elle comprend non seulement la diminution du patrimoine du débiteur, mais également sa fragilisation [14] . [ 36 ] Ainsi, sauf exception, le simple fait de rendre plus difficile, voire impossible, le recouvrement des créances d’un débiteur, notamment par l’aliénation d’un bien tangible en échange de valeur volatile, peut constituer un préjudice suffisant au sens de l’

article 1631 C.c.Q. [15] . [ 37 ] Ici, les demandeurs n’ont soumis aucune preuve de la valeur marchande du bien vendu par S. Bilodeau ni de l’appauvrissement que la Vente a causé à son patrimoine. [ 38 ] À l’instar de ce qui a été fait dans l’arrêt Realstar [16] , les Demandeurs ont limité leur preuve au dépôt de l’acte de vente [17] et d’un extrait de l’index aux immeubles [18] .

Or, dans cet arrêt, la Cour d’appel a rejeté l’appel du jugement de 1 ère instance vu l’absence de preuve que l’acte attaqué avait causé préjudice au créancier demandeur [19] . [ 39 ] De plus, aucune preuve n’a été faite à l’effet que S. Bilodeau était insolvable au moment de la Vente. [ 40 ] Bien que lors de son interrogatoire au préalable du 6 janvier 2016 (« Interrogatoire au préalable »), S. Bilodeau ait admis que la Vente avait été faite en raison du fait que les moyens financiers de lui et de son épouse ne leur permettaient plus « d’assumer une maison

au complet » [20] , les demandeurs n’ont pas démontré que S. Bilodeau avait alors « cessé de faire honneur à ses obligations au fur et à mesure de leur échéance » ou était « incapable de satisfaire à ses engagements ou de payer » ce qu’il devait [21] . [ 41 ] Les demandeurs admettent que ce n’est qu’en mars 2015 que S. Bilodeau et Énerstat ont fait défaut de payer les sommes dues [22] . [ 42 ] L’Interrogatoire au préalable ne permet pas de conclure que S.

Bilodeau était insolvable au moment de la Vente puisque les questions sur ses actifs visaient essentiellement ceux que lui et son épouse possédaient au moment de l’interrogatoire [23] . [ 43 ] Le fait que S. Bilodeau admette qu’il avait des difficultés financières et des capacités de paiement limitées lors de la Vente [24] ne permet pas de conclure à un état d’insolvabilité en l’absence de preuve quant à son incapacité de respecter ses obligations à l’égard de ses différents créanciers [25] . [ 44 ] Reste à examiner si le simple fait d’avoir vendu le seul bien immobilier qui appartenait à S.

Bilodeau constitue un préjudice au sens de l’

article 1631 C.c.Q. [ 45 ] Tant à l’audience que lors de son Interrogatoire au préalable [26] , S. Bilodeau a confirmé qu’en vendant sa

part indivise dans la Résidence, il se départissait du seul bien immeuble, voir du seul bien de valeur, qu’il possédait. [ 46 ] Cependant, le créancier doit également prouver que cette vente a eu pour effet d’appauvrir le patrimoine de son débiteur [27] . [ 47 ] Or, les demandeurs n’ont fait aucune preuve de la valeur marchande de la Résidence lors de la Vente.

Cette lacune a d’ailleurs été soulevée par le Tribunal à l’audience. [ 48 ] Au contraire, l’acte de vente indique que le prix de 175 000$ constitue la « juste valeur marchande » [28] . [ 49 ] Certes, le prix de 175 000$ est constitué d’une donation de 35 000$ et d’un paiement comptant de 140 000$, mais même en prenant pour acquis que le prix de vente aurait été de 140 000$, le Tribunal n’est pas en mesure de déterminer s’il y a eu, en fait, un appauvrissement du patrimoine de S. Bilodeau. [ 50 ] Selon le témoignage de S.

Bilodeau, au moment de la Vente, l’Immeuble était hypothéqué pour environ 100 000$ [29] . [ 51 ] À l’audience, S. Bilodeau affirme que la Vente lui a laissé un solde net de 26 300$. Il a ainsi pu verser près de 20 000$ en paiement aux demandeurs [30] . [ 52 ] Bien que ce ne soient que des conjectures dont le Tribunal ne doit pas tenir compte, on peut s’interroger sur le montant qu’aurait obtenu les demandeurs s’ils avaient exécuté le Jugement sur la

part indivise de S. Bilodeau dans la Résidence familiale [31] . [ 53 ] Compte tenu de ce qui précède, le Tribunal conclut que les demandeurs n’ont pas fait la preuve que la Vente leur a causé un préjudice au sens de l’

article 1631 C.c.Q. 3.

Intention de frauder et absence de bonne foi [ 54 ] Vu la conclusion du Tribunal quant à l’absence de preuve de préjudice, il ne serait pas nécessaire de se prononcer sur ces deux conditions puisque l’intention frauduleuse et l’absence de bonne foi du cocontractant ne suffisent pas à accueillir un recours en inopposabilité [32] . [ 55 ] Toutefois, le Tribunal considère préférable de se prononcer sur celle-ci vu la preuve entendue. [ 56 ] Quant à l’intention frauduleuse, les demandeurs devaient démontrer « la conscience ou la connaissance chez le débiteur, au moment de la passation de l’acte, des répercussions négatives que cet acte peut avoir sur son patrimoine et du préjudice qu’il peut donc causer aux créanciers » [33] .

Cette preuve peut se faire par tout moyen, notamment par le biais des présomptions légales énoncées aux articles 1632 et 1633 C.c.Q. [ 57 ] Dans le présent cas, selon l’acte notarié, la Vente se faisait en

partie par donation et l’autre au comptant. [ 58 ] Vu la donation, les demandeurs prétendent qu’ils peuvent bénéficier de la présomption énoncée à l’

article 1633 C.c.Q. applicable aux contrats à

titre gratuit. [ 59 ] S. Bilodeau conteste en invoquant une contre-lettre [34] (la « Contre-lettre ») signée le même jour que l’acte de vente. [ 60 ] La Contre-lettre prévoit que Karl et Michael s’engagent à verser à S. Bilodeau 17 500$, et ce, malgré ce qui est prévu à l’acte de vente publié. [ 61 ] Le Tribunal ne peut retenir la position de S. Bilodeau puisque, étant des tiers de bonne foi, les demandeurs peuvent se prévaloir

du contrat apparent [35] . [ 62 ] Cependant, même si le Tribunal prenait pour acquis que la donation inscrite à l’acte de vente constitue un contrat à

titre gratuit, les demandeurs ne peuvent se prévaloir de la présomption irréfragable énoncée à l’

article 1633 C.c.Q. puisque ceux-ci n’ont pas démontrés, selon la balance des probabilités, que S. Bilodeau était insolvable au moment de la transaction ou par le fait de celle-ci [36] . En effet, ce n’est qu’environ cinq mois après la Vente que S. Bilodeau serait devenu insolvable. [ 63 ] Le Tribunal est toutefois d’avis que les demandeurs peuvent bénéficier de la présomption d’intention frauduleuse énoncée à l’

article 1632 C.c.Q. [ 64 ] En effet, à la lumière de la preuve entendue et examinée, le Tribunal considère que par la Vente, S. Bilodeau cherchait à se rendre insolvable et à se protéger de ses créanciers. Au surplus, le Tribunal conclut que Karl et Michael connaissaient ce fait. [ 65 ] Bien que S.

Bilodeau nie que telle était son intention, ses ressources financières limitées [37] , son lien de parenté avec les acheteurs [38] , l’âge de ceux-ci lors de la Vente et leurs occupations à l’époque [39] , la motivation des acheteurs pour acquérir la Résidence [40] et la rédaction de la Contre-lettre qui ne reflète pas la réalité [41] sont des éléments qui permettent d’induire, par présomption de fait, que les parties agissaient dans le but de frauder.

Conclusion sur le recours en inopposabilité [ 66 ] Compte tenu de ce qui précède, il y a lieu de rejeter le recours en inopposabilité des demandeurs. [ 67 ] Toutefois, puisque le rejet est fondé essentiellement sur l’absence de preuve de préjudice et vu l’aspect frauduleux de la Vente, les frais de justice ne seront pas accordés aux défendeurs et aux mis en cause. II. Demande reconventionnelle [ 68 ] S.

Bilodeau réclame 64 110,16$ aux demandeurs pour des sommes qui auraient été payées en trop depuis septembre 2012 [42] . [ 69 ] Il demande également des dommages punitifs en « remboursement des sommes payées en trop ». Ces dommages ne sont pas quantifiés dans les conclusions. [ 70 ] Quant à la demande de remboursement pour les sommes payées en trop, S.

Bilodeau produit un tableau détaillant les montants qui auraient été facturés et payés aux demandeurs [43] . [ 71 ] Outre le fait que cette compilation n’est supportée par aucune facture ou preuve de paiement, la preuve ne permet pas de déterminer si ces services auraient été facturés à S. Bilodeau personnellement ou plutôt à Énerstat. [ 72 ] Selon la Transaction, S. Bilodeau s’engage à payer à

titre de caution toutes les sommes dues par Énerstat. [ 73 ] Comme les personnes morales sont distinctes de leurs membres [44] , S. Bilodeau n’a pas l’intérêt requis pour réclamer des sommes qui pourraient être dues à Énerstat, cette dernière n’étant par ailleurs pas représentée par avocat [45] . [ 74 ] Au surplus, à l’audience, S. Bilodeau a expliqué que cette réclamation visait des éléments couverts par la Transaction, transaction qu’il n’aurait pas dû accepter. [ 75 ] Or, comme la Transaction a, entre les parties, l’autorité de la chose jugée [46] et que celle-ci n’a pas été annulée, S. Bilodeau ne peut remettre en question les montants convenus. [ 76 ] Cette

partie de la demande reconventionnelle doit donc être rejetée. [ 77 ] Quant aux reproches liés à un bris de confidentialité de la part de Me Caza, ceux-ci n’ont pas été prouvés. [ 78 ] Me Caza nie avoir transmis des informations confidentielles à MAP et Siemens sans l’autorisation de S. Bilodeau. Le Tribunal n’a aucune raison de remettre en cause la crédibilité de Me Caza à ce sujet. [ 79 ] Quant aux dommages punitifs, à l’audience, S.

Bilodeau a expliqué que son épouse aurait fait l’objet de harcèlement de la part de Me Caza pour obtenir le paiement des sommes dues. [ 80 ] Cette demande est irrecevable à sa face même puisque S. Bilodeau n’a pas l’intérêt pour réclamer pour le compte de son épouse, et ce, en vertu du principe que nul ne peut plaider pour autrui [47] . [ 81 ] En somme, S.

Bilodeau n’a pas fait la preuve de ses prétentions. [ 82 ] Compte tenu de ce qui précède, la demande reconventionnelle doit être rejetée. [ 83 ] POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 84 ] REJETTE la Requête introductive d’instance en inopposabilité; [ 85 ] SANS FRAIS DE JUSTICE . [ 86 ] REJETTE la Demande reconventionnelle;

[ 87 ] AVEC LES FRAIS DE JUSTICE en faveur des demandeurs. __________________________________ Martin Tétreault, J.C.Q. Me Idil Omar Abdi Marco-Pierre Caza Avocats Procureur de la

partie demanderesse Me Véronique Pilon-Roy Simon & Associés Procureure de la

partie mise en cause