2010 QCCQ 11878, 2010 QCCQ 11878

Nadeau c. Groupe Ultra Porcs inc. 2010 QCCQ 11878 COUR DU QUÉBEC ( CHAMBRE CIVILE ) CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE BEAUCE LOCALITÉ DE ST-JOSEPH ( Chambre civile ) N° : 350-22-000163-090 DATE : 16 décembre 2010 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L'HONORABLE LINA BOND, J.C.Q. [JB2986] ______________________________________________________________________ GUYLAINE NADEAU demanderesse c. GROUPE ULTRA PORCS INC.

Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] La demanderesse réclame 20 000 $ en paiement du prix de rachat de ses actions par la défenderesse. [ 2 ] La défenderesse nie devoir quelque somme que ce soit soumettant qu'aucun contrat n'a été conclu entre les parties.

LA PREUVE [ 3 ] La demanderesse est l'une des actionnaires de la compagnie défenderesse, Groupe Ultra Porcs inc., entreprise de production porcine. [ 4 ] Les parties sont liées par une convention d'actionnaires signée le 28 février 1997 prévoyant, entre autres, certaines restrictions sur le transfert des actions. [ 5 ] Plus précisément, on y indique qu'un actionnaire désirant vendre toutes ou une

partie de ses actions doit préalablement les offrir en vente à la compagnie, au prix et selon les modalités de paiement décrites à la convention (articles 7.2, 10 et 11). [ 6 ] Le 15 janvier 2008, la demanderesse avise la défenderesse de son intention de lui vendre ses actions au prix et aux modalités prévus à la convention. [ 7 ] Après plus d'un an, soit en février 2009, la demanderesse reçoit une lettre signée par le président de la défenderesse mentionnant : Pour faire suite à votre demande auprès de la compagnie, le Groupe Ultra Porcs inc., concernant l'achat de vos actions, il nous fait plaisir de vous faire parvenir un extrait du procès-verbal de réunion du 16 septembre dernier contenant une proposition d'offre.

Extrait du procès-verbal de la réunion du 16 septembre 2008 Résolution 08-24 Daniel Vaillancourt propose qu'une offre de 20 000 $ soit faite à Guylaine Nadeau de Ranch Beauséjour pour le rachat de ses actions à raison de 5 000 $ par année pendant 4 ans sans intérêts. Robert Delage est autorisé à signer ladite proposition. Appuyé par Éric Boutin, Adoptée à l'unanimité.

Espérant le tout à votre entière satisfaction et attendant votre réponse. [ 8 ] La demanderesse accepte le prix de 20 000 $, mais réclame d'être payée en deux versements de 10 000 $. [ 9 ] La défenderesse ne fournit aucune réponse à la demanderesse. [ 10 ] Le 25 mai 2009, la demanderesse met en demeure la défenderesse de payer 20 000 $ pour le prix de rachat de ses actions en remettant quatre versements de 5 000 $ chacun, dans un délai de neuf mois, conformément aux modalités de paiement prévues à la convention d'actionnaires (article 11). [ 11 ] Le 16 septembre 2009, la demanderesse dépose la présente requête.

ANALYSE ET DÉCISION [ 12 ] La convention d'actionnaires prévoit les droits et obligations auxquels sont assujettis les actionnaires et peut être qualifiée de contrat innommé. [ 13 ] Ici, à la clause 7.2 de cette convention, on lit : 7.2 Dans un délai de soixante jours à compter de la réception de cette offre, la compagnie pourra, à son entière discrétion , acheter lesdites actions offertes selon le prix et selon les modalités de paiement prévues aux articles 10 et 11 des présentes. [ 14 ] L'expression « entière discrétion » réfère uniquement à la faculté de la compagnie d'acheter les actions offertes par l'actionnaire sinon cela priverait de tout sens les dispositions fixant le prix et les modalités de paiement prévus à la convention (articles 10 et 11). [ 15 ] Ainsi, lorsque la compagnie accepte l'offre d'acheter les actions dans le délai prévu, le processus concernant le rachat des actions est mis en branle et les parties doivent s'y soumettre intégralement à moins d'entente entre elles tant sur le prix que les modalités de paiement. [ 16 ] Dans le cas actuel, la compagnie ne s'est pas prévalue de son droit d'acheter les actions dans le délai de soixante jours. [ 17 ] Par conséquent, la résolution adoptée le 16 septembre 2008 doit être considérée comme une nouvelle offre initiée par la défenderesse car le délai, le prix et les modalités diffèrent de celles prévus à la convention. [ 18 ] Lorsque la demanderesse accepte le prix mais refuse les modalités de paiement, son acceptation n'étant pas substantiellement conforme à l'offre, elle ne vaut pas acceptation (1394 C.c.Q. ).

Donc, la demanderesse ne peut prétendre à l'existence d'un contrat de rachat de ses actions car celui-ci ne se forme qu'au moment où l'offrant reçoit l'acceptation de son offre (1387 C.c.Q.). [ 19 ] De plus, la demanderesse ne peut prétendre que la seule acceptation du prix de vente lui permet d'exiger le paiement selon les modalités prévues à la convention car elle ne peut tirer profit de cette disposition alors que le délai et le prix offert ne sont pas conformes à la méthode proposée dans cette convention. [ 20 ] Enfin, elle ne peut revendiquer avoir renoncé à un droit découlant de la convention en acceptant le prix de 20 000 $, puis exiger le respect des modalités de paiement prévues à la convention en s'appuyant sur la disposition intitulée « Modifications », puisque tant le prix de vente des actions que les modalités de paiement constituent des droits en faveur de chaque partie. 26.9 Modifications Toute modification à la présente convention ou renonciation à un droit en découlant sera sans effet s'il n'est pas constaté par un écrit signé, dans le cas d'une modification, par toutes les parties aux présentes ou, dans le cas d'une renonciation, par la

partie ou un représentant de la

partie ayant renoncé à son droit; [ 21 ] Puisque la défenderesse ne s'est pas prévalue de son droit d'acquérir les actions dans le délai de soixante jours à compter de la réception de l'offre de la demanderesse, celle-ci devait les offrir aux autres actionnaires (7.3, 7.4), puis à tout autre tiers (7.5), le tout en respect des termes et conditions énoncés dans la convention du 28 février 1997. [ 22 ] La demanderesse devra donc reprendre le processus en offrant d'abord ses actions à la compagnie puis aux autres actionnaires et éventuellement à des tiers à moins que les parties négocient une entente sur tous les aspects de la transaction. [ 23 ] Les circonstances de ce litige étant liées à l'interprétation de la convention, il y a lieu d'écarter la règle générale voulant que la

partie perdante soit condamnée aux dépens. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL: REJETTE la requête; Chaque

partie payant ses frais. LINA BOND, J.C.Q. Sylvain Parent & Gobeil M e Caroline Fortier 225, du Collège Sainte-Marie (Québec) G6E 3X9

Procureurs de la demanderesse Cliche Laflamme Loubier M e Frédéric Paré 109, rue Verreault Saint-Joseph-de-Beauce (Québec) GOS 2VO Procureurs de la défenderesse