2016 QCCQ 805, 2016 QCCQ 805

Rochefort & Associés inc. c. Chartrand 2016 QCCQ 805 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL « Chambre civile » N° : 500-22-214124-144 DATE : 5 février 2016 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE BRIGITTE CHARRON, J.C.Q. ______________________________________________________________________ ROCHEFORT & ASSOCIÉS INC. Demanderesse c. ROGER CHARTRAND et SERGE BARBEAU et MICHEL MORIN et GESTION M.L.Y. MORIN INC.

Défendeurs ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] La Cour est saisie d’une requête introductive d’instance du 24 juillet 2014 par laquelle le cabinet d’avocats Rochefort & Associés demande que les défendeurs, Chartrand Barbeau et Associés Inc., Roger Chartrand, Serge Barbeau et Michel Morin soient condamnés à lui verser la somme de 64 735,72 $, avec intérêts à compter de la date de la signification de la procédure. [ 2 ] Le 18 septembre 2014, la demanderesse dépose une requête amendée par laquelle cette fois elle demande que les défenderesses, Chartrand Barbeau et Associés Inc. et la société 9166-9671 Québec Inc. soient condamnées à lui verser la somme de 4 040,28 $, que la défenderesse, Chartrand Barbeau et Associés Inc., soit condamnée à lui verser la somme de 2 758,14 $ et finalement que les défendeurs, Chartrand Barbeau et Associés Inc. ainsi que Morin et Morin Inc., à savoir Michel Morin et Gestion M.L.Y.

Morin Inc., soient condamnés à lui verser la somme de 57 937,30 $. [ 3 ] Au moment de l’audition, par ré-amendement et de consentement, la demanderesse se désiste de sa demande amendée quant à son premier chef de la réclamation au montant de 4 040,28 $ ainsi que quant au deuxième chef de la réclamation au montant de 2 758,14 $ et ré-amende le montant réclamé au troisième chef de la réclamation pour l’établir à la somme de 57 011,60 $ et ré-amende la désignation des défendeurs, soit Roger Chartrand, Serge Barbeau, Michel Morin et Gestion M.L.Y.

Morin Inc., tel qu’il appert du ré- amendement manuscrit du 27 mars 2015. [ 4 ] Conséquemment, la Cour ne traitera que du troisième chef de la réclamation associée à « l’affaire St-Germain ». [ 5 ] Au début du mois d’août 2012, Roger Chartrand, président de Chartrand Barbeau et Associés Inc., ainsi que de 9166-9671 Québec Inc. (ci-après appelée « Québec Inc. ») contacte la demanderesse avec qui il transige depuis quelques années et avec qui il entretient des relations d’affaires afin de la consulter relativement au litige concernant un dénommé Patrick St-Germain. [ 6 ] À cette époque, l’actionnariat de la défenderesse « Québec Inc. » est réparti comme suit : 40 % des actions sont détenues par la défenderesse Chartrand Barbeau et Associés Inc., 20 % des actions sont détenues par la défenderesse Gestion M.L.Y.

Morin Inc. et 40 % sont détenues par 9166-9663 Québec Inc., une compagnie de gestion appartenant audit St-Germain, ci-après appelée « Québec St- Germain ». [ 7 ] Il s’agit d’un différend entre M. St-Germain et les autres actionnaires de « Québec Inc. ». Chartrand Barbeau et Associés Inc. demande donc par l’entremise de M. Chartrand l’intervention de Me Daniel Rochefort, de Rochefort et Associés, la demanderesse, afin de la conseiller dans le cadre de l’acquisition d’actions de la compagnie de gestion de M. St-Germain et pour permettre le retrait de ce

dernier des affaires de « Québec Inc. ». [ 8 ] En aucun moment n’intervient quelque discussion relativement aux honoraires, convention d’actionnaires ou établissement du taux horaire, puisque Chartrand Barbeau et Associés Inc. ainsi que « Québec Inc. » font déjà affaires avec la demanderesse. [ 9 ] Le dossier se résume donc à décider si, en l’instance, la demanderesse peut obtenir une condamnation contre les défendeurs personnellement, soit Roger Chartrand, Serge Barbeau, Michel Morin ainsi que la société de gestion M.L.Y.

Morin Inc., alors qu’en réalité ses services ont d’abord été retenus par deux défenderesses qui n’apparaissent plus aux conclusions de la requête, soit Chartrand Barbeau et Associés Inc. et « Québec Inc. ». [ 10 ] La Cour note d’ailleurs qu’à l’onglet 18 de la pièce D-9, dans sa mise en demeure adressée à « Québec St-Germain » au soin de Patrick St-Germain, la demanderesse par le biais d’une de ses procureurs, Annahita Kiarash, indique : « Nous avons été mandatés par notre client, le Groupe « Chartrand St-Germain Investigation Protection » (ci-après « Chartrand St- Germain ») afin de le représenter dans le dossier mentionné en rubrique et de vous faire parvenir la présente mise en demeure. » [ 11 ] En aucun temps, cette dernière n’indique qu’elle représente personnellement Roger Chartrand, Serge Barbeau, Michel Morin ou la société de gestion M.L.Y.

Morin Inc.. [ 12 ] De plus, dans une lettre ultérieure que l’on retrouve à l’onglet 21 de la pièce D-9, la demanderesse indique, par l’entremise d’un de ses représentants, Me Daniel Rochefort : « Bien que nous admettions qu’il puisse rester quelques légères formalités à remplir pour être mandatés officiellement par Chartrand St- Germain (9166-9671 Québec Inc.), s’il y a lieu, précisons que nous l’avons été par la majorité des actionnaires et au moins la moitié des membres du conseil d’administration de cette entreprise ainsi que par le Président de son conseil d’administration, à la demande de la majorité des actionnaires, pour faire parvenir à votre client la mise en demeure du 13 août 2012. » [ 13 ] De la preuve documentaire, il apparaît clairement, dès le début, que la demanderesse elle-même affirme représenter « Québec Inc. » et non les personnes mentionnées dans les conclusions de son recours.

Essentiellement, du moins selon ses propres propos, la demanderesse affirme agir au nom de « Québec Inc. ». [ 14 ] Ce faisant, bien qu’elle ait pu, dans ses interventions, représenter de facto les intérêts personnels de certains actionnaires, tel qu’il sera démontré ultérieurement par ses agissements et propos, la demanderesse créait elle-même une difficulté majeure puisqu’à ce moment, les défendeurs Roger Chartrand et Serge Barbeau pouvaient raisonnablement croire ne pas être représentés personnellement dans ce dossier ni avoir à encourir quelque déboursé que ce soit. [ 15 ] Quant au défendeur Morin ou la société de gestion M.L.Y.

Morin Inc., il appert clairement de la preuve que ceux-ci n’ont jamais mandaté la demanderesse pour agir en leur nom. [ 16 ] Au contraire, lors d’une rencontre, le 22 octobre 2012, le défendeur Morin s’est présenté aux bureaux des procureurs de M. St- Germain et de « Québec St-Germain » et s’est vu présenter des documents dont il ignorait totalement la teneur, n’ayant donné aucun mandat, lesquels prévoyaient le rachat des actions de Chartrand Barbeau et Associés Inc. « dans » « Québec Inc. », par la compagnie de gestion « Québec St-Germain », de M. St-Germain, ce qui impliquait la renonciation par M.L.Y.

Morin Inc. aux dispositions en sa faveur contenues dans la convention unanime entre actionnaires de « Québec Inc. ». [ 17 ] La preuve a révélé que la représentante de la demanderesse, Me Geneviève Cadieux, et le défendeur Morin n’ont eu aucune discussion relativement auxdites négociations et qu’au moment de son témoignage, le défendeur Morin a indiqué que s’adressant à Me Cadieux afin d’obtenir des explications sur ce qui se passait, cette dernière lui a répondu : « Désolée, je croyais que vous étiez au courant. » [ 18 ] Me Cadieux et les défendeurs Morin et Chartrand confirment donc par leurs témoignages que Morin a refusé de signer les documents et que la transaction a par conséquent avorté et qu’au surplus, compte tenu du conflit apparent et de la divergence des intérêts entre Chartrand Barbeau et Associés Inc. et la société de gestion M.L.Y.

Morin Inc., Me Cadieux a indiqué au défendeur Morin que la demanderesse ne pouvait agir dans ce dossier pour les représenter. Morin et société de gestion M.L.Y. Morin Inc. devaient donc se trouver des procureurs pour représenter leur intérêt. [ 19 ] C’est pourquoi le 29 octobre 2012, le défendeur Morin et Gestion M.L.Y. Morin Inc. ont été conseillés par un autre procureur choisi par eux dans le cadre de toute cette affaire les opposant à « Québec St-Germain ». [ 20 ] Il ne saurait donc être question ici de reconnaître une quelconque responsabilité à l’égard de Gestion M.L.Y.

Morin Inc. ou de Michel Morin concernant les frais engagés par la demanderesse pour représenter « Québec Inc. ». [ 21 ] La question qui demeure est celle de savoir si la responsabilité de Roger Chartrand et de Serge Barbeau est quant à elle engagée relativement aux honoraires réclamés puisque la demanderesse s’est désistée tant de sa demande contre la défenderesse, Chartand Barbeau et Associés Inc. que de celle contre « Québec Inc. » qui incidemment a fait l’objet d’un avis de suspension des procédures, cette entité étant pourtant la cliente alléguée dans le cadre de ses interventions auprès de « Québec St-Germain ». [ 22 ] Il faut d’abord écarter la responsabilité de Serge Barbeau puisque celui-ci n’a jamais été impliqué dans les dossiers confiés à la demanderesse, la Cour ne voit pas comment le recours de la demanderesse pourrait être reçu à son égard en l’absence de toute preuve permettant de conclure que ce dernier a pu donner à la demanderesse un mandat pour agir en son nom. [ 23 ] Il apparaît cependant clairement que le défendeur Roger Chartrand est intervenu dans ce dossier au nom de Chartrand Barbeau et Associés Inc. l’une des actionnaires de « Québec Inc. » puisque ni lui ni M.

Barbeau n’étaient actionnaires de « Québec Inc. », tel que la preuve l’a révélé, les actions étant détenues par Chartrand Barbeau et Associés Inc..

[ 24 ] De toute évidence, il y a eu méprise de la part de la demanderesse à l’exécution de son mandat puisque la preuve n’a jamais relevé d’intérêt direct de MM.

Chartrand ou Barbeau, ceux-ci n’étant pas actionnaires de « Québec Inc. », mais d’une autre société, soit Chartrand Barbeau et Associés Inc., qui ne fait plus l’objet des conclusions recherchées. [ 25 ] Ainsi, en ce qui concerne Roger Chartrand, celui-ci agissait clairement comme représentant de l’actionnaire Chartrand Barbeau et Associés Inc. ou de « Québec Inc. » elle-même et il n’a signé aucun document l’engageant en son nom personnel d’autant qu’il n’était pas actionnaire personnellement et qu’il agissait alors dans l’intérêt d’un actionnaire important, ce qui était connu de la demanderesse. [ 26 ] Il n’y a eu aucune convention l’impliquant personnellement ni discussion à cet effet.

La Cour ne voit pas comment le recours de la demanderesse pourrait être reçu à son égard. [ 27 ] Conséquemment, la Cour n’aura pas à se prononcer sur la raisonnabilité des honoraires, bien que les travaux aient été exécutés, cela il ne faut pas en disconvenir. Que ceux-ci aient pu engendrer des coûts de l’ordre de ceux qui sont réclamés et malgré que les défendeurs, au cours de l’audition, aient tenté d’en minimiser la valeur, cela ne semble pas déraisonnable ni le taux horaire réclamé. [ 28 ] La question demeure une question de faits et les faits ici démontrent que M. Chartrand n’a pas agi à

titre personnel, mais à

titre de représentant de l’actionnaire Chartrand Barbeau et Associés Inc. ou de « Québec Inc. » lesquelles ne font pas l’objet de conclusions dans le cadre de la présente procédure. [ 29 ] À la lumière de tout ce qui précède, il appert donc que seules Chartrand Barbeau et Associés Inc. et « Québec Inc. » ont confié un mandat à la demanderesse et que ni Roger Chartrand, Serge Barbeau, Michel Morin ou Gestion M.L.Y. Morin Inc. n’ont confié un tel mandat ni d’ailleurs ont participé aux paiements de quelques frais que ce soit dans le cadre des dites procédures. Aucune des pièces produites ne démontre une implication à

titre personnel des dits défendeurs, au contraire les témoignages entendus démontrent clairement que ceux-ci n’ont jamais mandaté la demanderesse. [ 30 ] La Cour est d’avis qu’en l’espèce il faut conclure comme dans l’affaire Gestolex c. Benoit Delisle et al. [1] , décision du 5 juillet 2010 rendue par l’honorable Julie Messier, laquelle se lit comme suit : « [19] En conclusion, il appert que seulement l’entreprise a confié un mandat à D.R., que jamais les Delisle n’ont participé au paiement des frais légaux, et qu’il n’y a eu aucun mandat d’exécuter personnellement pour eux.

Aucune des pièces produites ne démontre une implication personnelle des défendeurs. Les défendeurs se sont déchargés de leur fardeau de preuve de démontrer qu’ils n’étaient pas personnellement et solidairement responsables du paiement du compte pour services professionnels rendus. » [ 31 ] Conséquemment, la Cour considère que les défendeurs ont démontré qu’ils n’étaient pas personnellement responsables du paiement du compte pour services professionnels rendus par la demanderesse.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : REJETTE la demande, LE TOUT, avec les frais de justice. __________________________________ BRIGITTE CHARRON, J.C.Q. Me Andrew George Rochefort & Associés Inc. Procureurs de la demanderesse Me Patrick Chamberland Me Patrick Chamberland Inc. Procureurs de Roger Chartrand et Serge Barbeau Me Dominic St-Jean Morency, Société d’avocats Procureurs de Michel Morin et Gestion M.L.Y. Morin Inc. Dates d’audience : 26 et 27 mars 2015