2023 QCCA 1262, 2023 QCCA 1262

Syndic de La Renaissance des Îles 2023 QCCA 1262 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N° : 200-09-010669-239 (110-11-001528-227) DATE : 6 octobre 2023 FORMATION : LES HONORABLES JACQUES J. LEVESQUE, J.C.A. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. GENEVIÈVE COTNAM, J.C.A. DANS L’AFFAIRE DE LA FAILLITE DE LA RENAISSANCE DES ÎLES : ICÉTO INC. LES PÊCHERIES RÉJEAN INC. PÊCHERIES JF GROS CAP INC. PÊCHERIES MARIO GAUDET INC. LES PÊCHEURS DU GOLFE INC. PÊCHERIES F.D.J. INC. PÊCHERIES DANIEL MIOUSSE INC. CLAUDE BÉNARD PÊCHERIES JB BOUDREAU INC. PÊCHERIES CARL RICHARD INC.

AGENCE MARITIME ET D’ARRIMAGE LTÉE CTMA IMMOBILIÈRE INC. LES LAVAGES INDUSTRIELS VIGNEAU INC. NAVIGATION MADELEINE INC. STATION DELI EXPÉDITION CHEROKEE LTÉE PÊCHERIES ANN-DOMINIQUE INC. PLOMBERIE CMC INC. PRÉVENTION INCENDIES DES ÎLES SOUDURE TECHN’ÎLES INC. DISTRIBUTION F. BOUFFARD INC. PÊCHERIES MO RICHARD INC. PÊCHERIES NADEAU INC. PÊCHERIES G. AUCOIN ÉLECTRO INFORMATIQUE MICHAUD APPELANTS – requérants et

EXPRESS C.T.M.A. LTÉE APPELANTE – intervenante c. FINANCEMENT AGRICOLE DU CANADA INTIMÉE – intervenante et PÊCHERIES LÉOMAR INC. INTIMÉE – intervenante et ROY, MÉTIVIER, ROBERGE INC.

INTIMÉE – Syndic et SURINTENDANT DES FAILLITES MIS EN CAUSE ARRÊT [ 1 ] Essentiellement, les appelantes se pourvoient contre un jugement prononcé par la Cour supérieure, district de Gaspé, lequel rejette leur demande de suspension du processus d’adjudication d’un contrat de vente de certains actifs de la faillite Renaissance des Îles inc. [1] . [ 2 ] L’intimée Roy, Métivier, Roberge inc. demande le rejet de l’appel alléguant que celui-ci est irrégulièrement formé. Elle ajoute que l’appel est sans objet et qu’il ne présente aucune chance raisonnable de succès.

En guise de réponse, les appelantes produisent une demande de bene esse de permission d’appeler hors délai et une requête de bene esse en suspension de l’instance et du processus d’adjudication du contrat. [ 3 ] Le contexte de l’affaire est ainsi résumé par la juge Lavallée dans son jugement du 12 septembre dernier par lequel elle défère à la formation saisie de la requête modifiée en rejet d’appel, la requête de bene esse en suspension de l’instance et du processus d’adjudication du contrat : [3] Renaissance des Îles inc. s’est placée sous la protection de la LFI le 19 août 2022 et a déposé une proposition concordataire le 19 janvier 2023. [4] Cette proposition concordataire a été refusée lors d’une première assemblée des créanciers, le 9 février 2023, ce qui a entraîné sa faillite. [5] La Financière agricole du Canada (FAC), qui est le principal créancier garanti de la faillie à la suite d’un prêt de 9 165 000 $ qu’elle lui avait consenti le 11 juillet 2020 (et dont le remboursement était garanti par une sûreté portant sur l'universalité de ses actifs mobiliers), a mandaté le syndic Roy, Métivier, Roberge inc. (« syndic ») afin qu'il agisse en son nom pour la réalisation des actifs qui lui avaient été donnés en garantie. [6] À la fin de février 2023, le syndic a publié un appel d'offres public concernant la vente de la majorité des actifs de la débitrice. [7] À la suite de cet appel d’offres, le syndic a reçu plusieurs soumissions dont celles de la requérante lcéto inc. (« lcéto ») et de l'intervenante Pêcheries Léomar inc. (« Léomar »). [8]

Malgré le fait que l’offre d’Icéto soit plus élevée que celle de Léomar, le syndic a plutôt retenu celle de Léomar, se prévalant de la clause 4.3 des conditions de l’appel d'offres qui prévoit que « [L]e syndic et les inspecteurs ne sont pas tenus d'accepter la plus élevée ni quelque soumission que ce soit ». [9] Les appelantes ont porté en appel cette décision du Syndic, appel qui doit incessamment être entendu par la juge Suzanne Ouellet de la Cour supérieure. [10] Dans l’attente, Icéto s’est adressée au juge Babin afin d’obtenir la suspension de l’instance et du processus d’adjudication du contrat de vente des actifs de la faillie à Léomar. [11] Le juge Babin a rejeté sa demande, estimant que l’article 355 du Code de procédure civile ( C.p.c. ), qui prévoit la suspension automatique d’une décision ou d’un jugement, ne s’appliquait pas à la décision d’un syndic de faillite prise conformément à l’article 37 de la LFI . [12] Il a estimé que la demande de suspension d’une telle décision était plutôt de la nature d’une ordonnance de sauvegarde devant conséquemment satisfaire aux critères d’une injonction provisoire.

Après avoir examiné les critères applicables à une telle demande, il a conclu qu’ils n’étaient pas remplis en ce que prima facie 1

e) son dossier ne faisait pas voir un droit apparent compte tenu de la décision du syndic qui ne semble pas déraisonnable ou qui, à tout le moins, ne laisse pas voir une faiblesse apparente, 2

e) cette décision ne lui causerait pas un préjudice sérieux ou irréparable en l'absence de suspension, 3

e) la balance des inconvénients favorisait le maintien de cette décision; 4

e) et enfin qu'il n’y avait pas urgence d'intervenir pour suspendre l’instance et le processus d’adjudication du contrat. [ 4 ] À l’audience, les parties confirment que, sous réserve du lot 2, la vente des actifs visés par la requête de suspension a eu lieu ce qui a pour effet de rendre théorique l’appel envisagé.

[ 5 ] Il apparaît évident à la lecture du dossier que le débat engagé doit plutôt se poursuivre rapidement devant la Cour supérieure afin qu’elle se prononce sur la validité de la décision du syndic et détermine s’il y a lieu, compte tenu des circonstances propres à ce dossier, d’annuler la vente ou d’octroyer des dommages-intérêts.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 6 ] ACCUEILLE la requête modifiée en rejet d’appel; [ 7 ] REJETTE l’appel; [ 8 ] DÉCLARE sans objet la demande modifiée de bene esse de permission d’appeler hors délai et la requête modifiée de bene esse en suspension de l’instance et du processus d’adjudication du contrat; [ 9 ] LE TOUT avec les frais de justice. JACQUES J. LEVESQUE, J.C.A. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. GENEVIÈVE COTNAM, J.C.A.

Me Emmanuel Préville-Ratelle Me Mathieu Desjardins RATELLE, RATELLE & ASSOCIÉS Pour les appelants Me Simon Rainville LAPOINTE, ROSENSTEIN Pour l’intimée Financement agricole du Canada Me Nicolas Gagné Mme Aryanne Tremblay, stagiaire GRAVEL, BERNIER Pour l’intimée Pêcheries Léomar inc. Me Gabriel Faribault TASSÉ, BERTRAND Pour l’intimée Roy, Métivier, Roberge inc. Date d’audience : 2 octobre 2023