2017 QCCA 1564, 2017 QCCA 1564

Steinberg c. Voizard 2017 QCCA 1564 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-027009-174 (500-11-052842-172) DATE : Le 5 octobre 2017 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L'HONORABLE MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. JEFFREY STEINBERG DAN LEVINE WARCO EQUIPMENT LTD. REQUÉRANTS — Demandeurs c. ANDRÉ-GUY VOIZARD INTIMÉ — Défendeur et TECHNOLOGIES DE PROCÉDÉ WARCO

(2013) INC. VISION SOLUTIONS DE PROCÉDÉS INC. MISES EN CAUSE — Mises en cause JUGEMENT [ 1 ] Je suis saisie d’une requête pour permission d’appeler d’un jugement rendu le 28 juillet 2017 et transcrit le 31 juillet 2017, en cours d’instance, par la Cour supérieure, Chambre commerciale (l’honorable Stephen W. Hamilton), district de Montréal. Ce jugement rejette une requête pour obtenir l’émission d’une ordonnance dite intérimaire et le paiement de frais. Elle est présentée dans le cadre d’un recours en oppression introduit aux termes de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch.44) (« la Loi »). [ 2 ] Les requérants Jeffrey Steinberg et Dan Levine (« Steinberg » et « Levine ») étaient tous deux actionnaires de Warco Equipment Ltd («Ancienne Warco »), une société de distribution. [ 3 ] En décembre 2012, Ancienne Warco vend son entreprise à Technologies de Procédé Warco

(2013) Inc. (« Nouvelle Warco »). Steinberg et Levine en deviennent actionnaires minoritaires.

Ils en deviennent aussi employés et, dans le cas de Steinberg, administrateur. [ 4 ] Des différends survenus au cours de l’année 2014 entre Steinberg et Levine, d’une part, et Nouvelle Warco, d’autre part, entraînent leur départ et la mise en œuvre d’une clause de rachat de leurs actions contenue dans une convention unanime d’actionnaires. [ 5 ] Les parties ne s’entendent toutefois pas sur le prix d’achat de ces actions. [ 6 ] Parallèlement, Nouvelle Warco introduit des procédures judiciaires contre Ancienne Warco, Steinberg et Levine, auxquels elle réclame 1 000 000 $ au motif qu’ils se seraient approprié des comptes recevables lui appartenant. [ 7 ] Ancienne Warco rétorque par le dépôt d’une demande reconventionnelle réclamant le paiement du solde du prix d’achat ainsi que des dommages. [ 8 ] Steinberg, de son côté, introduit des procédures judiciaires à la suite de ce qu’il qualifie de congédiement illégal.

Il y réclame notamment le rachat de ses actions. [ 9 ] À la suite d’un débat, Nouvelle Warco fournit ses états financiers aux requérants en janvier 2017. [ 10 ] Ceux-ci soulèvent toutefois des questions à la suite de leur réception et, par le biais d’un avis de gestion, requièrent des documents et des informations additionnels. [ 11 ] Cette demande est rejetée par la Cour supérieure le 31 mai 2017 (l’honorable Jean-François Michaud), qui souligne qu’aucun recours en oppression n’est alors pendant devant la Cour supérieure. [ 12 ] Les requérants persistent toutefois, menaçant d’introduire un recours en oppression. [ 13 ] Un tel recours est introduit en juin 2017.

[ 14 ] C’est dans le cadre de celui-ci qu’ils présentent la demande pour l’émission d’une ordonnance intérimaire et pour le paiement de frais. Par celle-ci, ils cherchent notamment à obtenir les documents qui leur ont été refusés, la convocation d’une réunion des actionnaires de Nouvelle Warco et une somme de 25 000 $. [ 15 ] Le juge Hamilton rejette la demande. Il fait une revue de la chronologie des évènements et se dit d’avis que le recours en oppression ne semble être rien de plus qu’une façon pour les requérants d’obtenir de la preuve pour en faire usage dans le cadre des autres recours.

Il ajoute douter que les requérants aient démontré avoir une cause prima facie , une condition devant être satisfaite avant que la Cour n’émette des ordonnances intérimaires. [ 16 ] S’attardant plus spécifiquement à la demande de production d’états financiers et à la demande de convocation d’une assemblée des actionnaires, il est d’avis que les premiers ne sont pas pertinents et que la demande de convocation d’une assemblée n’est qu’un autre moyen utilisé par les requérants pour les obtenir. [ 17 ] La demande pour obtenir paiement de 25 000 $ est quant à elle rejetée puisque les requérants n’ont démontré ni difficultés financières, ni une solide cause prima facie .

ANALYSE [ 18 ] L’examen de la requête pour permission d’appeler doit se faire aux termes des articles 31, 9 et 18 C.p.c. Il doit aussi se faire à la lumière des larges pouvoirs discrétionnaires qu’accorde la Loi aux juges de première instance et de la nature du jugement entrepris. [ 19 ] La permission d’appeler des jugements portant sur des demandes intérimaires n’est en effet accordée que dans des circonstances exceptionnelles où le jugement entrepris présente une faiblesse prima facie et qu’il y a urgence afin d’éviter un préjudice important [1] .

Ces jugements résultant de l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire, la Cour n’interviendra que si celui-ci a été exercé de façon non judiciaire, déraisonnable ou qu’il révèle une erreur manifeste et déterminante [2] . [ 20 ] Les requérants soutiennent que le jugement entrepris décide en

partie du litige compte tenu de certains propos tenus par le juge.

Ils réfèrent plus spécifiquement aux propos suivants: […] the interest of Steinberg and Levine appears to be the payment for their shares as well as damages for unjust dismissal […] […] the Court finds that Steinberg and Levine may not have all of the attributes of shareholders and in the particular circumstances of the present case, the Court finds that they do not any interest to ask the Court to order a meeting of shareholders. [ 21 ] Ils soutiennent également que le jugement leur cause un préjudice irréparable en les excluant des affaires de Nouvelle Warco, en ignorant leurs droits légaux et contractuels et en qualifiant leur recours de « means to obtain evidence for use in other actions ». [ 22 ] Ces arguments ne me convainquent pas qu’il y a lieu d’accorder la permission recherchée. [ 23 ] Les propos du juge ne lient pas le juge qui entendra au fond le recours en oppression.

D’ailleurs, il prend soin d’utiliser un vocabulaire démontrant qu’il ne s’agit pas de conclusions définitives, mais bien de conclusions préliminaires dans le cadre bien précis de la demande qui lui est présentée. Rappelons que celui-ci demande de trancher sans qu’il ne bénéficie d’une preuve complète. [ 24 ] Les requérants n’expliquent pas la nature du préjudice qu’ils allèguent subir.

Ils se contentent d’une affirmation générale, ce qui est insuffisant pour me permettre de conclure qu’il y a urgence d’éviter un préjudice important. [ 25 ] De surcroît, le juge a identifié et appliqué correctement les règles de droit. Il a apprécié l’ensemble des circonstances et a exercé sa discrétion. Les requérants ne démontrent pas qu’il l’a fait de façon abusive, déraisonnable ou non judiciaire. Je ne vois donc pas ce qui pourrait permettre à la Cour d’intervenir. [ 26 ] Dans ces circonstances, il n’est pas dans l’intérêt de la justice d’octroyer la permission d’appeler recherchée.

POUR CES MOTIFS, LA SOUSSIGNÉE : [ 27 ] REJETTE la requête pour permission d’appeler, avec les frais de justice. MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. Me Angeliki Papadimitropoulos Me Robert Pancer PHILLIPS FRIEDMAN KOTLER Pour les requérants Me François Beaudry BCF Pour l’intimé et les mises en cause Date d’audience : 28 septembre 2017