2015 QCCQ 7582, 2015 QCCQ 7582

Gestion Magnat c. Transforme Plus 2015 QCCQ 7582 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE LAVAL LOCALITÉ DE LAVAL « Chambre civile » N° : 540-32-027507-142 540-32-027508-140 DATE : 26 août 2015 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE JULIE MESSIER, J.C.Q. ______________________________________________________________________ Dossier : 540-027507-142 GESTION MAGNAT

Partie demanderesse c. TRANSFORME PLUS

Partie défenderesse Dossier : 540-027508-140 GESTION MAGNAT

Partie demanderesse c. TRANSFORME PLUS

Partie défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Le Tribunal est saisi de deux dossiers pour les mêmes parties.

Il fut décidé d’entendre simultanément la preuve dans les deux dossiers puisqu’elle se recoupait. [ 2 ] Dans les deux dossiers Gestion Magnat (Magnat) réclame des honoraires pour services rendus en vertu d’ententes contractuelles signées avec l’entreprise Transforme Plus (Transforme). [ 3 ] Les moyens de défense de Transforme ont varié à l’audience différant de ce qui avait été allégué à la contestation écrite. RÉSUMÉ DES FAITS [ 4 ] Magnat est une entreprise offrant des services-conseils de gestion.

Transforme œuvre dans la fabrication d’accessoires et pièces en fibre de verre pour véhicules récréatifs, le tout tel qu’il appert du Cidreq des deux entreprises. [ 5 ] Le 8 octobre 2013, après une rencontre où Nathalie Séguin (Séguin) de Magnat a expliqué l’offre de services de l’entreprise (pièce D-1, dossier 540-32-027507-142) à Alain Bernard (Bernard), président de Transforme Plus, deux ententes sont signées (P-1, dossier 540- 32-027507-142 et P-1, dossier : 540-32-027508-140). [ 6 ] La première (P-1, dossier 540-32-027507-142) indique à l’objet : Réclamation de crédits d’impôt RS&DE.

Le descriptif indique que Transforme retient les services de Magnat pour faire la gestion des crédits RS&DE pour les trois années à venir, soit jusqu’en octobre 2016. Aucun dépôt n’est versé, Transforme s’engage à payer des honoraires de 20 % du montant de crédits d’impôt RS&DE octroyé. [ 7 ] Le deuxième (P-1, dossier : 540-32-027508-140) indique à l’objet recherche d’un financement. Magnat s’engage à préparer un dossier à présenter à diverses institutions financières dans le but d’obtenir du financement pour Transforme. [ 8 ] Magnat s’engage à présenter une offre de financement avant le 28 février 2014.

Les parties renégocieront ce terme à deux reprises pour finalement l’extentionner jusqu’au 31 août 2014. Les valeurs recherchées ne sont pas déterminées. Transforme s’engage à ne pas concurrencer Magnat et faire des recherches lui-même. [ 9 ] Transforme s’engage à verser la somme de 4 000 $ à la signature, ce qu’il fait, puis à débourser la somme de 6 000 $ lorsqu’une offre de financement lui sera présentée. Si, par la suite, Transforme désire retenir les services de Magnat pour gérer les étapes qui suivront l’offre jusqu’au déboursement, une somme de 5 000 $ additionnelle devra être versée.

[ 10 ] Magnat se met au travail et complète tous les documents nécessaires pour l’obtention des crédits RS&DE. Magnat ensuite prépare un dossier afin de le présenter à diverses institutions pour obtenir des offres de financement. [ 11 ] À la fin mai 2014, Séguin rencontre Bernard et lui présente deux documents en provenance d’institutions financières. Le premier est daté du 29 mai 2014, il provient de la BDC.

L’objet indique : Lettre d’intention de financement (P-3, dossier : 540-32-027508-140). [ 12 ] Le deuxième paragraphe de cette lettre indique en caractère gras la mise en garde suivante : « Ce document ne constitue pas une offre de financement et n’engage aucunement la Banque de développement du Canada (« BDC ») à vous faire une offre formelle de financement aux conditions ci-après mentionnées ou à toutes autres conditions. » [ 13 ] Le deuxième document présenté par Magnat provient de la Banque Nationale, du 30 mai 2014. L’objet indique : Esquisse de Financement.

Cette institution à son premier paragraphe émet aussi une mise en garde : « C’est avec plaisir que nous vous soumettons cette esquisse de financement pour fins de discus sions seulement. Les termes et conditions mentionnés dans ce document peuvent être modifiés en tout temps (…) » [ 14 ] Le 4 juin 2014, Magnat émet une facture de 10 000 $ plus taxes pour les services rendus en vertu de l’entente de recherche de financement.

À cette facture la somme de 4 000 $ reçue lors de la signature est appliquée réduisant le solde à 7 497,50 $. [ 15 ] Le détail des services chargés se détaille ainsi : honoraires pour analyse, rédaction, préparation, recherche et obtention d’une offre de financement. [ 16 ] Le 4 juillet 2014, Magnat apprend que Transforme a reçu un crédit d’impôt RS&DE. [ 17 ] Le 28 août 2014, Magnat émet une facture basée sur les chiffres donnés par une employée de Transforme.

La comptable de Transforme communiquera ensuite avec Magnat pour lui indiquer les sommes exactes reçues et lui transfère par courriel la facture de Magnat sur laquelle elle a fait des ajustements manuscrits. Elle lui envoie la preuve documentaire confirmant le total des sommes reçues. [ 18 ] La comptable de Transforme décide d’appliquer la somme de 4 000 $ remise lors de la signature du dossier de recherche de financement à cette facture et indique, qu’en conséquence, le solde dû ne serait pas de 8 992,42 $, mais de 4 992,42 $.

La somme de 4 992,42 $ est payée. [ 19 ] Le 29 septembre 2014, deux mises en demeure sont envoyées à Transforme. [ 20 ] Le 7 novembre 2014, deux dossiers sont ouverts aux petites créances. [ 21 ] Dans le dossier 540-32-027507-142, Magnat réclame 4 000 $, indiquant que Transforme ne pouvait appliquer la somme de 4 000 $ versée dans le cadre du dossier de recherche de financement, au dossier de crédit d’impôt RS&DE. [ 22 ] Dans le deuxième dossier, Magnat réclame le solde dû à la facture émise pour les honoraires de recherche de financement, soit une facture de 11 497,50 $ à laquelle fut déduite la somme de 4 000 $ reçue à la signature, laissant un solde de 7 497,50 $ que Magnat a consenti à réduire à une réclamation de 7 000 $ afin de bénéficier de la juridiction des petites créances. [ 23 ] Transforme a contesté les deux réclamations.

En ce qui concerne les honoraires réclamés pour l’entente de RS&DE, Transforme plaide par écrit ce qui suit. [ 24 ] Premièrement, q u’il avait droit d’appliquer le paiement de 4 000 $ donné pour les raisons suivantes : lorsqu’il a remis cette somme il ne l’a fait qu’en ayant en main que l’offre de service (D-1, 540-32-027507-142). [ 25 ] Les honoraires sont décrits à la page 5 de cette offre de service, sous la

section Frais honoraires : « 5. Frais honoraires : Recherche et Développement : Entente de 3 ans; - 20% sur les montants réclamés. Financement : - 10,000$ au dépôt des documents avec esquisse d’offre des prêteurs. - 5,000$ au décaissement. Dépôt : - 4,000$ est exigé à la signature. Ce montant sera crédité sur la première facture. » [ 26 ] Bernard aurait donc remis le dépôt en pensant « qu’il était nécessaire pour l’ouverture du dossier de Recherche et développement, puisqu’il s’agit du premier dossier sur lequel Magnat allait travailler ». [ 27 ] Il plaide deuxièmement que Magnat n’a pas été en mesure d’aller chercher le montant de RS&DE promis de 75 000 $.

[ 28 ] À l’audience, Bernard introduit un tout nouveau moyen de défense. Il allègue que le mandat d’obtention de crédit de RS&DE déposé dans le dossier 540-32-027507-142 ne fut jamais débuté, puisqu’il était pour une période future. [ 29 ] Bernard prétend que le travail de recherche de crédit RS&DE fait par Magnat, a été fait en vertu de l’entente déposée au dossier 540-027508-140, soit l’entende de recherche de financement.

Il allègue en effet qu’en plus de la recherche de financement, cette entente comprenait une année d’obtention de crédit RS&DE, ce qui apparaitrait des mots : « financement, subventions et crédits d’impôts » retrouvés au paragraphe un de P-1, dossier 540-027508-140. [ 30 ] Cette affirmation fut contredite par Magnat qui est revenue préciser que les mots crédits d’impôts retrouvés à P-1, dossier 540- 027508-140, sont ceux possibles dans le cadre de financement crédit différent de ceux de RS&DE. [ 31 ] Ensuite, en ce qui concerne les honoraires réclamés dans le dossier de recherche de financement, soit le 540-027508-140.

Il appert de la contestation écrite que Transforme ne veut pas payer la somme réclamée, car selon elle, Magnat n’a pas accompli son mandat. [ 32 ] Subsidiairement, il allègue que le document produit en P-1, dossier 540-027508-140 ne correspond pas au document signé, sans toutefois préciser en quoi, et ce que cela changerait au droit aux honoraires. [ 33 ] Finalement, Transforme plaide que considérant que Bernard n’a pas accepté les deux documents qui lui furent présentés en fin mai 2014, Magnat se devait de faire d’autres recherches.

ANALYSE ET DÉCISION [ 34 ] Le Tribunal ne retient pas les moyens de défense présentés par Transforme quant à l’interprétation à donner aux contrats. Ces derniers sont clairs et non sujets à interprétation : P-1, dossier 540-027507-142 est pour du travail d’obtention de crédit RS&DE, et P-1, dossier : 540-027508-140 pour de la recherche de financement, ce deuxième contrat ne comprenant pas de

section RS&DE, tel que suggéré par Transforme. [ 35 ] Dans le dossier 540-027507-142, Magnat a fait la preuve que le mandat fut, bel et bien, accepté et des honoraires prévus à l’entente dûment signée de 20 % devaient être remis. Magnat a aussi démontré que pour ce contrat, il n’y avait aucune avance qui avait été remise.

La réclamation de 4 000 $ est donc justifiée, car la comptable de l’entreprise Transforme ne pouvait décider unilatéralement d’appliquer un paiement fait dans le cadre d’une autre entente à cette facture. [ 36 ] Pour ce qui est du deuxième contrat, le Tribunal a analysé le libellé du contrat et analysé la preuve au dossier pour déterminer si Magnat a démontré que son mandat avait été dûment accompli lui donnant droit aux honoraires réclamés. [ 37 ] En vertu du libellé de l’entente, Magnat aura droit à ces honoraires de 4 000 $, plus 6 000 $, si elle a préparé un historique comparatif, une étude de marché et analyse concurrentielle, un plan d’affaires et des états financiers, puis qu’après avoir présenté lesdits documents à des institutions financières avoir obtenu une offre de financement. [ 38 ] Ces services étaient offerts en contrepartie d’une somme de 10 000 $, 4 000 $ devant être versés en avance à la signature et 6 000 $, ici le Tribunal reprend le libellé clair de l’entente : « …; un montant de 6,000 $ payable au moment de l’offre de financement (…). » [ 39 ] C’est à Magnat d’établir son droit à ces honoraires, donc de montrer que les services promis furent rendus, soit que l’historique corporatif, l’étude de marché et analyse concurrentielle, le plan d’affaires et états financiers furent préparés. [ 40 ] Aucune preuve que cette

partie du travail fut bel et bien accomplie ne fut déposée. Ensuite, l’entente prévoit que Magnat a droit d’émettre son compte d’honoraires au moment de l’offre de financement. Or, Magnat n’a pas établi l’existence d’aucune offre de financement. [ 41 ] P-2 et P-3, dossier 540-027508-140 sont clairs à ce sujet, ils ne constituent pas une offre de financement. Le Banque Nationale parle plutôt « d’Esquisse », modifiable à sa propre volonté et la BDC le met en lettres noires, qu’il ne s’agit pas d’une offre de financement. [ 42 ] Magnat n’a donc pas établi son droit aux honoraires réclamés.

Elle devrait donc en principe remettre à Transforme l’avance de 4 000 $. Mais considérant la dette due dans le dossier de recherche et développement, il est de bonne gestion de cour de compenser cette somme due par Transforme à Magnat de 4 000 $ dans le dossier 540-027507-142 pour la somme due par Magnat à Transforme de 4 000 $ dans le dossier 540-027508-140 POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : Dossier : 540-32-027507-142 CONDAMNE la

partie défenderesse à payer à la

partie demanderesse la somme de 4 000 $. Dossier : 540-32-027508-140 CONDAMNE la

partie demanderesse à payer à la

partie défenderesse la somme de 4 000 $. Considérant la saine administration de la justice et la décision prise avec les justiciables d’entendre une preuve commune des deux dossiers; OPÈRE compensation entre les sommes réciproques dues par chacune des parties à l’autre, déclarant les dettes réciproques dues en vertu de chacun des dossiers dûment payées.

Le tout sans frais . __________________________________ JULIE MESSIER, J.C.Q. Date d’audience : Le 3 août 2014