2012 QCCA 2149, 2012 QCCA 2149

Anglo Pacific Group PLC c. Ernst & Young inc. 2012 QCCA 2149 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC No: 200-09-007899-120 (615-11-001228-107) (615-11-001229-105) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE Le 6 décembre 2012 L’HONORABLE FRANCE THIBAULT, J.C.A. (JT1086) APPELANTE AVOCAT ANGLO PACIFIC GROUP PLC Me SÉBASTIEN GUY (Blake, Cassels) INTIMÉE AVOCAT ERNST & YOUNG INC. Me ALAIN GAUL (Davies, Ward) MISES EN CAUSE AVOCAT 9261-0690 QUÉBEC INC. Me CHRISTIAN ROY (Norton, Rose) NORTHERN STAR MINING CORP. JAKE RESOURCES INC. GREFFIÈRE : Michèle Blanchette (TB3352) SALLE : 4.30 – CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

DESCRIPTION : Requête pour permission d'appeler de bene esse ( art. 193 (

e) de la

Loi sur la faillite et l'insolvabilité ) Requête de l'appelante pour suspendre l'exécution provisoire (art. 195 LFI & 550 C.p.c. ) 9 h 05 Identification des procureurs; 9 h 06 Observations de la juge concernant la lettre de Me Guy, reçue le 5 décembre 2012, et le projet de jugement soumis par les parties; 9 h 07 Discussion; Les procureurs consentent à ce que la juge rende un jugement différent du projet soumis, mais contenant les conclusions du projet; Jugement. (

s) Greffière audiencière PAR LA JUGE JUGEMENT [ 1 ] Vu la requête de l'appelante pour suspension de l'exécution provisoire; [ 2 ] Vu le consentement des parties à ce que j'entérine les conclusions qu'elles m'ont soumises; LA SOUSSIGNÉE : [ 3 ] ACCUEILLE en

partie la requête de l’appelante pour suspendre l’exécution provisoire; [ 4 ] SUSPEND l’exécution provisoire nonobstant appel des paragraphes suivants du jugement prononcé en date du 21 novembre 2012, par le juge Ivan St-Julien, j.c.s., dans les dossiers de la Cour supérieure du district d’Abitibi portant les numéros 615-11-001228- 107 et 615-11-001229-105, jusqu’à ce qu’une décision soit rendue relativement au pourvoi du 27 novembre 2012, mais uniquement quant aux inscriptions en faveur de l’appelante et à l’égard de la portion seulement des conclusions suivantes ayant pour effet d’affecter les inscriptions en faveur de l’appelante : [5] ACCORDE au Séquestre les pouvoirs suivants : […]

d) compléter la Transaction, en tant que séquestre à I'Actif Acheté, et le livrer libre et franc de toute réclamation, responsabilité et autres Charges, le terme Charge étant défini comme toute sûreté, privilège, créance prioritaire, charge hypothèque, nantissement, réserve de propriété, gage ou toute autre réclamation de toute nature, sauf les Charges Permises. […] [9] ORDONNE et DÉCLARE que lors de la clôture de la Transaction, I'Actif Acheté sera dévolu de façon absolue et exclusivement à I'Acquéreur, libre et franc de toute réclamation, responsabilité et autres Charges, le terme Charge étant défini comme toute sûreté, privilège, créance prioritaire, charge, hypothèque, nantissement, réserve de propriété, gage ou toute autre réclamation de toute nature, qu'elles soient ou non opposables, inscrites ou enregistrées et qu'elles soient ou non garanties, non-garanties ou autre, incluant sans limitation quant à la généralité des présentes, tout droit, charge, sûreté ou intérêt, ou réclamation inscrit sur le registre de toute province du Canada et en vertu du Code Civil du Québec (collectivement les « Charges »), sauf : […] […] [12] ORDONNE que toutes les Charges affectant ou connexes seulement à I'Actif Acheté soient réduites à I'encontre de I'Actif Acheté, sous réserve des paragraphes qui suivent; [13] ORDONNE à I'officier de la publicité foncière du Bureau de la publicité des droits pour la circonscription foncière de l'Abitibi, sur présentation d'une copie certifiée du jugement à intervenir dans la présente instance accompagnée de la demande d'inscription requise et sur paiement des frais prescrits, de publier ledit jugement et (

i) procéder à une inscription à I'index aux immeubles qui indique

I'Acquéreur comme étant le propriétaire absolu des Biens Immobiliers, et (ii) de procéder à une radiation de toute Charge sur lesdits Biens Immobiliers, incluant sans limitation les inscriptions portant les numéros suivants : - Acte d'hypothèque inscrit par Computershare Trust Company of Canada sous les numéros 15 502 248 et 15 502249; - Acte d'hypothèque inscrit par Anglo Pacific Group PLC sous les numéros 16 505 699 et 16 505 700. [14] ORDONNE au Registraire public des droits miniers, réels et immobiliers, sur présentation d'une copie certifiée du jugement à intervenir dans la présente instance accompagnée de la demande d'inscription requise et sur paiement des frais prescrits, de (

i) procéder à une inscription au Registre public des droits miniers, réels et immobiliers qui indique I'Acquéreur comme étant le propriétaire absolu des Biens Immobiliers, et (ii) de procéder à une radiation de toute Charge sur lesdits Biens Immobiliers, incluant sans limitation les inscriptions portant les numéros suivants : - Acte d'hypothèque inscrit par Computershare Trust Company of Canada sous les numéros 52730 et 52731; - Acte d'hypothèque inscrit par Anglo Pacific Group PLC sous les numéros 53154 et 53155; - Net Smelter Retum Royalty Agreement inscrit par Anglo Pacific Group PLC sous le numéro 53572, tel qu'amendé sous le numéro 53585; et - Net Smelter Retum Royalty Agreement inscrit par Gérard Legault, Aurore Lanoix, Nancy Legault, Gary Legault, Rémi Filteau et Marcel Fortier sous le numéro 52008. [15] ORDONNE au Registraire des droits personnels et réels mobiliers (le « RDPRM »), sur présentation de la demande d'inscription requise, accompagnée d'une copie certifiée conforme de I'ordonnance à intervenir sur la Requête, de réduire l'étendue des hypothèques suivantes consenties en faveur de Computershare Trust Company of Canada et Anglo Pacific Group PLC et inscrites au RDPRM sous les numéros suivants: 07-0679913-0001, 08-0471590-0002, 09-0536464-0001, 09-536464-0004 en enlevant l'Actif Acheté desdites Charges; […] [17] ORDONNE que I'Acquéreur ou le Séquestre soit autorisé à prendre les dispositions nécessaires pour effectuer la libération et la radiation des Charges, tel que pourrait l'être nécessaire; [ 5 ] DÉCLARE qu’à l’exception des droits de l’appelante dont la radiation ou la réduction est suspendue, nommément : - Le « Net Smelter Retum Royalty Agreement » (l’« Accord de redevance ») octroyé par les débitrices en faveur de l’appelante en vertu du « Senior Secured Convertible Debenture of Northern Star Mining », tel qu’inscrit par l’appelante au Registre public des droits miniers, réels et immobiliers sous le numéro 53572, tel qu'amendé sous le numéro 53585, de même que les obligations qui sont liées à l’Accord de redevance (collectivement, les « Obligations NSR »); - Les sûretés octroyées par les débitrices en faveur de l’appelante afin de garantir les Obligations NSR, nommément : • L’acte d'hypothèque inscrit par l’appelante au Bureau de la publicité des droits pour la circonscription foncière de l'Abitibi sous les numéros 16 505 699 et 16 505 700; • L’acte d'hypothèque inscrit par l’appelante au Registre public des droits miniers, réels et immobiliers sous les numéros 53154 et 53155; et • L’acte d’hypothèque inscrit par l’appelante au Registre des droits personnels et réels mobiliers sous les numéros 09-0536464-0001 et 09-536464-0004; aucun autre effet sur les droits et pouvoirs de l’appelante découlant de l’ordonnance de dévolution (Vesting Order) n’est suspendu par la présente ordonnance; [ 6 ] Le tout sans frais. [ 7 ] Quant à la requête de bene esse pour obtenir la permission d'interjeter appel, elle est remise sine die .

FRANCE THIBAULT, J.C.A.