2016 QCCQ 787, 2016 QCCQ 787

Commission des normes du travail c. Perron 2016 QCCQ 787 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MÉGANTIC LOCALITÉ DE LAC-MÉGANTIC « Chambre civile » N° : 480-22-000060-143 DATE : 10 février 2016 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MADELEINE AUBÉ, J.C.Q. ______________________________________________________________________ COMMISSION DES NORMES DU TRAVAIL , ayant un établissement au 400, boulevard Jean- Lesage, 7 e étage, Québec (Québec) G1K 8W1 Demanderesse c.

CHRISTIAN PERRON , domicilié et résidant au […], Québec (Québec) […] et YVON BEAULIEU , anciennement domicilié au […], Saint-Augustin-de-Desmaures (Québec) […] Défendeurs ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ OBJET DU LITIGE [ 1 ] La demanderesse (ci-après « la CNT ») réclame aux défendeurs 12 761,85 $ en application des dispositions de la

Loi sur les nomes du travail [1] , invoquant leur statut d’administrateur de la compagnie 9245-1921 Québec inc. (ci-après « la Compagnie »). [ 2 ] Sa réclamation se détaille ainsi : • salaires [2] 10 080,46 $ • intérêts depuis le dépôt des procédures [3] 534,03 $ • mémoires de frais [4] 2 147,36 $ [ 3 ] Le défendeur Yvon Beaulieu (ci-après « M. Beaulieu ») a fait défaut de comparaître à la requête introductive d'instance qui lui a dûment été signifiée par avis public, dans le journal Le Soleil, le 20 mars 2015. [ 4 ] Le 16 juin 2015, la CNT inscrit pour enquête et audition par défaut de comparaître contre M.

Beaulieu. [ 5 ] Le défendeur Christian Perron (ci-après « M. Perron ») admet le montant de la réclamation. Il en conteste le bien-fondé en invoquant sa diligence raisonnable en ces termes : 5.1. Pour la période concernée, bien qu’étant administrateur de l’entreprise, il n’était pas en contrôle effectif de celle-ci; 5.2. Il avait cependant pris les mesures nécessaires pour que les opérations courantes, la gestion et l’administration de l’entreprise, notamment en regard des autorités et organismes gouvernementaux, soient effectuées considérant la précarité de son état de santé à ce moment; 5.3.

Les présentes réclamations démontrent bien que les personnes mandatées n’ont pas fait ce qu’elles avaient à faire, malgré la diligence qu’il a exercée. LE CONTEXTE [ 6 ] En 2011, M. Perron, qui est gérant dans un bar à Val-Bélair, crée une compagnie pour exploiter un restaurant sous le nom d’Hôtel Manoir Plaza, à Courcelles [5] . [ 7 ] La CNT a obtenu trois jugements condamnant la Compagnie à payer les montants suivants : • le 3 septembre 2013 [6] 902,77 $ • le 22 octobre 2013 [7] 9 516,86 $ • le 26 février 2014 [8] 3 763,62 $

[ 8 ] La CNT a tenté de faire exécuter ces jugements contre la Compagnie. Le procès-verbal de carence de l’huissier, daté du 31 mars 2014 [9] , indique que la Compagnie n’opère plus depuis janvier 2013 et qu’elle ne possède plus d’actifs. [ 9 ] La CNT envoie, par courrier recommandé à M. Perron, les mises en demeure lui réclamant les montants suivants, qui représentent les salaires non versés [10] : Dates d'envois des mises en demeure Montant réclamé • 10 mars 2014 7 425,80 $ • 8 avril 2014 4 081,17 $ • 22 mai 2014 1 254,88 $ [ 10 ] Le 20 janvier 2015, par lettre des procureurs de M.

Perron, la CNT est informée que ce dernier, bien qu’étant administrateur de la Compagnie, a confié un mandat de gestion à M. Beaulieu et invoque qu’il a le statut d’administrateur de fait de la Compagnie. QUESTIONS EN LITIGE 1. M. Perron est-il responsable des salaires impayés à

titre d’administrateur de la Compagnie inscrit au registre des entreprises pendant la période couverte par la réclamation de la CNT, même s’il invoque ne pas en être l’administrateur de fait? 2. Si la réponse est positive, M. Perron a-t-il agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable dans les circonstances, lui permettant de s’exonérer de sa responsabilité? 3. M. Beaulieu est-il responsable des salaires impayés à

titre d’administrateur de fait au cours de la période couverte par la réclamation? Si oui, M. Perron peut-il s’exonérer de sa responsabilité parce que M. Beaulieu est au cours de la période couverte par la réclamation l’administrateur de fait de la Compagnie? ANALYSE ET MOTIFS 1. L’administrateur inscrit sans être l’administrateur de fait [ 11 ]

L'alinéa 2 de l'article 113 de la

Loi sur les normes du travail permet à la CNT d'exercer, à l'encontre des administrateurs d'une personne morale, le recours que peut exercer un salarié envers eux et leur réclamer les sommes qui lui sont dues. [ 12 ] L’

article 154 de la

Loi sur les sociétés par actions [11] édicte une responsabilité solidaire des administrateurs pour les salaires impayés des employés : 154. Les administrateurs de la société sont solidairement responsables envers ses employés, jusqu'à concurrence de six mois de salaire, pour les services rendus à la société pendant leur administration respective. Toutefois, leur responsabilité n'est engagée que si la société est poursuivie dans l'année du jour où la dette est devenue exigible et que le bref d'exécution du jugement obtenu contre elle est rapporté insatisfait en totalité ou en

partie ou si la société, pendant cette période, fait l'objet d'une ordonnance de mise en liquidation ou devient faillie au sens de la

Loi sur la faillite et l'insolvabilité (L.R.C. 1985, c. B-3 ) et qu'une réclamation de cette dette est déposée auprès du liquidateur ou du syndic. [ 13 ] Selon la CNT, M. Perron est, pour la période pertinente, un administrateur de la Compagnie puisqu’il est inscrit à ce

titre au registre des entreprises du Québec, depuis le 15 mai 2011 [12] . [ 14 ] En vertu de l’

article 2195 du Code civil du Québec et de l’ article 98(6) de la

Loi sur la publicité légale des entreprises [13] , M. Perron, étant l'administrateur inscrit au registre des entreprises de la Compagnie, faisant affaires sous le nom d’Hôtel Manoir Plaza; est présumé en être un administrateur aux yeux des tiers de bonne foi. [ 15 ] C’est de sa propre initiative que M. Perron s’est inscrit comme administrateur de la Compagnie. Lorsque son premier associé quitte la Compagnie, une modification est inscrite au registre des entreprises, en octobre 2011 [14] .

Il demeure alors le seul administrateur inscrit à ce jour. [ 16 ] Nous reviendrons sur la question de l’administration de fait de M. Beaulieu au point suivant. Qu’il ait, dans les faits, ou non participé à l’administration est peu pertinente pour déterminer la responsabilité de M.

Perron, puisque la doctrine reconnait que le simple fait d’être administrateur de jure est suffisant pour engager la responsabilité d’un administrateur [15] . [ 17 ] La Cour d’appel rejette l’appel d’un administrateur de jure qui ne participe pas à la gestion de la société et retient sa responsabilité, en soulignant qu'une telle distinction risquerait de rendre illusoire la protection que le législateur a choisi d'accorder aux employés en les obligeant à faire une preuve, qui pourrait être difficile et complexe, de la participation des unes et des autres aux affaires de la compagnie et du niveau de cette participation [16] : CONSIDÉRANT que, sur le second point soulevé par l'appelant à

titre subsidiaire, le juge de première instance a conclu que l'employé n'était pas tenu de prouver que l'administrateur avait pris une part active à l'administration de la compagnie ; CONSIDÉRANT que cette conclusion, vu la nature de la responsabilité édictée à l'article 96 de la Loi [17] et l'objet de cette disposition, nous apparaît juste;

CONSIDÉRANT que l'appelant, dont la bonne foi ne fait pas de doute et qui a plutôt été leurré par les autres administrateurs de la compagnie, nous invite à faire une distinction, entre les administrateurs qui participent activement à la gestion de la compagnie et les autres, que la Loi ne permet pas ; CONSIDÉRANT que cette distinction, si elle était faite, risquerait de rendre fort illusoire la protection que le législateur a choisi d'accorder aux employés en les obligeant à faire une preuve, parfois fort difficile et complexe, de la participation des uns et des autres aux affaires de la compagnie et du niveau de cette participation ; [Nos soulignés] [ 18 ] Plus récemment, la Cour du Québec [18] a également indiqué que la

Loi sur les compagnies [19] ne fait pas de distinction entre les administrateurs qui participent activement à la gestion de la compagnie et ceux qui n'y participent pas. [ 19 ] Le Tribunal conclut que M. Perron, étant un administrateur de la Compagnie, inscrit au registre des entreprises depuis le 15 mai 2011, soit pendant la période couverte par la réclamation de la CNT du 29 mai 2011 au 3 février 2013 [20] , est responsable des salaires impayés aux salariés. Il ne peut invoquer, afin de s'exonérer de sa responsabilité, qu'il n'aurait pas été administrateur dans les faits. 2. La prudence et la diligence raisonnable de l'administrateur [ 20 ] L’

article 158 de la

Loi sur les sociétés par actions prévoit qu’un administrateur peut s’exonérer de cette responsabilité s’il a agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable dans les circonstances. [ 21 ] Qu'en est-il en l'espèce? [ 22 ] À la déclaration initiale de la Compagnie, immatriculée au registre des entreprises, les noms de M. Perron et de Daniel Pelletier sont inscrits à

titre d’administrateurs, à compter du 15 mai 2011 [21] . [ 23 ] Daniel Pelletier agit comme le gérant du restaurant. Vers la fin de 2011, il décide de se retirer de la Compagnie. La déclaration de mise à jour du registre des entreprises, du 15 octobre 2011, indique que Daniel Pelletier n’est plus inscrit comme membre du conseil d’administration. Le nom de M. Perron demeure inscrit à

titre d’administrateur [22] . [ 24 ] Le 1 er décembre 2011, M. Perron nomme l’une des salariées, Liliane Labonté, pour occuper le poste de gérante. Elle s'occupe notamment d'engager le personnel, faire les caisses, les commandes et préparer les dépôts que M. Perron venait chercher. Par la suite, elle fait elle-même les dépôts. Elle a alors accès au compte bancaire par internet pour vérifier les dépôts. [ 25 ] Après le départ de Daniel Pelletier, madame Labonté informe M. Perron que plusieurs factures demeurent payées. M.

Perron témoigne qu’il a injecté environ 62 000 $ de son argent personnel pour que le restaurant reste ouvert. [ 26 ] En juillet 2012, M. Perron est à la recherche d'un associé. M. Beaulieu, qui a une compagnie de gestion, est intéressé à devenir associé de la Compagnie. [ 27 ] Sans que M. Beaulieu soit administrateur ou associé, M. Perron lui confie l'administration du restaurant. [ 28 ] De plus, il signe un mandat de gestion [23] : Par la présente, moi Christian Perron, président de 9245-1921 Québec inc. faisant affaires sous le nom de Hôtel Manoir Plaza autorise M.

Yvon Beaulieu de Gestion Secom à me représenter auprès de tout organisme privé et gouvernemental, institutions financières et/ou pour tout ce qui concerne la gestion, le financement et l'administration de la compagnie. [ 29 ] Il signe également le formulaire de procuration de Revenu Québec, autorisant M. Beaulieu à le représenter auprès de Revenu Québec [24] . [ 30 ] Les relevés de compte bancaire de la Compagnie indiquent le nom de M. Beaulieu avec l'adresse du restaurant [25] . [ 31 ] Dans les faits, M. Beaulieu s'occupe de tout, sauf de la signature des chèques, responsabilité que M. Perron conserve.

Ce dernier mentionne qu’il signait les chèques avant l’indication du bénéficiaire et du montant. Pourtant, certains chèques déposés en preuve portent la signature de M. Beaulieu, sauf le chèque du 28 janvier 2013, au nom de M. Beaulieu sur lequel M. Perron reconnaît sa signature [26] . [ 32 ] Durant l'administration de M. Beaulieu, d'août 2012 à décembre 2012, la gérante, qui constate plusieurs irrégularités, informe régulièrement M. Perron. Notamment, elle lui indique que les fournisseurs appellent pour des comptes impayés et que les employés ont de la difficulté à se faire payer à temps.

Elle lui mentionne également que M. Beaulieu ramasse les dépôts. En décembre 2012, elle quitte son emploi. [ 33 ] M. Perron admet avoir reçu des appels de madame Labonté. Il mentionne avoir appelé M. Beaulieu qui le rassurait. Il indique également avoir téléphoné à un ministère qui l'aurait informé que M. Beaulieu s'occupait des taxes de la Compagnie. [ 34 ] La preuve démontre que M. Perron a eu une première expérience avec Daniel Pelletier qui était administrateur comme lui depuis le 15 mai 2011. Ce dernier gérait le restaurant. À son départ, il se rend compte de sa mauvaise administration. [ 35 ]

Malgré une première expérience qui l'a obligé à réinvestir plus de 60 000 $, M. Perron confie l'administration du restaurant à M. Beaulieu. Il demeure responsable de signer les chèques de la Compagnie. Toutefois, il témoigne les signer à l'avance « en blanc »,

sans connaître les bénéficiaires ni les montants. Un tel comportement s'éloigne de la notion de prudence et de diligence raisonnable. [ 36 ] De plus, l'ancienne gérante l’appelait pour lui donner des nouvelles de ce qui se passe dans le restaurant. Il s'est contenté de joindre M. Beaulieu et se laissait convaincre par ses propos rassurants. [ 37 ] M. Perron invoque également son état de santé pour justifier qu'il ne s'occupait pas de la Compagnie. Or, malgré le rapport du médecin qui indique qu'il est en invalidité depuis le 9 novembre 2011 et que toute activité physique est difficile [27] , M.

Perron a continué d'occuper ses tâches administratives au bar à Val-Bélair où il est employé. [ 38 ] La preuve ne démontre pas que son état de santé l'empêcherait de s'occuper de façon diligente de la Compagnie. [ 39 ] Le Tribunal conclut que, dans les circonstances, il ne peut s'exonérer de sa responsabilité d'administrateur pour le salaire des employés, comme le prévoit l'

article 158 de la

Loi sur les sociétés par actions , puisqu'il n'a pas démontré qu'il a agi avec prudence et diligence raisonnable dans les circonstances. 3. La responsabilité de l'administrateur de fait [ 40 ] Le 19 juillet 2012, M. Perron et M. Beaulieu signent un mandat de gestion [28] . [ 41 ] Tant le témoignage de M. Perron que ceux des employés démontrent que M. Beaulieu s'occupait de façon quotidienne de l'administration du restaurant. [ 42 ] La preuve non contredite [29] démontre que M. Beaulieu était un administrateur de facto de cette Compagnie pour la période d'août 2012 à décembre 2012, soit durant une

partie de la période visée par les réclamations des salariés du 29 mai 2011 au 3 février 2013 [30] . [ 43 ] La jurisprudence reconnaît que le fait d'agit comme administrateur ne se déduit pas d'un formalisme particulier [31] . [ 44 ] La CNT n'a pas à faire, devant le Tribunal, la preuve de la réclamation des salariés ou, encore, du bien-fondé du jugement.

Elle n'a qu'à démontrer qu'un jugement pour du salaire impayé a été rendu contre la Compagnie et que ce jugement ne peut être exécuté [32] , ce qu'elle a fait. [ 45 ] En revanche, la CNT n'a pas présenté de preuve démontrant les montants dus pour la période où M. Beaulieu était administrateur de fait, d'août à décembre 2012. Les pièces P-1, P-2 et P-3 ne permettent pas d'établir ces sommes.

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 46 ] ACCUEILLIE la requête introductive d'instance de la demanderesse ré-amendée; [ 47 ] CONDAMNE le défendeur Christian Perron à payer à la demanderesse la somme de 12 761,85 $ avec intérêts au taux légal et l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec , et ce, à compter de la date d'envoi de la dernière mise en demeure, soit le 22 mai 2014; [ 48 ] REJETTE la demande contre le défendeur Yvon Beaulieu; [ 49 ] LE TOUT , avec les frais de justice [33] . __________________________________ MADELEINE AUBÉ, J.C.Q. Me Daniel Prévost Rivest Tellier Paradis Procureur de la demanderesse Me Stéphane Harvey Barakatt Harvey Procureur du défendeur Christian Perron Monsieur Yvon Beaulieu (absent) Défendeur Date d’audience : 16 décembre 2015 96. 1.

Les administrateurs de la compagnie sont solidairement responsables envers ses employés, jusqu'à concurrence de six mois de salaire, pour services rendus à la compagnie pendant leur administration respective. 2. Un administrateur ne devient responsable d'une telle dette que si

a) la compagnie est poursuivie dans l'année du jour où la dette est devenue exigible et le bref d'exécution est rapporté insatisfait en totalité ou en partie; ou si

b) la compagnie, pendant cette période, fait l'objet d'une ordonnance de mise en liquidation ou devient faillie au sens de la

Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Lois révisées du Canada (1985),

chapitre B-3 ) et une réclamation de cette dette est déposée.