2013 QCCA 856, 2013 QCCA 856

2013 QCCA 856 Famcorp inc. c. Airboss of America Corp. COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-021566-112 (500-17-022757-044) DATE : 10 mai 2013 CORAM : LES HONORABLES NICOLE DUVAL HESLER, J.C.Q. YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A. PAUL VÉZINA, J.C.A. FAMCORP INC. FRANÇOIS GAGNÉ APPELANTS – Défendeurs – Demandeurs reconventionnels et RÉJEAN GAGNÉ APPELANT – Défendeur c. AIRBOSS OF AMERICA CORP. AIRBOSS PRODUITS D’INGÉNIERIE INC.

INTIMÉES – Demanderesses – Défenderesses reconventionnelles ARRÊT [ 1 ] Les appelants se pourvoient contre un jugement de la Cour supérieure (district de Montréal) rendu le 28 février 2011 par l'honorable Lucie Fournier et rectifié le 16 mars suivant [1] . [ 2 ] À l’issue d’un procès de 27 jours, la juge de première instance a accueilli en totalité ou en

partie la demande principale et la demande reconventionnelle, et elle a prononcé contre les parties, de part et d’autre, des condamnations totalisant plusieurs millions de dollars. Le litige entre les parties s’inscrivait dans le sillage d’une transaction commerciale d’une certaine complexité par laquelle les intimées acquéraient au moyen d’une vente d’actions l’entreprise dont les appelants, de même que diverses tierces parties, étaient les actionnaires.

La contestation en première instance portait notamment sur des réclamations d’ajustement au prix de vente des actions. [ 3 ] Le pourvoi ne concerne que l’une de ces réclamations d’ajustement, donc un aspect précis et restreint du jugement entrepris, comme le démontrera la mise en contexte qui suit. * * * * * [ 4 ] Au moyen d’un Share Purchase Agreement (le « SPA »), les intimées ont acquis des appelants et de quelques autres actionnaires une entreprise qui exploitait une usine à Acton.

Il était avéré au moment de cette acquisition que des coûts importants de décontamination du site seraient encourus par les acheteurs. Aussi les parties négocièrent-elles certaines clauses contractuelles visant à indemniser les intimées par un rajustement du prix de vente. Il convient de reproduire les passages pertinents de ces clauses : Clause 2.3

e) e) In addition to the foregoing, the proportion of the Purchase Price payable to FSTQ (but only as to one-third up to a maximum of $ 500,000) and the Minority Vendors and the Principal Vendors (as to the balance in the aggregate) will be reduced by an amount, being greater than zero, equal to :

(

i) the aggregate cost incurred in performing all environmental clean-up recommended in the Environmental Audits and any additional follow-up work recommended by the Environmental Consultant in connection with the Environmental Audits.

Less (ii) $ 50,000 (which represents the maximum cost to be borne by the Corporation [intimées] to perform the environmental clean-up referred to in (1) above) And FSTQ and the Minority Vendors severally, as between each of them and each of the other Vendors, and each of the Principal Vendors, jointly and severally (solidarily) as between themselves, agrees to pay to the Purchaser the applicable amount of such reduction, if any, to the Purchase Price within 15 days of receipt of notice from the Purchaser or the Corporation that such work has been completed, either in whole or in part.

For greater certainty, FSTQ, the Minority Vendors and the Principal Vendors hereby acknowledge the obligation to make such payment notwithstanding the fact that the Purchaser and AirBoss have received a copy of the Environmental Audits and have acknowledged the contents therein. [2] Ces stipulations étaient complétées par une clause compromissoire qui énonce ce qui suit : Clause 2.3 f) 2.3 (

f) If a dispute in determining the amount of the adjustment to the Purchase Price arises between the Purchaser and the Principal Vendors, in the case of subsection 2.3(a), subsection 2.3(

b) or subsection 2.3(e), or between the Purchaser and the Principal Vendors and the FSTQ, in the case of subsection 2.3(d), then such dispute shall be referred to arbitration if the parties to the particular dispute have not finally resolved the same by negotiation within 15 days following the date of payment of the applicable adjustment to the Purchase Price contemplated in such subsections. Such arbitration shall be decided within 30 days by a third arbitrator chosen by the parties to the dispute and shall be conducted pursuant to the provisions of the Code of Civil Procedure in the Province of Quebec.

If the parties cannot decide on a third party arbitrator, on the application of any concerned party, a justice of the Superior Court for the district of Montreal shall name an independent accounting firm to act as arbitrator. The decision of the arbitrator shall be final and binding and no application or appeal shall lie therefrom. The arbitrator shall be given access to all materials and information reasonably requested by it for such purpose.

Unless otherwise determined by the arbitrator, the expenses of the arbitration shall be borne equally by the Purchaser and the Principal Vendors, or by the Purchaser and the Principal Vendors and the FSTQ, as the case may be. [ 5 ] En somme, le montage juridique est le suivant. Les parties s'entendent pour que les intimées entreprennent et mènent à bien la décontamination du site en faisant procéder aux travaux à leurs frais. Mais elles n'assumeront en fin de compte que 50 000 $ des coûts de cette décontamination.

Tous les actionnaires s'engagent solidairement à rajuster le prix de vente en conséquence, c'est-à-dire à rembourser aux intimées le coût total de la décontamination, et ce, dans les 15 jours suivant la réception de la demande d'ajustement du prix. La responsabilité de l’un des actionnaires, le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (le « FSTQ »), est limitée à 500 000 $. Par ailleurs, si le quantum de l’ajustement fait l’objet d’un différend, celui-ci doit être soumis à l’arbitrage.

Les vendeurs ont cependant l'obligation de payer l'ajustement aux acheteurs au plus tard 15 jours après avoir reçu la demande de paiement, et ce, même si la demande d'ajustement est soumise à l'arbitrage pour en établir le quantum. [ 6 ] L’origine du litige entre les parties dans ce volet du dossier tient probablement au fait que les travaux de décontamination se sont étendus sur une période apparemment beaucoup plus longue que ce qu’elles avaient anticipé. [ 7 ] Commencés en 2000, ces travaux se feront en deux étapes; ils ne se termineront qu’en 2005 et la confirmation de leur succès ne sera finalement acquise qu’en 2007.

Une correspondance nourrie entre les parties démontre que, dès avril 2002, les appelants considèrent comme « irrecevable » toute réclamation des intimées au

titre de la décontamination [3] . Les intimées ne partagent pas cet avis et, le 8 octobre 2004, elles acheminent une demande formelle d’ajustement du prix dans les 15 jours, en annonçant que d’autres demandes suivront vu que les travaux ne sont pas terminés. Les appelants maintiennent leur position initiale selon laquelle toute telle demande est irrecevable, mais ils ne se prévalent pas de la clause compromissoire.

Le 18 octobre 2004, les intimées entament une procédure judiciaire pour réclamer l’ajustement pour décontamination; au moment du procès, et après divers amendements à la réclamation, les intimées chiffrent le montant du rajustement à 1 919 243, 93 $. Au paragraphe [411] de son dispositif, le jugement entrepris accorde aux intimées la totalité de ce montant. [ 8 ] Le pourvoi ne porte que sur cette seule condamnation et cible le paragraphe [411] du dispositif.

Les appelants demandent que cette condamnation soit annulée ou, subsidiairement, qu’elle soit réduite selon le calcul qu’ils proposent dans leur mémoire. * * * * * [ 9 ] Les appelants font valoir trois moyens que l’on peut énoncer succinctement dans les termes suivants : 1. La réclamation des intimées pour la décontamination du site était prescrite. 2. L’avis de réclamation environnementale donné par les intimées n’était pas conforme à la clause 2.3

e) du SPA. 3. Les intimées n’avaient pas droit aux taxes (TPS et TVQ) que la juge de première instance leur a accordées en faisant droit à leur réclamation environnementale. * * * * * [ 10 ] Sur le premier point, il convient tout d’abord de citer les dispositions pertinentes du Code civil du Québec . Les voici : 1508. L'obligation est à terme suspensif lorsque son exigibilité seule est suspendue jusqu'à l'arrivée d'un événement futur et certain. 2880. La dépossession fixe le point de départ du délai de la prescription acquisitive.

Le jour où le droit d'action a pris naissance fixe le point de départ de la prescription extinctive. 2925. L'action qui tend à faire valoir un droit personnel ou un droit réel mobilier et dont le délai de prescription n'est pas autrement fixé se prescrit par trois ans. 2926.

Lorsque le droit d'action résulte d'un préjudice moral, corporel ou matériel qui se manifeste graduellement ou tardivement, le délai court à compter du jour où il se manifeste pour la première fois. [ 11 ] Les appelants soutiennent que, dès le 12 avril 1999, soit avant même la signature du SPA, les intimées étaient en possession d’un audit environnemental d’une firme spécialisée selon lequel il en coûterait au bas mot 99 000 $ pour décontaminer les lieux. Leur droit d’action étant né à cette date, la prescription extinctive y mettait fin trois ans plus tard, soit en avril 2002, conformément à l’

article 2925 C.c.Q. En outre, les intimées avaient reçu plusieurs factures relatives à la décontamination plus de trois ans avant l’institution de leur action le 18 octobre 2004 – en vertu de la même règle, toute réclamation relative à ces factures était dès lors prescrite. [ 12 ] Les intimées répondent qu’est absurde la prétention selon laquelle le délai de prescription extinctive aurait commencé à courir avant même la conclusion de la transaction commerciale et la signature du SPA, et deux ans avant que les coûts relatifs à la décontamination ne soient encourus. Elles soutiennent que le droit ici exercé par elles est de nature contractuelle et est entièrement fondé sur la clause 2.3

e) du SPA : il a pour contrepartie une obligation à terme suspensif, la créance ne devenant exigible qu’au terme d’un délai de 15 jours suivant réception de la demande de paiement. La prescription extinctive, si prescription il devait y avoir, ne pouvait jouer qu’en octobre 2007. [ 13 ] La juge de première instance a donné raison aux intimées et sa conclusion sur ce point est exempte de toute erreur de droit révisable en appel. [ 14 ] Il faut donner un sens à la clause 2.3

e) du SPA. D’emblée, la mention d’un plafond de 500 000 $ dans le cas du FSTQ montre bien que les parties avaient pleinement conscience de l’ampleur potentielle des travaux de décontamination. Mais, indépendamment de l’intention des parties (qui paraît claire), c’est sur le plan du droit que la thèse des appelants ne résiste pas à l’analyse.

L e droit d'action des intimées découle ici d'une inexécution contractuelle, soit le fait pour les appelants d’avoir omis d’honorer dans le délai prescrit par le SPA, c’est-à-dire dans les 15 jours de sa réception, la demande d'ajustement de prix correspondant aux coûts de décontamination. À l'instar des intimées, on doit considérer que cette obligation en est une à terme suspensif au sens de l'

article 1508 C.c.Q . En effet, l'obligation de payer l'ajustement ne devenait exigible qu'après une demande de paiement de l'ajustement, un événement que l'on peut qualifier de "futur et certain" car les parties savaient fort bien, avant même la signature du SPA, qu'une telle réclamation était en gestation mais inévitable. [ 15 ] En outre, il faut souligner que, selon les termes du SPA, les intimées avaient le choix de réclamer l'ajustement lorsqu'une

partie des travaux serait complétée, ou d’attendre la fin de la totalité des travaux de décontamination pour se prévaloir de ce droit. Citons de nouveau la clause pertinente en soulignant l’essentiel : (…) each of the Principal Vendors, jointly and severally (solidarily) as between themselves, agrees to pay to the Purchaser the applicable amount of such reduction, if any, to the Purchase Price within 15 days of receipt of notice from the Purchaser or the Corporation that such work has been completed, either in whole or in part .

Ces éléments de réponse suffisent pour réfuter l’argumentation des appelants telle que la résume le paragraphe [11] ci-dessus. * * * * * [ 16 ] Mais, renchérissent les appelants, les intimées ne se sont pas conformées à la clause 2.3

e) puisqu’elles ont transmis un avis de réclamation déficient. [ 17 ] Il y a lieu de rappeler tout d’abord que les appelants eux-mêmes s’étaient d’emblée campés, et ce, dès le 2 avril 2002, alors que les travaux de décontamination étaient loin d’être terminés, sur une position erronée selon laquelle toute telle réclamation des intimées était désormais irrecevable [4] .

Il n’est guère étonnant dans ces conditions que les intimées aient attendu d’y voir plus clair avant de transmettre aux appelants une première réclamation sous forme de demande de paiement. [ 18 ] Cela dit, les termes du SPA ne souffrent d’aucune ambiguïté pour ce qui concerne la notification des appelants par les intimées : … each of the Principal Vendors, jointly and severally (solidarily) as between themselves, agrees to pay to the Purchaser the applicable amount of such reduction, if any, to the Purchase Price within 15 days of receipt of notice from the Purchaser or the Corporation that such work has been completed, either in whole or in part . [Soulignements ajoutés.] Le SPA ne prévoit aucune exigence particulière quant à la forme de l’avis ou de la notification.

On doit donc se satisfaire de tout avis qui, substantiellement, atteint son objectif en fournissant l’information pertinente à la

partie qui y a droit. Dans cette optique, il ne peut faire de doute que la lettre transmise le 8 octobre 2004 par l’avocat des intimées aux trois appelants satisfaisait entièrement à la stipulation contractuelle ci-haut reproduite.

Par ailleurs, à cette date, la position des appelants était déjà connue des intimées et, ici encore, il n’est pas étonnant que ces dernières, dix jours plus tard, aient choisi de s’adresser à la Cour supérieure pour réclamer ce qu’elles estimaient leur être leur dû, car il leur fallait désormais se soucier de la prescription de leur créance. [ 19 ] La juge de première instance mentionne à quelques reprises, et entre autres aux paragraphes [59] et [167] de ses motifs, les amendements à la procédure des intimées qui, en début d’audience en Cour supérieure, totalisaient 1 221 823,98 $.

Plus loin, elle formule les commentaires suivants : [220] La réclamation pour les coûts de décontamination totalise 1 221 823,98 $ en capital, plus les intérêts. Seule la première portion de

246 504,76 $ a été précédée d'une réclamation écrite formelle le 8 octobre 2004 [5] . [221] La demande de paiement du solde de la réclamation a été faite par amendements aux présentes procédures. [222] Les vendeurs plaident avoir été privés de la possibilité de soumettre à l'arbitrage la portion de la réclamation postérieure à la demande du 8 octobre 2004. [223] Le SPA ne prévoit pas la forme que doit prendre la demande d'ajustement de prix aux vendeurs. Le Tribunal est d'avis que les divers amendements apportés aux présentes procédures constituent l'avis prévu au SPA. A priori, il n’y a rien à redire à cette conclusion quant à la portée de la clause 2.3

e) du SPA et quant à la validité des amendements à

titre d’avis conforme à cette clause. Bien sûr, il faut que ces amendements aient été formulés de manière à transmettre l’information utile aux appelants.

Mais il s’agit là d’une question de fait, la juge de première instance s’est déclarée satisfaite sur ce point, et les appelants n’ont reproduit dans leur mémoire aucun des amendements qui tenaient lieu d’avis. [ 20 ] Le deuxième moyen d’appel des appelants doit donc échouer. * * * * * [ 21 ] Selon leur troisième prétention, les appelants font valoir que les intimées n’avaient pas droit aux taxes accordées par la juge de première instance lorsqu’elle a fait droit à la réclamation environnementale pour ajustement du prix.

L'inclusion des taxes de vente à l’issue de ce litige équivaut selon eux à une double indemnisation des intimées et elle engendre un enrichissement sans cause de ces dernières à leur détriment. [ 22 ] Ce débat concerne le quantum de la réclamation et il aurait pu être renvoyé à l’arbitrage conformément à la clause 2.3

f) du SPA. La juge de première instance a considéré qu’elle était sans compétence pour statuer sur la question mais, après avoir entendu sous réserve une preuve sur le sujet, elle a consacré un long passage de ses motifs à expliquer comment elle « aurait disposé de l’ajustement demandé par Airboss [6] » si elle avait eu à se prononcer.

Ce faisant, elle a aussi évalué la prétention des appelants qu’elle résume ainsi : « Les vendeurs plaident qu'Airboss ne peut réclamer la TPS ou la TVQ, car elle a bénéficié des crédits pour intrants prévus à la loi [7] . » [ 23 ] La question de la compétence de la Cour dans ce dossier-ci n’était pas dénuée de quelque complexité. Par leur effet combiné, les clauses 2.3

e) et 2.3

f) du SPA imposaient aux appelants de payer l’ajustement réclamé puis, s’ils en contestaient le quantum et ne parvenaient pas à une entente avec les intimées, de saisir un arbitre de la question. Ayant catégoriquement refusé de payer dans le délai prévu le montant réclamé par les intimées, les appelants se sont privés de la faculté de saisir un arbitre du différend sur le quantum.

La juge aurait donc pu envisager dans ce contexte que, puisque les intimées n’avaient aucun intérêt à contester devant un arbitre le quantum de leur propre réclamation, et puisque les appelants, par leur attitude, s’interdisaient l’accès à l’arbitrage, les parties avaient renoncé à la clause compromissoire.

Et il est possible qu’elle aurait pu passer outre à l’objection à sa compétence [8] dont elle traite aux paragraphes [227] à [241] de ses motifs. [ 24 ] Quoi qu’il en soit, il est inutile pour la Cour de se prononcer sur cette question de compétence, car s’il y a été fait allusion à l’audience en appel, elle n’a pas été débattue dans le cadre du pourvoi.

Et, de toute manière, il en est ainsi parce que, de surcroît, la prétention des appelants déjà citée au paragraphe [22] ci-dessus est sans fondement en droit et doit échouer, comme ç’eut été le cas devant un arbitre. [ 25 ] En expliquant comment elle « aurait disposé de l’ajustement demandé » sur ce point, la juge de première instance a tenu amplement compte d’un arrêt récent de la Cour d’appel dans l’affaire Procureur général du Canada c. Imperial Tobacco Ltd [9] .

L’analyse qu’elle fait de la question, à la lumière de cet arrêt, mérite d’être reproduite ici (en omettant toutefois les notes de bas de page) : [287] La réclamation d'Airboss et les factures produites par cette dernière incluent la taxe sur les produits et services (« TPS ») et la taxe de vente du Québec (« TVQ ») qui lui ont été facturées par ses fournisseurs et consultants. [288] Les vendeurs plaident qu'Airboss ne peut réclamer la TPS ou la TVQ, car elle a bénéficié des crédits pour intrants prévus à la loi. [289] Le comptable d'Airboss a reconnu que les crédits pour intrants relatifs aux factures à l'appui de la réclamation d'Airboss ont été réclamés. [290] Selon les vendeurs, même si Airboss ne les avait pas réclamés, elle aurait dû le faire pour remplir son obligation de minimiser ses dommages. [291] Le SPA est muet à cet égard. [292] Airboss réclame le remboursement de factures qu'elle a acquittées en relation avec les coûts de réhabilitation environnementale.

Elle établit que les taxes lui ont été facturées et qu'elle les a payées. [293] La preuve n'établit pas si Airboss a été remboursé de la TPS et de la TVQ ni pour qu'elle somme. [294] Conformément à l'article 292 du Code de procédure civile, le Tribunal a requis des parties que cette lacune dans la preuve soit comblée par la production de la documentation pertinente, le cas échéant. [295] Le procureur des vendeurs a suggéré qu'Airboss produise certains documents énumérés dans la lettre de ses procureurs du 17 février 2011. [296] Airboss a répondu qu'elle n'entendait administrer aucune preuve additionnelle, car elle peut réclamer les taxes qu'elle a payées sans tenir compte du sort que le fisc a réservé aux crédits pour intrants qu'elle a réclamés.

[297] Airboss plaide que la Cour d'appel en a déjà décidé ainsi dans l'affaire Procureur général du Canada c. Imperial Tobacco Ltd . [298] Dans cette affaire, la Cour d'appel a conclu que la taxation des déboursés et coûts prévus au Tarif des honoraires judiciaires des avocats [10] devrait inclure les taxes payées afin de se procurer un service ou un bien, c'est-à-dire la TPS et la TVQ.

Elle s'exprime ainsi : [43] On peut donc conclure que chaque fois que les termes « coût », « déboursés », « frais » ou « prix » sont employés sans autre précision dans les textes applicables aux dépens d'appel ou de première instance, ils doivent être interprétés comme renvoyant à l'intégralité de la dépense faite, ce qui inclut nécessairement les montants de TPS et de TVQ payés, le cas échéant. (nos soulignements) [299] En ce qui concerne le mécanisme du crédit sur les intrants pour l'entreprise qui en a bénéficié, la Cour d'appel rejette l'argument de la double indemnisation de la façon suivante : [64] Dans l'état actuel des choses, les officiers taxateurs n'ont pas à tenir compte du traitement fiscal qui a pu être fait des débours.

Par exemple, si le justiciable a institué une action se rapportant à son entreprise, il peut déduire de ses revenus, au moment de sa déclaration de revenus annuelle, les dépenses liées à cette action, y inclus les débours. Or, l'officier qui taxe les débours ne se soucie aucunement de savoir si celui qui les réclame les a ou ne les a pas déduits par ailleurs de sa déclaration de revenus : cela ne le concerne pas. Si un justiciable a déduit de ses revenus des sommes qui lui ont par la suite été remboursées par le moyen des dépens, cela n'intéresse que le fisc, qui pourra faire ses comptes avec lui.

On ne saurait engager l'officier taxateur dans une enquête sur les conséquences fiscales de la taxation ou le traitement fiscal des dépenses réclamées au

titre des débours.

Pour la même raison, il n'y a pas lieu de tenir compte du fait que celui qui a payé les débours (qu'il s'agisse du client ou de son avocat) bénéficie ou puisse bénéficier par ailleurs du mécanisme de crédit sur les intrants : s'il a déduit ce qui lui a plus tard été remboursé, cela ne regarde que le fisc et non pas l'officier taxateur. (nos soulignements) [300] Le Tribunal est d'avis que le même raisonnement s'applique à la réclamation d'Airboss et qu'il n'y a pas lieu d'en soustraire les taxes. [ 26 ] Cette analyse, qui est conforme à la jurisprudence la plus récente sur la question, ne comporte aucune faille.

Et la position prise par les appelants dans le cadre du pourvoi est impuissante à réfuter cette analyse. [ 27 ] Les appelants plaident d’abord qu’ils ne peuvent bénéficier des crédits pour intrants prévus par la loi. Aucune preuve n’a été versée au dossier sur ce point, notamment pour ce qui concerne l’appelante Famcorp inc., et cela constitue une première faiblesse dans leur argumentation. [ 28 ] Mais il y a plus. Contrairement à ce que soutiennent les appelants, le raisonnement développé par la Cour dans l’arrêt Procureur général du Canada c.

Imperial Tobacco Ltd . ne se limite pas à la seule question des débours taxables dans le but de faciliter le travail des greffiers et officiers taxateur. [ 29 ] Dans le passage de cet arrêt que cite la juge au paragraphe [299] de ses motifs, une phrase capitale, qu’elle souligne, énonce ce qui suit : « Si un justiciable a déduit de ses revenus des sommes qui lui ont par la suite été remboursées par le moyen des dépens, cela n'intéresse que le fisc, qui pourra faire ses comptes avec lui. »

Que la TPS ou la TVQ soient remboursées au moyen des dépens ou, comme on le demande ici, au moyen d’un ajustement d’un prix de vente, le résultat est le même. Dans la comptabilité des intimées devront figurer toutes les sommes perçues en application de la clause 2.3

e) du SPA, ce qui pourra avoir pour elles des conséquences fiscales.

Cela élimine du coup le scénario de la « double indemnité » qui sert ici de prémisse hypothétique à l’argumentation des appelants. [ 30 ] Le troisième moyen des appelants doit donc échouer comme les précédents. * * * * * [ 31 ] Les parties se sont entendues pour suggérer à la Cour de rectifier l’un des paragraphes du dispositif du jugement entrepris, ce qui sera fait à leur demande vu l’opportunité de la rectification ainsi apportée. [ 32 ] POUR CES MOTIFS , la Cour : [ 33 ] ACCUEILLE l’appel, avec dépens contre les appelants, à seule fin de rectifier le jugement entrepris et de substituer au paragraphe [419], actuellement formulé comme suit : [419] AUTORISE les parties à opérer compensation entre elles des sommes qu’elles peuvent se devoir en raison du présent jugement. un paragraphe modifié et formulé comme suit : [419] ORDONNE compensation des sommes dues entre les parties et des frais et honoraires judiciaires payables en raison du présent jugement.

NICOLE DUVAL HESLER, J.C.Q. YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A.

PAUL VÉZINA, J.C.A. Me André Champagne LAVERY, DE BILLY Pour les appelants Me Marc-André Coulombe Me Frédéric Paré STIKEMAN ELLIOTT Pour les intimées Date d’audience : 7 mai 2013