2022 QCCQ 878, 2022 QCCQ 878

Roy c. Beaupré 2022 QCCQ 878 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE SAINT-FRANÇOIS LOCALITÉ DE SHERBROOKE « Chambre civile » N° : 450-32-701251-209 DATE : 10 février 2022 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MARTIN TÉTREAULT, J.C.Q. ______________________________________________________________________ FRÉDÉRICK ROY

Partie demanderesse c. BERNARD BEAUPRÉ

Partie défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] M. Roy réclame 15 000 $ de M. Beaupré suite au non-paiement d’un prêt qu’il a consenti à la Coopérative de solidarité du CPE Le Bilboquet (« CPE »), le 20 décembre 2016 [1] . [ 2 ] M. Beaupré conteste en invoquant l’absence de lien de droit entre lui et M. Roy car il agissait à

titre de directeur général du CPE lors de la conclusion du Prêt. Il ajoute n’avoir commis aucune faute qui pourrait engager sa responsabilité personnelle. Enfin, il ne conteste pas qu’un reliquat d’au moins 15 000 $ en capital et intérêts demeure dû à M. Roy en vertu du Prêt. [ 3 ] Compte tenu de ce qui précède, la seule question à trancher par le Tribunal est de déterminer si M. Roy est personnellement responsable du reliquat du Prêt dû à M. Roy. [ 4 ] Pour les motifs ci-après exposés, le Tribunal conclut que ce n’est pas le cas et que le recours de M.

Roy doit être rejeté. [ 5 ] Avant d’expliciter les motifs de cette conclusion, il convient de décrire le contexte factuel entourant ce litige. CONTEXTE FACTUEL [ 6 ] Le CPE est une coopérative créée en 1990 [2] qui est régie par la

Loi sur les coopératives [3] . Elle offre des services de garde dans deux établissements à Sherbrooke : un sur la rue Mont-Plaisant et l’autre sur la rue Kennedy Nord [4] . [ 7 ] Propriétaire de l’immeuble sur la rue Kennedy Nord depuis 2004, elle exploite son service de garde uniquement au premier des deux étages de cet immeuble. [ 8 ] De 2004 à la fin de 2014, le CPE louait le deuxième étage à des tiers. Le loyer lui permettait de bénéficier d’un revenu additionnel dont une

partie était remise au Ministère de la Famille (« MDF ») compte tenu des limites imposées par la loi. [ 9 ] À compter de 2012, le CPE entreprend des démarches auprès du MDF afin d’exploiter un service de garde de 42 places au deuxième étage. À cette fin, une autre coopérative est créée sous le nom de Complexe familial coopératif-coopérative de solidarité (« CFC »). Le projet est rapidement accepté et doit débuter ses activités en 2016. [ 10 ] En 2012, M.

Beaupré est le coordonnateur principal du CPE et agit comme secrétaire, administrateur et membre non votant du CFC [5] . [ 11 ] Suite à des modifications de nature politique, le projet d’ouverture du service de garde en 2016 sera reporté à 2020-2021. Ces

changements ont un impact important sur les finances du CPE qui ne profite plus des revenus de location du deuxième étage à compter de 2015. [ 12 ] En 2016, M. Beaupré tente de trouver des solutions aux problèmes de liquidités du CPE et du CFC. [ 13 ] Le 23 mai 2016, une entente d’inter-coopération intervient entre le CPE et le CFC [6] .

Celle-ci prévoit que le CFC loue la totalité du deuxième étage de l’immeuble pour une durée de 36 mois à compter du 1 er septembre 2016 en contrepartie du fait que le CFC offre deux services complémentaires à la mission du CPE, soit l’accueil annuel d’un groupe d’enfants âgés de 4 ans au 30 septembre inscrits à temps plein et un service de halte-jeu pour les enfants âgés de 3 à 5 ans avec inscription de façon occasionnelle [7] .

On y prévoit également d’autres conditions dont l’assumation par le CFC des coûts relatifs au traitement salarial du personnel 4 ans du CPE pour un montant mensuel de 3 000 $ pour l’encadrement pédagogique [8] . [ 14 ] L’Entente est autorisée par une résolution du conseil d’administration du CPE et une autre du CFC [9] . [ 15 ] Le 16 juin 2016, M. Roy devient administrateur et trésorier du CPE [10] . À ce titre, M.

Roy est rapidement informé que le CFC est à la recherche de financement et que son institution financière exige que le CPE cautionne une demande de prêt pour ses activités. [ 16 ] En septembre 2016, le conseil d’administration du CPE accepte la proposition de M. Beaupré de cautionner un prêt en faveur du CFC. Or, peu de temps après, on apprend que ce cautionnement affecte grandement la marge de crédit du CPE puisque son institution financière bloque le montant du cautionnement sur ladite marge de crédit. [ 17 ] Au début novembre 2016, M.

Beaupré rencontre le conseil d’administration pour leur faire part du manque de liquidités du CPE en raison d’un retard de paiement d’une subvention par le MDF et des limites de la marge de crédit. [ 18 ] Suite à cette rencontre, M. Roy demande à M. Beaupré s’il y aurait un moyen de régler la situation. [ 19 ] Le 7 décembre, lors d’une autre réunion du conseil d’administration, M. Beaupré réitère les problèmes de liquidités et mentionne la possibilité de faire des démarches auprès du MDF afin d’obtenir une avance sur les subventions données par ce dernier. Après la rencontre, M. Roy informe M.

Beaupré qu’il pourrait possiblement avancer de l’argent pour aider le CPE. [ 20 ] La semaine suivante, M. Beaupré contacte M. Roy pour s’enquérir du sérieux de son offre d’avancer des sommes au CPE. Ayant reçu un courriel du MDF confirmant la recevabilité de la demande d’avance sur la subvention à être reçue [11] , M. Beaupré informe M. Roy qu’il devrait recevoir cette avance sous peu. [ 21 ] Fort de ces renseignements, M. Roy réitère son offre de prêter de l’argent au CPE tout en demandant à M. Beaupré de l’aider à préparer un document pour le prêt. [ 22 ] Le 16 décembre, M.

Roy écrit à M e Alexandre Ruel, un notaire membre du conseil d’administration du CPE, pour obtenir des informations quant à la possibilité pour un membre d’une coopérative d’effectuer un prêt à celle-ci [12] . [ 23 ] Trois jours plus tard, M e Ruel répond à M. Roy et à M. Beaupré pour confirmer une telle possibilité sous réserve des conditions et des modalités qui seraient prévues dans les « statuts » de la coopérative [13] . [ 24 ] Quelques heures plus tard, M. Beaupré écrit à M e Ruel et à M. Roy pour les informer de l’importance de régler l’avance de M.

Roy le jour même et suggérer que celle-ci soit versée dans le compte de CFC afin de faire « des transferts sur mesure » [14] . Il ajoute qu’il y a plus de latitude au niveau du CFC en ce qui a trait à la gestion du compte puisqu’ils ne sont pas liés par règlements. Une entente formelle de prêt temporaire à CFC doit cependant être préparée en y précisant qu’un remboursement complet sera fait en février.

L’aide de M e Ruel est demandée à cet égard. [ 25 ] Quelques minutes plus tard, M e Ruel confirme son intérêt à préparer ledit document, mais exige qu’on lui fournisse les modalités du prêt [15] . [ 26 ] Moins d’une heure plus tard, M. Beaupré transmet l’information à M e Ruel et à M. Roy à l’effet qu’il signera à

titre de coordonnateur du CPE et le co-directeur du CFC alors que Mme Ariane Tessier signera à

titre de directrice générale du CFC [16] . [ 27 ] À 14 h 22, M. Roy transmet les informations quant au taux d’intérêts et aux frais exigés [17] . [ 28 ] Trois heures plus tard, M. Beaupré transmet un projet de reconnaissance de dette à M. Roy et à M e Ruel [18] . Il demande à M. Roy de vérifier si celle-ci est conforme à leur entente et à M e Ruel d’y jeter un coup d’œil. À ce courriel sont annexés des copies prévisionnelles du CPE pour ses deux installations pour les années 2016 et 2017. [ 29 ] Le lendemain, vers 13 h 15, M. Roy écrit à M.

Beaupré pour l’informer que le projet de texte « semble aller », mais qu’il a envoyé un courriel à M e Ruel sans avoir de nouvelles [19] . [ 30 ] Moins de quinze minutes plus tard, M. Beaupré écrit à M. Roy pour le remercier tout en ajoutant : « Il faudrait vraiment que je dépose le tout cet après-midi ! Est-ce que tu peux me donner la marche à suivre ! Je suis disponible pour me promener ! » [20]

[ 31 ] À 13 h 49, M e Ruel écrit à M. Beaupré pour lui faire part qu’il ne peut se prononcer sur le document tant qu’il n’a pas reçu une copie du règlement ou des statuts qui autorisent le directeur général à emprunter une somme de son propre chef sans une résolution du conseil d’administration [21] . M. Roy est en copie sur ce courriel. [ 32 ] Moins d’une heure plus tard, M. Beaupré transmet une copie des règlements généraux à M e Ruel et à M.

Roy tout en précisant qu’il pourrait procéder au dépôt et corriger les détails « par la suite si nécessaires dont une résolutions de CA en bonne et due forme » [Reproduction intégrale] [22] . Il ajoute qu’il y a vraiment urgence compte tenu de l’intransigeance de l’institution financière du CPE. [ 33 ] Un peu plus tard, M. Roy signe la reconnaissance de dette préparée par M. Beaupré et remet la traite bancaire au montant de 90 000 $ à ce dernier. Il convient de reprendre ici le texte de cette reconnaissance de dette : [ 34 ] M.

Beaupré dépose la traite bancaire le jour même [23] . [ 35 ] Le lendemain, en après-midi, M e Ruel répond aux courriels de MM. Beaupré et Roy de la journée précédente [24] . Il y précise les étapes qui devraient être normalement respectées, notamment l’obtention d’une résolution des conseils d’administration du CPE et du CFC. Il note l’absence de garantie en faveur de M. Roy pour le remboursement du prêt. [ 36 ] Moins d’une heure plus tard, M.

Beaupré répond à M e Ruel pour l’informer que tout est réglé, tout en ajoutant que « les officiers du CA » étaient au courant de sa démarche et qu’il faudrait faire une résolution en bonne et due forme [25] . [ 37 ] À 15 h 24, un représentant du MDF confirme à M. Beaupré avoir approuvé l’avance demandée et que l’argent devrait être déposé dans le compte du service de garde dans les jours suivants [26] . [ 38 ] À 16 h 02, M. Beaupré transfert ce dernier courriel à tous les membres du conseil d’administration, incluant M e Ruel et M. Roy [27] . [ 39 ] À 16 h 07, M. Beaupré écrit à M e Ruel et à M.

Roy le courriel suivant : « Ce sera finalement une histoire formidable qui n’aura pas duré très longtemps ! Merci infiniment Frédérick ! Merci Alexandre pour ton encadrement ! Dès que l’argent du MFA est déposé on refait le chemin inverse. Joyeuse fêtes et Bonne Année ! » [28] [ 40 ] Le 26 décembre, l’avance du MDF est déposée au compte du CPE. M. Beaupré écrit aux membres du conseil d’administration pour les informer de ce fait [29] . [ 41 ] En janvier, M. Roy demande à M. Beaupré d’obtenir le remboursement du Prêt. Celui-ci lui demande d’attendre un peu, ce à

quoi M. Roy consent. [ 42 ] Le 8 février 2017, M. Roy écrit à M. Beaupré pour lui transmettre une facture pour les intérêts dus ainsi que les pièces justificatives [30] . Il ajoute : « Si le prêt ne peut être remboursé avant le prochain CA, je pense que ce denier devrait prendre acte de cette action. On pourrait dire que tu as réussi à trouver un membre utilisateur pour le prêt et qu’une reconnaissance de dette a été faite, ou encore mentionné le folio du compte banque national où le montant devra être remboursé. J’avertirai Alexandre de garder ça anonyme.» [31] [Reproduction intégrale] [ 43 ] Le lendemain, M.

Beaupré répond à M. Roy : « Nous faisons le suivi pour ta facture. En effet, une mention devra être faite au prochain CA. Je t’informe cependant que le CA du CFCoop fera aussi un suivi car c’est à ce niveau que ton prêt sert actuellement, Ce serait bien que tu me donnes un coup de fil pour que je t’explique clairement ce qu’il en est.» [32] [Reproduction intégrale] [ 44 ] Le 21 février 2017, le conseil d’administration du CPE adopte une résolution confirmant le Prêt consenti et mandatant M. Beaupré de le gérer [33] .

Cette résolution est adoptée sans que les membres du conseil d’administration n’aient en main la reconnaissance de dette et en ne connaissant pas l’identité du prêteur. [ 45 ] À la même époque, M. Beaupré informe les membres du conseil d’administration que le problème de liquidités du CPE et de CFC persiste. [ 46 ] Compte tenu de cette information, M. Roy n’insiste pas pour obtenir le remboursement du Prêt, surtout qu’il reçoit mensuellement le paiement des intérêts dus. [ 47 ] Le 4 juillet 2017, M. Roy reçoit 30 000 $ de CFC [34] . Ce paiement survient après que M.

Roy ait donné un ultimatum pour obtenir le remboursement du Prêt compte tenu qu’il devait lui-même procéder au renouvellement de ce prêt auprès de son institution financière. [ 48 ] En septembre 2017, les rencontres du conseil d’administration du CPE reprennent. M. Roy apprend alors que des prêts totalisant plus de 151 000 $ auraient été effectués par des tiers et que ceux-ci auraient été remboursés. [ 49 ] En effectuant des recherches, M. Roy réalise que les montants prêtés à CPE servent principalement à financer les opérations de CFC. [ 50 ] M. Roy insiste alors auprès de M.

Beaupré pour obtenir le remboursement des sommes qui lui sont dues, mais les finances de CPE et de CFC ne le permettent pas. [ 51 ] Le 13 novembre 2017, une administration provisoire du CPE est décrétée par le MDF [35] . Le même jour, M. Beaupré est suspendu avec solde pour fins d’enquête [36] . [ 52 ] Suite à la mise en place de cette administration provisoire, le versement des intérêts dus à M. Roy cesse. [ 53 ] Le 10 janvier 2018, l’administrateur provisoire du CPE met fin à l’emploi de M. Beaupré [37] . Parmi les reproches adressés à M.

Beaupré, l’administrateur écrit ce qui suit : « D’autre part, vous avez sollicité un administrateur du CPE, pour que le CPE lui emprunte un montant de 90 000 $. Le 20 décembre 2016, vous avez signé à

titre de coordonnateur général du CPE une reconnaissance de dette pour ce prêt. La particularité de cette reconnaissance de dette est qu’elle prévoit notamment que le montant du prêt est déposé non pas dans le compte bancaire du CPE, mais dans celui du CFCoop. Il appert que le montant a effectivement été déposé dans le compte bancaire du CFCoop et que seulement une

partie de ce montant soit 70 000 $ a ensuite été transféré dans le compte bancaire du CPE.

Malgré l’implication du CFCoop et le bénéfice qu’il en tirait, seul le CPE est visé par la reconnaissance de dette. Il va de soi qu’en agissant de la sorte, vous avez priorisé les intérêts du CFCoop au détriment des intérêts du CPE, lequel n’est toujours pas en mesure de rembourser totalement ce prêt. Par ailleurs, vous n’avez pas obtenu au préalable de résolution du conseil d’administration vous autorisant à procéder à ce prêt malgré les directives claires d’un administrateur.

Alors que tel que mentionné précédemment, vous connaissiez la directive gouvernementale concernant les engagements financiers des CPE, vous n’avez pas non plus obtenu l’autorisation du ministère de la Famille pour ce prêt. Vous avez même mentionné dans un courriel avoir transféré le montant dans le compte bancaire du CFCoop afin de contourner les directives et règlements auxquels sont soumis les CPE.» [ 54 ] Le 13 novembre 2019, une transaction intervient entre M. Roy et le CPE en vertu de laquelle M.

Roy reçoit une somme de 49 999,99 $ en capital, intérêts et frais tout en conservant ses droits et recours à l’égard de M. Beaupré et/ou de CFC pour le surplus [38] . [ 55 ] Le 21 février 2020, M. Roy met en demeure M. Beaupré de lui rembourser la somme de 15 000 $ [39] . [ 56 ] Six jours plus tard, M. Roy institue son recours. ANALYSE le droit

[ 57 ] La Loi prévoit que les dirigeants d’une coopérative sont considérés comme des mandataires de celle-ci [40] .

Le directeur général ou le gérant d’une coopérative est considéré comme un dirigeant [41] . Les pouvoirs et les devoirs des dirigeants sont déterminés par règlements et par la Loi [42] . [ 58 ] Une coopérative est une personne morale ayant la pleine jouissance des droits civils pour atteindre son objet [43] . [ 59 ] Selon la Loi, les tiers peuvent présumer que les dirigeants de la coopérative occupent valablement leurs fonctions et exercent légalement les pouvoirs qui en découlent et que les documents de la coopérative provenant d’un dirigeant sont valides et lient celle- ci [44] .

Toutefois, cette présomption ne s’applique pas aux tiers de mauvaise foi ou aux personnes qui auraient dû connaître la situation en raison de leurs fonctions au sein de la coopérative ou de leurs relations avec cette dernière [45] . [ 60 ] En principe, un mandataire n’est pas personnellement tenu envers le tiers avec qui il contracte lorsqu’il pose cet acte dans les limites de son mandat [46] . [ 61 ] L’

article 2158 C.c.Q. prévoit une exception à ce principe : « 2158.

Le mandataire qui outrepasse ses pouvoirs est personnellement tenu envers le tiers avec qui il contracte, à moins que le tiers n’ait eu une connaissance suffisante du mandat, ou que le mandant n’ait ratifié les actes que le mandataire a accomplis. » [ 62 ] Le dirigeant d’une société peut également être responsable extra-contractuellement s’il commet une faute qui ne résulte pas uniquement de la transgression d’une obligation contractuelle dont la société qu’il représente était débitrice [47] . [ 63 ] Il appartient à la personne qui désire faire valoir des droits d’en démontrer le bien-fondé selon la balance des probabilités [48] .

Application du droit en l’espèce [ 64 ] Précisons d’emblée que M. Roy ne prétend pas que M. Beaupré se soit approprié les sommes prêtées à des fins personnelles. Il n’y a d’ailleurs aucune preuve à cet égard. [ 65 ] M. Roy insiste sur le fait que M. Beaupré l’aurait incité à faire un prêt en contrevenant à la règle suivante du MDF : «

h) investissement, dépense ou engagement financier de plus de 50 000 $ Le CPE doit faire approuver au préalable par le Ministère tout investissement, dépense ou engagement financier de plus de 50 000 $ non compris dans les dépenses de fonctionnement nécessaires à la prestation des services de garde éducatifs. Cette obligation implique que le CPE doit aussi obtenir l’approbation préalable du Ministère pour conclure tout bail de location.

Une approbation préalable du Ministère est également requise lorsque la somme des investissements, dépenses ou engagements, y compris ceux s’échelonnant sur deux exercices financiers consécutifs, excède 50 000 $. » [49] [ 66 ] À l’audience, M. Beaupré admet qu’il connaissait cette règle et que c’est la raison pour laquelle il avait suggéré que les fonds soient déposés dans le compte de CFC. [ 67 ]

Malgré l’illégalité de cette manœuvre, il reste que le conseil d’administration du CPE a confirmé par résolution son accord avec le Prêt en février 2017 [50] . [ 68 ] Ce faisant, M. Beaupré peut se prévaloir de l’exception prévue à l’

article 2158 C.c.Q. relativement à la ratification par le mandant des actes accomplis par son mandataire. [ 69 ] En ce qui concerne la prétention de M. Roy à l’effet que M. Beaupré se serait engagé personnellement à rembourser le Prêt, celle-ci ne peut être retenue. [ 70 ] En effet, rien dans la reconnaissance de dette ne mentionne expressément ce fait. Au contraire, M. Beaupré est toujours désigné comme étant le coordonnateur général du CPE. [ 71 ] Enfin, quant à la responsabilité extracontractuelle de M. Beaupré, M.

Roy n’a pas réussi à se décharger de son fardeau de prouver un lien de causalité entre la perte qu’il a subie et une faute de la part de M. Beaupré. [ 72 ] M. Roy a accepté de prêter la somme de 90 000 $ au CPE afin de l’aider à se sortir d’un problème de liquidités qui devait être temporaire. [ 73 ] Il connaissait les causes de ce problème de liquidités ou, à tout le moins, aurait dû se renseigner davantage sur cette question puisqu’il était lui-même administrateur et trésorier du CPE.

Il ne l’a pas fait. [ 74 ] En outre, il n’a exigé aucune sûreté pour garantir son prêt, et ce, même si M e Ruel avait souligné ce fait dans son courriel du 21 décembre 2016. Certes, ce courriel était postérieur à la signature de la reconnaissance de dette, mais M. Roy aurait pu faire des démarches en ce sens. [ 75 ] Au contraire, même après avoir été informé qu’une avance avait été effectuée par le MDF et qu’il n’avait pas été remboursé, M.

Roy a continué à percevoir des intérêts sans insister davantage pour être remboursé. [ 76 ] Par ailleurs, plutôt que de réclamer l’entièreté du reliquat du Prêt auprès du CPE, M. Roy a préféré conclure une transaction avec ce dernier pour un montant moindre et conserver ses recours contre M. Beaupré [51] . [ 77 ] En outre, il n’y a aucune preuve à l’effet que le CPE n’avait pas les moyens de rembourser le Prêt contracté envers M. Roy.

[ 78 ] Il est certes dommage que M. Roy subisse des pertes en lien avec le Prêt qu’il a accepté de faire avec de bonnes intentions. Cependant, le Tribunal doit rendre justice en conformité avec les règles de droit applicables [52] et non en équité [53] . [ 79 ] POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 80 ] REJETTE la Demande ; [ 81 ] AVEC LES FRAIS de justice en faveur de la

partie défenderesse. __________________________________ Martin Tétreault , J.C.Q.