2016 QCCQ 9295, 2016 QCCQ 9295

Beaudoin, Rigolt & Associés inc. c. Autorité des marchés financiers 2016 QCCQ 9295 COUR DU QUÉBEC « Division administrative et d'appel » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE ST-FRANÇOIS « Chambre civile » N o : 450-80-001872-158 DATE : 9 septembre 2016 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE PIERRE A. GAGNON, J.C.Q. [JG 2320] ______________________________________________________________________ N o : 2014-038-001 Beaudoin, Rigolt & Associés Inc. et PIERRE-LUC BERNIER et PHILIPPE BEAUDOIN APPELANTS-Défendeurs c.

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS INTIMÉE-Demanderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Les appelants en appellent d’une décision du Bureau de décision et de révision (le « Bureau ») qui, à la suite d’une demande de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») découlant d’une inspection, impose différentes mesures, dont des pénalités administratives, des mesures de redressement et de retrait des droits d’inscription, et la nomination d’un vérificateur indépendant aux frais de l’appelante Beaudoin, Rigolt & Associés inc. (« Rigolt »). [ 2 ] Les appelants soulèvent que le Bureau a erré sous quatre aspects : ▪ Dans l’appréciation de certains manquements qui leur sont reprochés; ▪ Dans l’appréciation des critères devant le guider dans l’imposition d’une pénalité administrative; ▪ Dans l’appréciation de l’impératif de protection du public; ▪ Dans l’évaluation de sa compétence relative à la demande de remboursement des frais d’inspection.

Le contexte : [ 3 ] Les appelants œuvrent dans le domaine du courtage en épargne collective. C’est M. Marc Beaudoin (« Marc »), père de l’appelant Philippe Beaudoin (« Philippe »), qui fonde le cabinet Rigolt en 2001 [1] . [ 4 ] En 2005, Philippe et l’appelant Pierre-Luc Bernier (« Bernier ») s’inscrivent comme représentants en épargne collective auprès de Rigolt. [ 5 ] En 2009, Rigolt fait l’objet d’une inspection de l’AMF. Il en résulte un rapport qui note différents manquements. Marc échange avec l’AMF à ce sujet et l’informe des correctifs qu’il met en place.

Tous ces échanges se terminent par une lettre de l’AMF du 31 mars 2010 à Rigolt l’informant qu’elle ferme son dossier. Toutefois, elle y précise qu’elle maintient sa position quant aux obligations qu’impose la

Loi sur la distribution de produits et services financiers [2] (la « LDPSF ») et ses règlements et attire l’attention de Rigolt sur l’

Avis de l’autorité des marchés financiers concernant les prêts à effet de levier lors d’achat de titres d’organismes ou de placement collectif et de fonds distincts du 9 octobre 2009 (« l’Avis de l’Autorité »). [ 6 ] Le 18 mars 2011, la Chambre de la sécurité financière (la « CSF ») déclare Marc coupable de différents manquements à ses

devoirs de représentant. [ 7 ] Le 19 janvier 2012, l’AMF saisit le Bureau d’une demande visant à ce que Rigolt procède au changement de la personne désignée responsable, du chef de la conformité et du dirigeant responsable, trois postes que Marc occupe au sein de Rigolt. La demande vise également à obtenir, à l’encontre de Marc, une ordonnance d’interdiction d’agir à

titre de dirigeant responsable du cabinet Rigolt. L’AMF amende la demande éventuellement pour également réclamer des pénalités administratives. [ 8 ] Le 3 février 2012, la CSF rend sa décision sur sanction contre Marc. Elle le condamne notamment au paiement d’une amende totale de 20 000 $ et à une radiation temporaire de 12 mois. [ 9 ] Marc finit par se retirer volontairement des trois inscriptions qu’il détient. En raison de ce retrait, Philippe s’inscrit à

titre de personne désignée responsable et dirigeant responsable de Rigolt le 7 mai 2012. De même, le 27 août 2012, Bernier s’inscrit à

titre de chef de la conformité de Rigolt. [ 10 ] Le 1 er novembre 2012, le Bureau rend une décision comme suite de la demande amendée de l’AMF, laquelle fait l’objet d’une transaction. Sa décision impose à Marc et à Rigolt différentes pénalités pour divers manquements. [ 11 ] À compter du 19 août 2013, le service d’inspection de l’AMF intervient auprès de Rigolt. Il en résulte un rapport d’inspection du 12 février 2014 (« le rapport d’inspection »). [ 12 ] Le rapport d’inspection fait l’objet d’échanges entre l’AMF et les appelants.

Notamment, le 21 mars 2014, Rigolt suggère l’engagement d’un consultant qui viendrait l’aider à s’assurer que les procédures, quant à la conformité, soient les bonnes. [ 13 ]

Malgré les efforts de Rigolt pour rendre ses pratiques conformes aux lois et règlements applicables, l’AMF lui signifie le 15 septembre 2014 une demande en vertu des articles 93 et 94 de la

Loi sur l’autorité des marchés financiers [3] (« LAMF ») et des articles 149 , 150 , 262.1 et 273.1 de la

Loi sur les valeurs mobilières [4] (« LVM »). [ 14 ] Les 23, 26 et 27 février 2015, le Bureau tient ses audiences sur la demande de l’AMF. [ 15 ] Le 27 mai 2015, le Bureau rend la décision [5] qui fait l’objet de l’appel (« la décision en appel »). La décision en appel : [ 16 ] La décision en appel compte 66 pages et 182 paragraphes. [ 17 ] Après avoir reproduit les allégations contenues dans la demande de l’AMF [6] , le Bureau constate le consentement des appelants à certaines des conclusions de la demande de l’AMF, soit : ▪ La nomination d’un vérificateur indépendant [7] ; ▪ Philippe accepte, sans admission de sa part quant aux faits qui lui sont reprochés, de ne plus agir à

titre de personne désignée responsable [8] ; ▪ Philippe consent à payer une pénalité administrative de 2 500 $ pour avoir fait défaut de divulguer à l’AMF une modification aux renseignements le visant dans la Base de données nationale d’inscription (la « BDNI ») [9] ; [ 18 ] Le Bureau note alors la requête verbale des appelants afin qu’il ordonne à l’AMF de rembourser à Rigolt le coût des frais de l’inspection réalisée au mois d’août 2013 [10] , soit 54 597,91 $ [11] . [ 19 ] Le Bureau détaille ensuite la preuve administrée par l’AMF [12] et par les appelants [13] .

Il résume l’argumentation des parties [14] . [ 20 ] Le Bureau analyse ensuite chacun des reproches adressés à Rigolt et ses dirigeants. Il rejette deux de ces reproches : ▪ Le reproche adressé à Philippe d’être actionnaire de 51% des actions de Rigolt sans toutefois en avoir véritablement le contrôle [15] ; ▪ Le reproche relatif au fait que Bernier a vu son inscription à

titre de représentant suspendue [16] . [ 21 ] Par contre, le Bureau retient les manquements suivants : ▪ Philippe a fait défaut d’aviser l’AMF des infractions criminelles dont il a été accusé, dans les délais requis [17] ; ▪ Les manquements relatifs aux prêts à effet de levier [18] ; ▪ Les erreurs contenues dans les formulaires d’ouverture de comptes [19] ; ▪ Les manquements relatifs à la notion de convenance des portefeuilles des clients [20] ; ▪ Le défaut d’aviser l’AMF du changement d’auditeur [21] ; ▪ La longueur des délais de Rigolt à répondre à certaines demandes [22] ; ▪ La destruction de certains documents contrairement aux règles de conservation [23] ; ▪ Le suivi déficient d’une plainte logée par une cliente auprès de l’AMF [24] ;

▪ L’absence d’une politique de commercialisation [25] ; ▪ Les éléments de publicité Web non conformes [26] ; ▪ Les reproches quant au registre des commissions [27] . [ 22 ] Le Bureau évalue ensuite les mesures appropriées à imposer suite aux manquements constatés. [ 23 ] Il rappelle les rôles de première importance du dirigeant responsable et du chef de la conformité [28] et la responsabilité qui en découle [29] .

Il réitère que les sanctions imposées visent à assurer la protection du public et à dissuader la répétition des actes reprochés [30] . [ 24 ] Il examine le montant des pénalités administratives imposées dans différents précédents [31] . [ 25 ] Il analyse en l’espèce les différents facteurs utiles à déterminer la sanction nécessaire afin de protéger le public : ▪ La gravité objective des gestes posés par les contrevenants [32] ; ▪ La conduite antérieure des contrevenants [33] ; ▪ Les pertes subies par les clients [34] ; ▪ L’expérience des contrevenants et leur position et statut lors de la perpétration des faits reprochés [35] ; ▪ Le caractère intentionnel des gestes posés [36] ; ▪ Les dommages causés à l’intégrité des marchés [37] ; ▪ Le facteur dissuasif [38] ; ▪ La collaboration du courtier [39] ; ▪ Le degré de repentir des contrevenants [40] . [ 26 ] Après avoir soupesé ces différents facteurs [41] , le Bureau conclut aux mesures suivantes : ▪ u ne pénalité administrative de 25 000 $ à l’encontre de Rigolt pour les divers manquements qui lui sont reprochés à la suite de l’inspection de 2013.

L’AMF demandait plutôt 30 000 $ [42] . ▪ u ne pénalité administrative de 7 500 $ à l’encontre de Rigolt pour avoir fait défaut d’aviser l’AMF du changement de l’auditeur [43] . L’AMF en demandait 11 000 $. ▪ Constatant que plusieurs des manquements reprochés à Rigolt sont de la responsabilité de Bernier, le Bureau accueille la demande de l’AMF de retirer à Bernier le poste de chef de la conformité de Rigolt [44] . [ 27 ] Enfin, le Bureau examine la demande de Rigolt de remboursement des frais de l’inspection. Il conclut qu’il n’a pas la compétence pour ce faire.

Il rejette donc cette demande [45] . [ 28 ] Les conclusions de la décision en appel sont reproduites en

annexe et en outre de celles spécifiées au paragraphe 26, prévoient essentiellement : ▪ Une pénalité administrative de 2 500 $ à Philippe; ▪ Le retrait des droits conférés par l’inscription de Philippe à

titre de personne désignée responsable de Rigolt; ▪ Différentes ordonnances pour pallier aux changements de la personne désignée responsable et chef de la conformité; ▪ Différentes ordonnances associées à la nomination d’un vérificateur indépendant. Les dispositions législatives et réglementaires pertinentes : [ 29 ]

Loi sur l’Autorité des marchés financiers [46] : 4.

L'Autorité a pour mission de: 1° prêter assistance aux consommateurs de produits et utilisateurs de services financiers notamment en établissant des programmes éducationnels en matière de consommation de produits et services financiers, en assurant le traitement des plaintes reçues des consommateurs et en leur donnant accès à des services de règlement de différends; 2° veiller à ce que les institutions financières et autres intervenants du secteur financier respectent les normes de solvabilité qui leur sont applicables et se conforment aux obligations que la loi leur impose en vue de protéger les intérêts des consommateurs de produits et utilisateurs de services financiers et prendre toute mesure prévue à la loi à ces fins; 3° assurer l'encadrement des activités de distribution de produits et services financiers en administrant en outre les règles d'admissibilité et d'exercice de ces activités et en prenant toute mesure prévue à la loi à ces fins;

4° assurer l'encadrement des activités de bourse et de compensation et l'encadrement des marchés de valeurs mobilières en administrant notamment les contrôles prévus à la loi relativement à l'accès au marché public des capitaux, en veillant à ce que les émetteurs et les autres intervenants du secteur financier se conforment aux obligations qui leur sont applicables et en prenant toute mesure prévue à la loi à ces fins; 4.1° assurer l'encadrement des marchés de dérivés, notamment des bourses et des chambres de compensation de dérivés, en veillant à ce que les entités réglementées et les autres intervenants aux marchés de dérivés se conforment aux obligations prévues par la loi; 5° voir à la mise en place de programmes de protection et d'indemnisation des consommateurs de produits et utilisateurs de services financiers et administrer les fonds d'indemnisation prévus à la loi. 93.

Le Bureau exerce, à la demande de l’Autorité ou de toute personne intéressée, les fonctions et pouvoirs prévus par la présente loi, la

Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2 ), la

Loi sur les entreprises de services monétaires (chapitre E- 12.000001 ), la

Loi sur les instruments dérivés (chapitre I-14.01 ) et la

Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1 ). Le Bureau exerce la discrétion qui lui est conférée en fonction de l’intérêt public. Le Bureau ne peut, lorsqu’il apprécie les faits ou le droit pour l’application de ces lois, substituer son appréciation de l’intérêt public à celle que l’Autorité en avait faite pour prendre sa décision. 94. Le Bureau peut également, à la demande de l’Autorité, prendre toute mesure propre à assurer le respect d’un engagement pris en application de la présente loi, de la

Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2 ), de la

Loi sur les entreprises de services monétaires (chapitre E-12.000001 ), de la

Loi sur les instruments dérivés (chapitre I-14.01 ) ou de la

Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1 ) ou à assurer le respect des dispositions de ces lois. [ 30 ]

Loi sur les valeurs mobilières [47] : 149. Une personne physique ne peut agir à

titre de courtier ou de conseiller pour le compte d’une personne soumise à l’inscription prévue à l’article 148, à moins d’être inscrite à

titre de représentant de cette personne. Le chef de la conformité et la personne désignée responsable d’une personne inscrite conformément à l’article 148 doivent être inscrits à ce titre. Ces personnes exercent les fonctions prévues par règlement.

Sous réserve des activités rémunérées qu’un règlement du gouvernement pris en vertu de la présente loi lui permet d’exercer, le représentant d’un courtier en placement, au sens prévu par règlement, ne peut à la fois exercer des activités à ce

titre dans une place d’affaires au Québec d’une institution financière et être à l’emploi de cette institution financière, sauf s’il est un représentant spécialisé en épargne collective ou en plan de bourses d’études. 149.2. Les dispositions des titres V à VI de la

Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2 ) s'appliquent au représentant de courtier en épargne collective et au représentant de courtier en plans de bourse d'études. 150. Les catégories d’inscription, les conditions que doivent remplir les candidats, la durée de validité de l’inscription et les règles concernant l’activité des personnes inscrites sont établies par règlement. 151.1.

L'Autorité a le pouvoir de faire une inspection à l'égard d'un courtier ou d'un conseiller inscrit afin de vérifier dans quelle mesure il se conforme aux dispositions de la présente loi, du règlement et des instructions générales. 152. Le Bureau de décision et de révision peut retirer les droits conférés par l'inscription, les suspendre ou assortir leur exercice de restrictions ou de conditions lorsqu'il estime qu'une personne inscrite ne respecte pas les dispositions de la présente loi ou des règlements pris pour son application ou lorsqu'il estime que l'intérêt public le justifie. 160. La personne inscrite à

titre de courtier, de conseiller ou de représentant est tenue d'agir de bonne foi et avec honnêteté, équité et loyauté dans ses relations avec ses clients. 160.1. Dans ses relations avec ses clients et dans l'exécution du mandat reçu d'eux, la personne inscrite à

titre de courtier, de conseiller ou de représentant est tenue d'apporter le soin que l'on peut attendre d'un professionnel avisé, placé dans les mêmes circonstances. 168.1.1. Tout courtier et tout conseiller doivent traiter de façon équitable les plaintes qui leur sont formulées. À cette fin, le courtier et le conseiller doivent se doter d'une politique portant sur: 1° l'examen des plaintes et des réclamations formulées par des personnes ayant un intérêt dans un produit ou service que l'un d'eux a fourni; 2° le règlement des différends concernant un produit ou un service que l'un d'eux a fourni 262.1.

Par suite d’un manquement à une obligation prévue par la législation en valeurs mobilières, l’Autorité peut demander au Bureau de décision et de révision de rendre, à l’égard de quiconque afin de corriger la situation ou de priver une personne des gains réalisés à l’occasion de ce manquement, une ou plusieurs des ordonnances suivantes: 1° enjoindre à une personne de se conformer:

a) à toute disposition de la présente loi ou d’un règlement pris en application de celle-ci, ou de toute autre loi ou de tout règlement régissant les valeurs mobilières;

b) à toute décision de l’Autorité prononcée en vertu de la présente loi ou d’un règlement pris en application de celle-ci;

c) à tout règlement, toute règle ou politique d’un organisme d’autoréglementation ou d’une bourse ou toute décision ou ordonnance qu’il prononce en vertu de ceux-ci; 2° enjoindre à une personne de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures et d’effectuer les changements requis par l’Autorité; 3° annuler toute transaction conclue par une personne relativement à des opérations sur valeurs mobilières et lui enjoindre de rembourser à une autre toute

partie des sommes d’argent que cette dernière a versées pour des valeurs mobilières; 4° enjoindre à une personne d’émettre, d’acheter, d’échanger ou d’aliéner toute valeur mobilière; 5° interdire à une personne d’exercer son droit de vote ou tout autre droit rattaché aux valeurs mobilières; 6° enjoindre à une personne de produire des états financiers conformes à la législation en valeurs mobilières ou un compte rendu comptable sous une forme que peut préciser le Bureau; 7° enjoindre à une personne de tenir une assemblée de ses actionnaires; 8° enjoindre à une personne de rectifier un registre ou un dossier; 9° enjoindre à une personne de remettre à l’Autorité les montants obtenus par suite de ce manquement. 273.1.

Le Bureau de décision et de révision, après l'établissement de faits portés à sa connaissance qui démontrent qu'une personne a, par son acte ou son omission, contrevenu ou aidé à l'accomplissement d'une telle contravention à une disposition de la présente loi ou d'un règlement pris en application de celle-ci, peut imposer à cette personne une pénalité administrative et en faire percevoir le paiement par l'Autorité. Le montant de cette pénalité ne peut, en aucun cas, excéder 2 000 000 $ pour chaque contravention. 273.2. Le Bureau de décision et de révision peut imposer à une personne visée par l'

article 273.1 , outre une mesure qui y est prévue, de rembourser à l'Autorité les frais d'inspection ou les frais reliés à l'enquête ayant permis d'établir la preuve des faits démontrant le non respect de la disposition en cause, selon le tarif établi par règlement. 331.

L'Autorité peut, par règlement: […] 9° prescrire les droits exigibles pour toute formalité prévue par la présente loi ou les règlements et pour les services fournis par l'Autorité, ainsi que les modalités de paiement; […] 11° établir les tarifs prévus aux articles 212, 273.2, 330.9 et 330.10; […] [ 31 ] Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites [48] . 5.1. Responsabilités de la personne désignée responsable La personne désignée responsable d’une société inscrite a les responsabilités suivantes:

a) superviser les mesures que la société prend pour se conformer à la législation en valeurs mobilières et pour faire en sorte que les personnes physiques agissant pour son compte s’y conforment également;

b) promouvoir le respect de la législation en valeurs mobilières par la société et les personnes physiques agissant pour son compte. 5.2. Responsabilités du chef de la conformité Le chef de la conformité d’une société inscrite a les responsabilités suivantes:

a) établir et maintenir des politiques et des procédures d’évaluation de la conformité de la conduite de la société et des personnes agissant pour son compte avec la législation en valeurs mobilières;

b) surveiller et évaluer la conformité de la conduite de la société et des personnes agissant pour son compte avec la législation en valeurs mobilières;

c) porter dès que possible à la connaissance de la personne désignée responsable de la société toute situation indiquant que la société ou une personne agissant pour son compte peut avoir commis un manquement à la législation en valeurs mobilières qui présente l’une des caractéristiques suivantes:

i) il risque, de l’avis d’une personne raisonnable, de causer un préjudice à un client; ii) il risque, de l’avis d’une personne raisonnable, de causer un préjudice aux marchés financiers; iii) il s’agit d’un manquement récurrent;

d) présenter au conseil d’administration de la société ou aux personnes exerçant des fonctions analogues pour le compte de celle-ci un rapport annuel sur la conformité de la conduite de la société et des personnes agissant pour son compte avec la législation en valeurs mobilières. […] 11.1. Système de conformité

La société inscrite établit, maintient et applique des politiques et des procédures instaurant un système de contrôles et de supervision capable de remplir les fonctions suivantes:

a) fournir l’assurance raisonnable que la société et les personnes physiques agissant pour son compte se conforment à la législation en valeurs mobilières;

b) gérer les risques liés à son activité conformément aux pratiques commerciales prudentes. 13.2. Connaissance du client 1) Pour l’application du sous-paragraphe b du paragraphe 2, en Ontario, en Nouvelle-Écosse et au Nouveau-Brunswick, l’expression «initié» s’entend au sens de la

Loi sur les valeurs mobilières , mais l’expression «émetteur assujetti» dans la définition de «initié» désigne tout émetteur assujetti ou tout émetteur dont les titres sont négociés sur un marché. 2) La personne inscrite prend des mesures raisonnables pour faire ce qui suit:

a) établir l’identité et, si la personne inscrite a des doutes sur le client, effectuer une enquête diligente sur la réputation de ce dernier;

b) déterminer si le client est initié à l’égard d’un émetteur assujetti ou de tout émetteur dont les titres sont négociés sur un marché;

c) disposer de renseignements suffisants sur tous les éléments suivants pour être en mesure de s’acquitter de ses obligations en vertu de l’article 13.3 ou, le cas échéant, des obligations imposées par un OAR:

i) les besoins et objectifs de placement du client; ii) la situation financière du client; iii) la tolérance au risque du client;

d) établir la solvabilité du client, si la société inscrite lui consent un crédit en vue de l’acquisition de titres. 3) Pour établir l’identité d’un client qui est une personne morale, une société de personnes ou une fiducie, la personne inscrite doit établir ce qui suit:

a) la nature de son activité;

b) l’identité de toute personne physique qui réunit les conditions suivantes:

i) dans le cas d’une personne morale, elle est propriétaire véritable de plus de 25% de ses titres comportant droit de vote en circulation ou exerce une emprise directe ou indirecte sur ces titres; ii) dans le cas d’une société de personnes ou d’une fiducie, elle en contrôle les affaires. 4) La personne inscrite prend des mesures raisonnables pour tenir à jour l’information prévue au présent article. 5) Le présent

article ne s’applique pas si le client est une société inscrite, une institution financière canadienne ou une banque de l’annexe III. 6) Le sous-paragraphe c du paragraphe 2 ne s’applique pas à une personne inscrite à l’égard d’un client autorisé lorsque sont réunies les conditions suivantes:

a) le client autorisé a renoncé par écrit à l’application des paragraphes 1 et 2 de l’article 13.3;

b) la personne inscrite n’agit à

titre de conseiller à l’égard d’aucun compte géré du client autorisé. 7) Le sous-paragraphe b du paragraphe 2 ne s’applique pas à la personne inscrite à l’égard du client pour qui elle ne négocie que les titres visés aux sous-paragraphes b et c du paragraphe 2 de l’article 7.1. 13.3.

Convenance au client 1) La personne inscrite prend des mesures raisonnables, avant de faire une recommandation à un client, d’accepter d’un client une instruction d’achat ou de vente de titres, ou d’effectuer l’achat ou la vente de titres pour le compte géré d’un client, pour s’assurer que l’achat ou la vente convient au client. 2) La personne inscrite qui reçoit du client des instructions lui demandant d’acheter, de vendre ou de conserver des titres qu’elle estime raisonnablement ne pas convenir au client doit l’en informer et n’effectuer l’opération que si celui-ci maintient ses instructions. 3) Le présent

article ne s’applique pas si le client est une société inscrite, une institution financière canadienne ou une banque de

l’annexe III. 4) Le présent

article ne s’applique pas à une personne inscrite à l’égard d’un client autorisé lorsque sont réunies les conditions suivantes:

a) le client autorisé a renoncé par écrit à l’application du présent article;

b) la personne inscrite n’agit à

titre de conseiller à l’égard d’aucun compte géré du client autorisé. 13.15. Traitement des plaintes

La société inscrite documente et, d’une manière qu’un investisseur raisonnable jugerait efficace et équitable, traite chaque plainte qui lui est faite au sujet de tout produit ou service offert par elle ou un de ses représentants. [ 32 ] Règlement sur les valeurs mobilières [49] . 271.5.

Les droits suivants sont exigibles du courtier, du conseiller, du gestionnaire de fonds d’investissement ou du représentant: […] 8° à l'occasion de la préparation d'une inspection, de l'inspection elle-même et du suivi des recommandations, dans les 30 jours suivant la date du relevé d'honoraires, 88,25 $ de l'heure, par inspecteur.

La norme de contrôle applicable : [ 33 ] Les parties admettent et le Tribunal accepte que la norme de contrôle applicable en l’espèce soit la norme de la décision raisonnable. [ 34 ] Dans son arrêt Nechi Investments inc. [50] , la Cour d’appel rappelle que la Cour suprême du Canada a reconnu à maintes reprises qu’il faut faire preuve de déférence à l’égard des décisions rendues par des organismes aussi spécialisés que les commissions de valeurs mobilières.

La Cour d’appel réitère donc que le critère de la décision raisonnable est celui que la Cour du Québec doit appliquer lorsqu’elle siège en appel des décisions du Bureau [51] . [ 35 ] Ainsi, la Cour du Québec doit se demander si la décision en appel et sa justification possèdent les attributs d’une décision raisonnable : 47. (…) Le caractère raisonnable tient principalement à la justification de la décision, à la transparence et à l’intelligibilité du processus décisionnel, ainsi qu’à l’appartenance de la décision aux issues possibles acceptables pouvant se justifier au regard des faits et du droit. [52] Analyse et motifs : ➢ Le Bureau a-t-il erré dans l’appréciation de certains manquements reprochés aux appelants? [ 36 ] Les appelants soutiennent que le Bureau a erré lorsqu’il a conclu que les appelants avaient commis des manquements à leurs obligations, en raison d’une part, du caractère inadéquat des prêts à effet de levier analysés et, d’autre part, du suivi déficient du processus de médiation. • Caractère inadéquat des prêts à effet de levier : [ 37 ] Les appelants reprochent au Bureau d’avoir donné à l’Avis de l’Autorité « force de loi », en lui cédant totalement son pouvoir discrétionnaire. [ 38 ] Dans sa décision en appel, le Bureau étudie la place qu’occupe l’Avis de l’Autorité dans la hiérarchie des normes juridiques [53] .

Il reconnaît que l’Avis de l’Autorité est une norme hiérarchiquement inférieure à la loi et au règlement et qu’il ne peut aller à leur encontre. Il affirme que l’Avis de l’Autorité ne le lie pas et peut uniquement le guider dans l’exercice de son pouvoir discrétionnaire, mais sans en prendre la place.

Malgré tout, il écrit : [130] En même temps, ont été évoqués tout au long de l’audience, les divers textes réglementaires qui font état de l’obligation pour le courtier et ses représentants de bien connaître leurs clients, mais également de bien s’assurer qu’une recommandation faite aux clients lui convienne et de les aviser lorsque ce n’est pas le cas. Et comme a plaidé la procureure de l’Autorité, l’intimé Pierre-Luc Bernier a témoigné travailler à mettre en place les meilleures pratiques de conformité. Or, ajoute-t-elle, l’avis de l’Autorité représente l’énoncé des meilleures pratiques à cet égard.

Le Bureau est d’accord avec cela : quelle serait la valeur d’une prestation de service d’un courtier, si elle n’est pas accomplie sous les auspices des meilleures règles ? [54] [ 39 ] Dès lors, les appelants soutiennent qu’en arrivant aussi directement à cette conclusion, le Bureau attribue à l’Avis de l’Autorité une force juridique qu’il n’a pas. [ 40 ] Le Tribunal n’est pas d’accord. [ 41 ] L’Avis de l’Autorité suggère les meilleures pratiques à suivre lorsque le client d’un courtier en épargne collective désire emprunter ou emprunte des fonds afin de régler l’achat de titres d’organismes de placements collectifs ou d’investir à l’intérieur de fonds distincts. [ 42 ] La lecture de l’Avis de l’Autorité démontre que ce dernier vise à aider les courtiers en épargne collective à appliquer les normes plus générales qui découlent des lois et règlements applicables, notamment l’obligation de la personne inscrite de prendre les mesures

raisonnables pour bien connaître son client (art. 13.2 du Règlement 31-103) et pour s’assurer que l’achat ou la vente convient au client (art. 13.3 du Règlement 31-103). [ 43 ] En l’espèce, le Bureau constate notamment un nombre alarmant de prêts à effet de levier, plusieurs dépassant le ratio d’amortissement de 30% et le ratio d’endettement de 35% que recommande l’Avis de l’Autorité. [ 44 ] Le Bureau en conclut que Rigolt et ses représentants ont manqué à leur obligation règlementaire de bien connaître leur client et de recommander des produits qui leur conviennent [55] . [ 45 ] En outre, le Bureau ajoute que les appelants ont manqué à leurs devoirs prévus à la LVM relatifs à ces prêts à effet de levier [56] : ▪ Agir avec bonne foi et loyauté dans leur relation avec leurs clients (art. 160); ▪ Apporter le soin qu’on peut attendre de professionnels avisés, placés dans les mêmes circonstances (art. 160.1). [ 46 ] Bref, le Bureau conclut que les appelants ont manqué à leurs devoirs prévus à la LVM et à leurs obligations prévues au Règlement 31-103 en relation avec les prêts à effet de levier.

Cette conclusion est au coeur de la compétence du Bureau. Les appelants n’ont pas réussi à prouver que cette conclusion n’est pas raisonnable. • Suivi déficient d’une plainte logée par une cliente auprès de l’AMF : [ 47 ] Les appelants soumettent que le Bureau a erré en concluant que les appelants ont fait « sévèrement défaut » dans le suivi d’une plainte logée par une cliente auprès de l’AMF. [ 48 ] De fait, le 21 juin 2013, Philippe accepte, au nom de Rigolt, l’invitation de l’AMF à soumettre à la médiation la plainte d’une de ses clientes.

L’AMF reçoit son consentement le 9 juillet 2013. [ 49 ] Or, en novembre 2013, le médiateur informe l’AMF que Philippe avait fait quatre demandes de remise de la séance de médiation et qu’il n’est pas disponible avant mai 2014. [ 50 ] Au mois de janvier 2014, l’AMF tente de joindre Philippe à 8 reprises et ce n’est finalement qu’en février 2014 qu’elle apprend de Philippe que c’est l’assureur responsabilité professionnelle de Rigolt et de ses représentants qui s’opposerait à la médiation. [ 51 ] Le processus de médiation se solde donc par un échec. [ 52 ] Le Bureau écrit que « L’explication soumise quant à l’avis de l’assureur peut être plausible, mais seulement jusqu’à un certain point ». ll conclut que : « La position de l’assureur aurait dû être déterminée beaucoup plus rapidement et que cela n’aurait pas dû traîner pendant plus de 9 mois ». [ 53 ] Les appelants reprochent au Bureau de s’être fondé sur des dommages hypothétiques qu’aurait subis la plaignante pour lesquels l’AMF n’a pas fait de preuve, soit, « le temps qu’elle a du consacrer à tout cela, la possibilité que la plainte ait pu être prescrite et les débours que cela a pu entraîner pour elle » [57] . [ 54 ] Sachant qu’un courtier est tenu d’agir de bonne foi, avec honnêteté, équité, et loyauté dans sa relation avec ses clients et est tenu d’apporter le soin que l’on peut s’attendre d’un professionnel avisé [58] , sachant également qu’il doit traiter de façon équitable les plaintes qui lui sont formulées [59] , sachant de plus qu’il doit traiter chaque plainte « d’une manière qu’un investisseur raisonnable jugerait efficace et équitable » [60] , et même en l’absence d’une preuve de dommages à la plaignante, le Tribunal ne voit pas en quoi la conclusion du Bureau que Rigolt et son dirigeant responsable ont fait sévèrement défaut dans le suivi de la plainte est déraisonnable dans le contexte révélé par la preuve. [ 55 ] Bref, le Tribunal conclut que les appelants n’ont pas démontré des erreurs dans l’appréciation des manquements reprochés aux appelants qui justifient le Tribunal d’intervenir. ➢ Le Bureau a-t-il erré dans l’appréciation des critères devant le guider dans l’imposition d’une pénalité administrative? [ 56 ] Les appelants invoquent six motifs pour lesquels ils sont d’avis que le Bureau a erré dans son appréciation, en faits et en droit, des critères devant le guider dans l’imposition d’une pénalité administrative. [ 57 ] Comme l’ont fait les parties, le Tribunal entend examiner chacun de ces motifs pour conclure sur la question posée.

I.

Le Bureau n’a pas fait une étude exhaustive de l’ensemble des critères établis par la jurisprudence afin de le guider dans l’imposition de pénalités administratives. [ 58 ] Au fil des ans, le Bureau a élaboré les critères devant le guider dans l’imposition de pénalités administratives. [ 59 ] Les appelants prétendent que le Bureau n’a pas tenu compte de chacun de ces critères, qu’il n’a pas pris en considération tous les critères et a omis de porter son analyse sur certains critères, en particulier les facteurs atténuants. [ 60 ] Le Bureau écrit : [159] Enfin, le tribunal rappelle avoir à plusieurs reprises eu l’occasion d’établir des critères dans le cadre de l’imposition de pénalités administratives.

À cet égard, il a, dans la décision Annie Chaussé , utilisé plusieurs de ces critères pour en arriver à sa décision. Il en reprend ici certains de ceux qu’il estime être parmi les plus pertinents . (nous soulignons)

[ 61 ] De fait, le Bureau tient expressément compte dans son analyse d’une dizaine de critères. [ 62 ] Le Tribunal constate que le législateur laisse une importante discrétion au Bureau dans l’évaluation de ce que constitue une pénalité raisonnable, ne lui imposant qu’un plafond de 2 000 000 $ pour chaque contravention [61] . [ 63 ] Les facteurs que le Bureau doit tenir en compte varient en fonction des circonstances de chaque dossier. Le Bureau n’a pas à discuter de tous et chacun des facteurs.

Le rôle de la Cour du Québec, siégeant en appel, consiste à s’assurer que le décideur a été « raisonnable » dans l’examen de l’ensemble de ces facteurs. [ 64 ] Dans l’arrêt Cartaway Resources Corp. (Re) [62] , la Cour suprême du Canada écrit : Le poids à donner à la dissuasion générale variera d’une affaire à l’autre et relève du pouvoir discrétionnaire de la Commission. La protection de l’intérêt public exige que l’on privilégie des mesures de réparation susceptibles de varier selon les circonstances. Les Tribunaux doivent examiner l’ordonnance dans son ensemble pour vérifier son caractère raisonnable.

Aucun facteur ne peut être pris en considération isolément. Une telle méthode fausserait l’évaluation détaillée et nuancée qui s’impose à la Commission pour concevoir une ordonnance qui soit dans l’intérêt public. Cependant, l’attribution d’un trop grand poids à un facteur particulier, y compris la dissuasion générale, rendrait l’ordonnance déraisonnable.

Le juge Lacobucci, dans l’arrêt Pezin, précité, p. 607, laisse d’ailleurs entendre que l’exercice du pouvoir discrétionnaire de la Commission d’une manière arbitraire ou vexatoire constituerait un cas de décision à caractère déraisonnable. [63] [ 65 ] Les appelants soutiennent que l’instruction a révélé de nombreux facteurs atténuants par rapport aux manquements reprochés que le Bureau ne semble pas avoir tenus en compte.

Les appelants invoquent en particulier leur volonté de remédier aux manquements constatés et leurs efforts de collaboration [64] . [ 66 ] Dans un premier temps, le Bureau rappelle au paragraphe 117 de sa décision que les événements postérieurs à la commission des faits reprochés n’entrent en ligne de compte que lorsque vient le temps de moduler les sanctions prévues par la loi, postérieurement à la détermination de la responsabilité des appelants.

Contrairement à ce que prétendent les appelants [65] , il examine ensuite ces événements postérieurs sous la rubrique des facteurs à considérer « collaboration du courtier » (paragraphe 169 de la décision en appel) et « degré de repentir des contrevenants » (paragraphe 170 de la décision en appel).

Si son analyse n’est pas favorable aux appelants, les appelants ne peuvent toutefois pas prétendre qu’il n’en a pas tenu compte. [ 67 ] Le Tribunal conclut que, globalement, le Bureau a examiné un nombre suffisant de facteurs pertinents et que, dans son ensemble, l’analyse de ces facteurs est suffisante pour conférer à la décision son caractère raisonnable. II.

Le Bureau a manqué d’objectivité dans l’évaluation des critères établis par la jurisprudence afin de guider l’imposition des pénalités administratives. [ 68 ] Les appelants prétendent que le Bureau a manqué d’objectivité en refusant de prendre en compte le comportement de l’AMF suite aux inspections, en particulier le défaut de l’AMF de répondre à leur suggestion d’embaucher un consultant pour venir en aide à leur entreprise au niveau de la conformité et, le fait de ne pas avoir pu discuter des mesures mises en place suite à l’inspection en 2013 pour améliorer les choses au niveau de la conformité.

Ils écrivent : 64. Le bien-fondé des reproches que les appelants ont adressés à l’intimée n’ayant pas fait

partie de l’analyse du vice-président, la décision de celui-ci ne prend pas en compte l’ensemble de la preuve qui lui a été soumise. Le découpage de la preuve auquel s’est adonné le vice-président, afin de présenter l’intimée sous son meilleur visage au détriment des appelants, est une grave erreur de sa part dans l’appréciation des faits. [66] [ 69 ] À cet égard, le Bureau note au paragraphe 115 de sa décision que les appelants ont « longuement abordé le sujet des mesures de correction que le courtier et ses dirigeants ont adopté (sic) pour corriger le tir, là où l’Autorité le demandait ».

Il répond ainsi : [116] Ils blâment même l’Autorité pour son manque d’écoute et le fait qu’elle ait préféré engager des poursuites à leur encontre plutôt que de s’asseoir avec eux. Le manque de dialogue serait la véritable faute commise ici. Mais là n’est pas la question! L’Autorité reproche toute une série de faits dont la commission contreviendrait à la loi et à la réglementation adoptée en vertu de cette dernière.

C’est ce sur quoi le Bureau a le devoir de s’arrêter. [117] Les événements postérieurs à la commission des faits reprochés sont sans effet sur la détermination que le Bureau doit faire pour savoir s’ils sont avérés ou non.

Ces événements n’entrent alors en ligne de compte que lorsque vient le temps de moduler les sanctions prévues par la loi, postérieurement à la détermination de la responsabilité des personnes intimées. [ 70 ] Analysant le comportement des appelants suite au rapport d’inspection de 2009, le Bureau écrit : [125] Le Bureau constate d’abord que plusieurs des faits reprochés dans le rapport d’inspection et de la preuve qui a été présentée devant lui avaient déjà été reprochés à Beaudoin Rigolt dans le rapport d’inspection de 2009 mais que les correctifs nécessaires n’avaient pas été faits, malgré des assurances au contraire.

Le Bureau ajoute que se dégage de la lecture de ce rapport et de la preuve en audience l’impression d’un certain laxisme dans le fonctionnement de ce courtier et d’un certain laisser-aller. Cette impression a été confirmée par les explications de Marc Beaudoin dans son témoignage par rapport à l’avertissement du rapport d’inspection de ne pas le transférer sans autorisation. [126] Il en a déduit qu’il ne pouvait parler du contenu du rapport d’inspection chez le courtier, même aux représentants.

Pour le Bureau, cela est un motif assez gauche de ne pas agir, sous le prétexte qu’on ne peut prétendument communiquer le rapport; cela est plutôt ridicule. L’Autorité n’a pas pourtant jamais demandé une telle retenue. Puis, l’attitude de Marc Beaudoin pendant tout son témoignage ajoute à la perception quelque peu négative du soussigné face aux manquements reprochés à Beaudoin Rigolt. Marc Beaudoin a souvent répondu à côté des questions qu’on lui posait. Il faut parfois le mettre au pied du mur pour qu’il réponde enfin à une interrogation.

Il a été prompt à blâmer tout le monde et son père ( sic ) pour les manquements du courtier, sans évidemment oublier d’égratigner l’Autorité

au passage, responsable principale de tous ses maux. Cette attitude n’a pas aidé à éclairer ce qui s’est passé dans le présent dossier. (…) [160] Plus haut dans la présente décision, le Bureau a souligné l’impression de laisser-aller et de laxisme existant au sein de Beaudoin Rigolt. Cela fut créé par la présentation de la preuve tout au long de l’audience dans le présent dossier.

À la suite de l’inspection de l’Autorité, il appert que de nombreux problèmes ont été soulevés par cette dernière et que dans certains cas, il s’agissait de répétitions de manquements déjà constatés pendant l’inspection précédente de 2009.

Les témoignages entendus et la preuve documentaire déposée laissent le soussigné sur l’impression d’une certaine incompréhension de la part des personnes intimées par rapport aux devoirs qu’ils doivent remplir pour la protection des épargnants et l’intégrité des marchés. [161] Quant à Marc Beaudoin, le Bureau a surtout constaté une certaine promptitude à blâmer l’Autorité, son manque de collaboration pour expliquer les problèmes du courtier et sa capacité à répondre à côté des questions pour ne pas s’impliquer outre mesure.

Dans le cas de Pierre-Luc Bernier, le Bureau note sa franchise et son enthousiasme, mais remarque en même temps un certain laxisme dans son attitude face à ses devoirs de chef de la conformité. Comme l’a plaidé la procureure de l’Autorité, il reconnaît les manquements constatés au sein du courtier, mais se proclame satisfait de la conformité des représentants inscrits. Il semble aussi manquer de temps pour se consacrer à cette tâche.

Et il y a des manques au niveau de la politique de commercialisation. [ 71 ] Le Tribunal constate que le Bureau examine le comportement des appelants, y compris dans leurs relations avec l’AMF. Il apprécie la crédibilité du témoin Marc et de l’appelant Bernier. Ce faisant, il accomplit son mandat de déterminer si les appelants ont commis des manquements à la loi et de quelle façon ces manquements doivent être sanctionnés. Visiblement, le Bureau est loin d’être convaincu que les reproches des Appelants à l’égard de l’AMF sont bien fondés.

Il semble plutôt percevoir ces reproches comme étant des prétextes pour se disculper. [ 72 ] Le Tribunal conclut que les appelants confondent l’appréciation de la crédibilité des témoins et le manque d’objectivité. Le Bureau n’a pas manqué d’objectivité en analysant le comportement des Appelants et en tirant des inférences qui leur sont défavorables, y compris dans leurs relations avec l’AMF. Les appelants n’ont pas prouvé que le Bureau a commis une erreur déraisonnable dans l’appréciation des faits. III.

Le Bureau a erré dans l’évaluation de la gravité objective des gestes posés par les appelants. [ 73 ] Les appelants sont d’avis que le Bureau n’a pas expliqué en quoi les manquements sont graves et importants pour le marché financier et le public. Ils affirment que les reproches adressés à Rigolt visent majoritairement des événements isolés et non représentatifs de leur pratique générale.

Ils concluent que le retrait de l’inscription de Bernier est une sanction injuste et inadéquate eu égard à la gravité des manquements reprochés. [ 74 ] Aux paragraphes 160 et 161 de la décision en appel [67] , le Bureau souligne d’une

part la négligence des appelants d’apporter les correctifs nécessaires et une impression d’une incompréhension des appelants par rapport à leurs devoirs.

Ces paragraphes doivent se lire en conjonction avec le paragraphe 152 de la décision en appel dans lequel le Bureau rappelle que l’exécution des devoirs qui sont confiés aux personnes inscrites auprès de l’AMF est vitale pour la protection du public et des marchés financiers : [152] Rappelons également que selon la jurisprudence, les sanctions demandées visent à assurer la protection du public, mais également à dissuader la répétition des actes reprochés par les intimés, mais aussi par d’autres intéressés.

Et comme l’a déclaré le Bureau dans la décision Rimac , la prépondérance de l’intérêt public vise particulièrement les personnes inscrites auprès de l’Autorité, car l’exécution des devoirs qui leur sont confiés sont vitaux pour la protection du public et des marchés financiers : « [31] Le tout aurait pu être accompli beaucoup plus rapidement et beaucoup plus facilement. L’Autorité a fait preuve d’énormément de bonne volonté et de compréhension; elle a fait de nombreux efforts mais, pendant longtemps, Rimac n’a pas su saisir les nombreuses perches qui lui étaient tendues en vain.

Cette mauvaise volonté évidente doit être sanctionnée par le Bureau. Ce dernier se sent d’autant plus enclin à sévir que Rimac et son président Feico Leemhuis sont des personnes inscrites auprès de l’Autorité. [32] Il leur appartient donc de se conformer soigneusement aux obligations que la loi et la réglementation leur imposent. La protection du public, l’intégrité des marchés et la confiance des épargnants sont à ce prix.

Les mesures qu’on retrouve dans le Règlement 31-103 sont destinées à encadrer plus efficacement un intermédiaire de marchés en ce qui a trait au respect de l’application de la législation sur les valeurs mobilières. Il appartient à ce dernier de s’y conformer exactement. [33] Le rôle de la personne désignée responsable est de promouvoir le respect de la législation en valeurs mobilières par la société inscrite et de superviser les mesures que cette dernière prend pour s’y conformer.

Le chef de la conformité doit pour sa part établir et maintenir des politiques et des procédures d’évaluation de la conduite de la société inscrite et de ses représentants en rapport avec la législation sur les valeurs mobilières et évaluer la conformité de leur conduite avec cette législation. [34] Il est paradoxal de constater que par sa conduite, ses atermoiements et une mauvaise volonté apparente, Rimac s’est placée en porte-à-faux avec les principes et les objectifs dont les personnes qu’il fallait inscrire doivent assurer l’application, et ce, pendant une longue période.

Ce faisant, elle a affecté la protection des épargnants et leur confiance dans le système. C’est pourquoi le Bureau est prêt à accueillir la demande de l’Autorité et à imposer une pénalité administrative à Rimac. » [ 75 ] Le Tribunal est d’accord avec l’argument de l’AMF que les manquements constatés, ayant également été reprochés à l’appelante lors de l’inspection de 2009, ne peuvent être qualifiés d’isolés.

En outre, on ne peut non plus les qualifier d’être non représentatifs de leur pratique générale puisque, par exemple, 57 des 69 prêts, analysés et choisis aléatoirement, présentaient des irrégularités et ont été qualifiés d’inadéquats. [ 76 ] Quant au retrait de l’inscription de Bernier, le Bureau conclut qu’il s’agit d’une sanction raisonnable dans les circonstances eu égard à tous les manquements constatés qui relevaient de sa responsabilité :

[173] En ce qui a trait aux manquements reprochés à Pierre-Luc Bernier, le Bureau estime que les reproches qui ont été adressés dans le présent dossier en ce qui a trait aux activités quotidiennes de Beaudoin Rigolt, en relation avec les ouvertures de compte, la tolérance au risque, la convenance des portefeuilles des clients, le registre des commissions, les pratiques de commercialisation, les prêts à effet de levier ou les délais de réponse aux plaintes, sont à mettre en grande

partie sous la responsabilité du chef de la conformité. [174] Dans son témoignage, il a reconnu certains des manquements reprochés alors que la preuve de l’Autorité quant au reste est de nature à convaincre le tribunal. Dans ces circonstances, le Bureau est prêt à accueillir la demande de l’Autorité de retirer à Pierre-Luc Bernier le poste de chef de conformité de Beaudoin Rigolt. [ 77 ] Les appelants n’ont pas démontré en quoi ce retrait des droits conférés au chef de la conformité n’est pas raisonnable. IV.

Le Bureau a erré en faits et en droit dans son évaluation du critère de l’effet dissuasif des sanctions. [ 78 ] Les appelants soutiennent que le Bureau n’a pas tenu en compte l’importance des frais associés à la nomination du vérificateur indépendant et le rôle important quant à l’effet dissuasif de ces frais. [ 79 ] La preuve révèle que les frais associés à un tel mandat de vérification seraient d’environ 85 000 $. [ 80 ] Il importe ici de rappeler que la nomination du vérificateur indépendant est l’une des mesures sur lesquelles les parties se sont entendues.

Le Tribunal en comprend que Rigolt est donc disposée à assumer des frais associés à cette nomination. D’ailleurs, la preuve révèle que Marc a témoigné à l’effet qu’il avait le goût de changer les choses et qu’il était prêt à payer pour ce faire [68] . [ 81 ] À ce sujet, le Bureau écrit : Le facteur dissuasif [168] La décision du Bureau devrait avoir un effet dissuasif sur les parties intimées et les inciter à corriger les divers manquements reprochés, avec l’aide du vérificateur indépendant.

Et elle devrait avoir le même effet pour d’autres courtiers, dirigeants et cabinets dont les méthodes laissent actuellement à désirer. [ 82 ] Le Tribunal note que le Bureau ne discute pas dans sa décision du poids des frais importants associés à la nomination du vérificateur indépendant et leurs incidences sur la pénalité administrative imposée.

Il appert au Tribunal que ce facteur doit être effectivement tenu en compte lorsqu’il s’agit d’évaluer si l’ensemble des ordonnances est raisonnable. [ 83 ] L’AMF soutient que les ordonnances rendues sont dans leur ensemble « cohérentes, dissuasives et raisonnables en l’espèce en considération notamment de l’expérience et de la taille du courtier, du nombre et de la nature des manquements, ainsi que la conduite antérieure des Appelants [69] ». [ 84 ] L’AMF a raison.

Même si le Bureau n’a pas tenu expressément en compte ce facteur, c’est dans leur ensemble que le Tribunal doit analyser les ordonnances et décider si elles sont raisonnables. Rappelons d’ailleurs que l’

article 273.1 de la LVM confère au Bureau une marge discrétionnaire importante sur le montant de la pénalité administrative, laquelle est plafonnée à 2 000 000 $ pour chaque contravention. V. Le Bureau a erré en droit dans son analyse des sanctions imposées dans des circonstances semblables à celles en l’espèce. [ 85 ] Les appelants soutiennent que le Bureau s’appuie sur des décisions où les parties avaient transigé sur la sanction à imposer pour justifier les sanctions imposées.

En ce faisant, le Bureau n’aurait pas utilisé le bon baromètre. [ 86 ] Le Tribunal partage l’affirmation de l’AMF que « selon les circonstances applicables à chaque cas, qu’il s’agisse d’une décision prenant acte d’une entente intervenue entre les parties ou non, toutes les décisions du Bureau peuvent servir de guide à l’imposition de sanctions [70] ». [ 87 ] En effet, la recommandation commune des parties quant à la sanction applicable doit satisfaire le Bureau. Comme l’écrit le Bureau dans l’affaire Autorités des marchés financiers c.

Vilaron Compagnie [71] : 19] Lorsque vient le temps de considérer une entente, il est du devoir du Bureau de déterminer si ses termes respectent l’intérêt public et les buts pour lesquels la loi a été adoptée, à savoir la protection des épargnants contre des pratiques inéquitables, inadéquates et frauduleuses et favoriser des marchés de capitaux équitables et efficaces qui suscitent la confiance du public. [ 88 ] Ainsi, la pénalité administrative dûment négociée entre les parties et entérinée par le Bureau doit refléter le délicat équilibre entre les différents facteurs que doit soupeser le Bureau afin de déterminer la sanction appropriée. [ 89 ] Bref, les appelants sont mal fondés de reprocher au Bureau d’avoir utilisé comme guide des jugements fondés sur des ententes intervenues entre l’AMF et d’autres contrevenants.

VI. Le Bureau a erré en retirant à Philippe ses droits conférés par son inscription à

titre de personne désignée responsable. [ 90 ] Les appelants affirment que le Bureau a erré en faits et en droit en prononçant sa décision à l’égard des manquements reprochés à Philippe à

titre de dirigeant responsable de Rigolt, alors que celui-ci avait déjà accepté de se soumettre aux sanctions lui ayant été imposées pour ces manquements allégués. [ 91 ] À cet égard, les appelants précisent que Philippe était prêt à démissionner de son poste, mais non de se voir imposer un retrait des droits conférés par son inscription à

titre de personne désignée responsable. En ce faisant, le Bureau impose à Philippe une sanction plus sévère que celle à laquelle il avait acquiescé.

[ 92 ] Dans sa décision en appel, le Bureau explique ainsi comment Philippe a consenti à se retirer de sa fonction de personne désignée responsable : [8] La procureure de l’Autorité avise ensuite le Bureau que Philippe Beaudoin, intimé en l’instance, a, sans admission de sa part quant aux faits qui lui sont reprochés, accepté de ne plus agir à

titre de personne désignée responsable ; il se retirera de ses fonctions au moment du jugement qui est demandé, en référence aux conclusions de la demande de l’Autorité à cet égard. La procureure des intimés déclare consentir à cela. (…) [114] (…) De plus, Philippe Beaudoin a accepté de se retirer de ses fonctions de dirigeant responsable lorsque la décision du Bureau sera rendue; cela est toutefois fait sans admission aucune des faits qui lui sont reprochés .

De plus, cette personne consent à payer la pénalité administrative de 2 500 $ requise par l’Autorité, pour avoir omis d’aviser l’Autorité d’un changement au moyen de la BDNI. [153] (…) Les parties ont également indiqué au Bureau que Philippe Beaudoin a accepté de ne plus agir à

titre de dirigeant responsable de Beaudoin Rigolt au moment du prononcé de la présente décision. Il a également accepté de payer la pénalité de 2 500 $ requise par la demanderesse. Le tout est cependant fait sans admission de sa part des faits qui lui sont reprochés. (…) (nous soulignons) [ 93 ] Lors de l’audience du 23 février 2015, l’avocate de l’AMF confirme l’entente des parties en expliquant d’abord : « Nous comprenons que M. Philippe Beaudoin accepte de ne plus agir à

titre de personne désignée responsable, donc il se retire de ses fonctions , du moins lors du jugement à être rendu [72] » et ensuite : « son changement de poste sera effectif à la date du jugement, donc il démissionne de son poste, il reste en poste jusqu’au jugement et rendu au jugement, les ordonnances demandées seront respectées par le cabinet, à savoir le remplacement de la personne désignée responsable [73] ». [ 94 ] L’AMF soutient que l’effet d’une démission ou d’un retrait est le même : [95] Que l’Appelant Philippe Beaudoin démissionne de son

titre de personne désignée responsable volontairement ou que le Bureau lui retire ses droits conférés par l’inscription, la résultante est la même : il lui sera toujours loisible de représenter une demande pour agir à ce titre, qui sera analysée conformément aux critères prévus à la LVM et ses règlements. [74] [ 95 ] L’

article 152 de la LVM prévoit : 152. Le Bureau de décision et de révision peut retirer les droits conférés par l'inscription, les suspendre ou assortir leur exercice de restrictions ou de conditions lorsqu'il estime qu'une personne inscrite ne respecte pas les dispositions de la présente loi ou des règlements pris pour son application ou lorsqu'il estime que l'intérêt public le justifie. [ 96 ] L’article 152 donne les mesures que peut prendre le Bureau contre une personne inscrite.

Le retrait des droits conférés par l’inscription est la sanction la plus sévère que puisse imposer le Bureau à l’encontre d’une personne inscrite. Le Bureau doit recevoir une preuve suffisante pour exercer cette mesure ultime. [ 97 ] Une démission est par ailleurs volontaire et ne peut être imposée. Elle émane de celui qui l’accepte. Elle ne constitue pas une sanction. [ 98 ] Le Tribunal conclut que Philippe entendait démissionner de son poste, sans admission des faits qui lui étaient reprochés.

Le Bureau ne pouvait pas imposer une sanction contre Philippe en lui retirant ses droits conférés par son inscription alors que les parties avaient convenu qu’il quittait volontairement son poste le jour de la décision.

Dans ces circonstances, le Tribunal doit intervenir pour corriger l’erreur du Bureau. [ 99 ] Tenant compte de la correction de cette erreur, le Tribunal conclut généralement que les appelants n’ont pas prouvé que, globalement, le Bureau a erré dans son appréciation, en fait et en droit, des critères devant le guider dans l’imposition d’une pénalité administrative. ➢ Le Bureau a-t-il erré dans l’appréciation de l’impératif de protection du public? [ 100 ] Les appelants prétendent que le Bureau a erré en faits et en droit en prononçant des sanctions dans l’intention de punir les appelants plutôt que dans celui de protéger le public. [ 101 ] Les appelants rappellent dans leur mémoire que le but de la sanction n’est pas de punir les actes passés, mais bien de protéger l’intégrité des marchés financiers et la confiance des investisseurs en ceux-ci. [ 102 ] Les appelants prétendent que les sanctions apparaissent, de par leur ampleur, être prononcées davantage dans l’intention de punir les appelants que de protéger le public. [ 103 ] Pour les appelants, le Bureau oublie de considérer que la nomination d’un vérificateur indépendant et les nombreuses ordonnances encadrant son action pendant le temps nécessaire selon l’examen de l’AMF constituent un solide filet de sécurité. [ 104 ] Les appelants s’expliquent mal que le Bureau ait retiré les droits conférés par l’inscription de Bernier alors même que le vérificateur indépendant l’aurait supervisé. [ 105 ] Dans sa décision en appel, le Bureau rappelle l’importance que les appelants exécutent leurs devoirs pour la protection du public et les marchés financiers [75] . [ 106 ] Il constate l’importance relative du cabinet Rigolt :

[164] Beaudoin Rigolt est une personne inscrite auprès de l’Autorité pour des activités de courtage en épargne collective et en assurances, depuis de nombreuses années. Elle a environ 7 000 clients et les avoirs qu’elle gère s’élèvent à 400 millions $.

Ce sont là des facteurs qui inspirent au Bureau le devoir d’assurer que par sa décision, il veille non seulement à imposer les sanctions appropriées, mais aussi à dicter des mesures destinées à bien assurer dans l’avenir la mise en place de mesures soigneuses de gestion pour protéger le patrimoine des investisseurs. [ 107 ] De même, le Bureau rappelle que les appelants ont fait le choix d’exercer leurs activités au sein d’une activité règlementée et qu’en conséquence, il résulte pour eux un niveau de diligence accrue [76] . [ 108 ] Le retrait des droits conférés à Bernier et la nomination d’un vérificateur indépendant sont deux mesures qui s’inscrivent dans un objectif de protection du public. [ 109 ] Le Tribunal rappelle qu’une sanction n’est pas déraisonnable du fait qu’elle est sévère.

Elle doit être si sévère qu’elle est injuste ou inadéquate eu égard à la gravité de l’infraction et à l’ensemble des circonstances atténuantes et aggravantes du dossier : 36 En conclusion, bien que la Loi prévoie un droit d’appel des décisions du Comité de discipline, l’expertise de ce comité, l’objet de la Loi et la nature de la question en litige militent tous en faveur d’un degré plus élevé de déférence que la norme de la décision correcte.

La norme de contrôle appropriée est donc celle de la décision raisonnable simpliciter et la Cour du Québec, siégeant en appel de la sanction imposée par le Comité de discipline, ne doit pas intervenir à moins que l’appelant ne démontre que cette décision est déraisonnable.

La sanction infligée n’est pas déraisonnable du simple fait qu’elle est clémente ou sévère; elle le devient lorsqu’elle est si sévère, ou si clémente, qu’elle est injuste ou inadéquate eu égard à la gravité de l’infraction et à l’ensemble des circonstances atténuantes et aggravantes, du dossier . [77] (nous soulignons) [ 110 ] En l’espèce, plusieurs des manquements constatés l’avaient été lors de l’inspection de 2009. Le Bureau est soucieux d’assurer à l’avenir des mesures soigneuses de gestion pour protéger le patrimoine des investisseurs.

Comme le rappelle l’AMF, le Bureau constate que Bernier se déclare « satisfait de la conformité des représentants inscrits » [78] , malgré les manquements constatés. Le Tribunal en comprend que Bernier n’est pas à la hauteur de ses fonctions. [ 111 ] Dans ce contexte, les mesures imposées visent la protection du public et non la punition.

Même si la décision peut être perçue comme sévère, elle possède les attributs de la décision raisonnable. ➢ Le Bureau a-t-il erré dans l’évaluation de sa compétence relative à la demande de remboursement des frais d’inspection de l’AMF? [ 112 ] Comme suite de son inspection, l’AMF transmet à Rigolt une facture de 54 597,51 $ pour ses frais d’inspection.

Rigolt l’acquitte entièrement. [ 113 ] Rigolt demande au Bureau d’ordonner à l’AMF de lui rembourser ce montant. [ 114 ] Le Bureau rejette cette demande estimant qu’il n’a pas la compétence pour ordonner le remboursement sollicité. [ 115 ] Les appelants prétendent que le Bureau a erré. [ 116 ] L’

article 273.2 de la LVM prévoit : 273.2. Le Bureau de décision et de révision peut imposer à une personne visée par l'

article 273.1 , outre une mesure qui y est prévue, de rembourser à l'Autorité les frais d'inspection ou les frais reliés à l'enquête ayant permis d'établir la preuve des faits démontrant le non- respect de la disposition en cause, selon le tarif établi par règlement. [ 117 ] Les appelants plaident que la LVM n’accorde pas à l’AMF le droit de facturer ses frais d’inspection, mais plutôt de requérir du Bureau d’en ordonner le remboursement.

Puisque l’AMF a facturé Rigolt sans droit, le Bureau a la compétence pour imposer à l’AMF de les lui rembourser. [ 118 ] L’AMF fonde son droit de réclamer le remboursement des frais d’inspection sur l’article 331, alinéa 1, paragraphe 9 de la LVM qui permet à l’Autorité de prescrire par règlement « les droits exigibles pour toute formalité prévue par la présente loi ou les règlements ». Elle affirme que son pouvoir de faire une inspection prévu à l’

article 151.1 de la LVM est une formalité. Partant, elle a droit d’exiger les droits prévus au 8 e paragraphe du premier alinéa de l’

article 271.5 du Règlement sur les valeurs mobilières « à l’occasion de la préparation d’une inspection, de l’inspection elle-même et du suivi des recommandations, dans les 30 jours suivants la date du relevé d’honoraires », selon un tarif horaire. [ 119 ] Le Bureau a conclu qu’il n’a pas le pouvoir d’ordonner à l’AMF de rembourser les frais d’inspection ainsi payés : [175] Enfin, Beaudoin Rigolt a adressé au Bureau une demande de remboursement des frais de l’inspection, en vertu de l’

article 273.2 de la

Loi sur les valeurs mobilières , interprété a contrario . En vertu de cette disposition, le Bureau peut imposer à un contrevenant à la loi ou à la réglementation de rembourser à l’Autorité les frais encourus pour une inspection. Mais il n’y est cependant pas prévu que le tribunal puisse ordonner à l’Autorité de rembourser des frais d’inspection s’il appert que cette dernière n’a pas agi avec prudence et diligence dans sa gestion d’un dossier. [176] Or, un tribunal comme le Bureau n’exerce en général que les pouvoirs qui lui sont conférés par une loi habilitante et des lois connexes.

Le Bureau ne possède pas de pouvoirs illimités. Il doit se confiner à la sphère d’activités qui est décrite dans la loi et ne pas tenter de la réécrire. Existe bien l’

article 94 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers qui confère au Bureau le pouvoir de prendre des mesures destinées à assurer le respect de la

Loi sur les valeurs mobilières . Mais la jurisprudence est claire à ce sujet. Cette disposition permet au Bureau de prononcer des mesures ancillaires aux décisions rendues, en vertu de ses pouvoirs principaux, sans plus.

[177] Le Bureau étant un tribunal administratif, il ne possède pas de pouvoir inhérent attribué aux tribunaux de droit commun; il n’a que les pouvoirs qui lui sont expressément conférés par la loi qui le constitue. Et puisque la disposition invoquée par Beaudoin Rigolt n’accorde pas expressément au tribunal le pouvoir de lui rembourser les frais d’enquête, celui-ci n’a pas la compétence ratione materiae pour ce faire. Il doit donc rejeter cette requête. [178] Et l’usage a contrario du contenu de l’

article 273.2 de la

Loi sur les valeurs mobilières que la procureure de Beaudoin Rigolt invite le Bureau à faire n’est tout simplement pas viable. Il n’est pas du sentiment du tribunal qu’une telle interprétation se tienne. En droit statutaire, un raisonnement a contrario sert surtout à limiter la portée d’un pouvoir plutôt que de l’étendre. Si on peut par exemple déléguer des pouvoirs à certaines personnes, l’argument a contrario peut s’interpréter comme excluant la possibilité de les déléguer à d’autres. [179] Adopter ce raisonnement dans le présent dossier conduirait, selon le tribunal, à un résultat qu’il estime contraire à la loi, y amenant une incohérence. Le susdit

article 273.2 doit se lire en conjonction avec l’article 273.1 de la même loi; ils s’envisagent tous deux dans le cadre de mesures à imposer à des contrevenants. Interpréter le premier a contrario , comme le demande la société intimée, ferait qu’il ne cadrerait plus avec l’objet de la législation sur les valeurs mobilières. Le Bureau rejette donc cette interprétation.

Pour toutes ces raisons, la demande de remboursement des frais d’inspection logée par Beaudoin Rigolt est rejetée. [ 120 ] Le Tribunal constate que le raisonnement du Bureau est tout à fait raisonnable de sorte qu’en conformité avec ce raisonnement, le Bureau devait rejeter la demande de remboursement des frais d’inspection pour absence de compétence.

À partir du moment où le Bureau conclut qu’il n’a pas compétence, il ne doit pas décider de la question du droit à ce remboursement. [ 121 ] Toutefois, cela ne signifie pas que la prétention de Rigolt que l’AMF n’a pas le pouvoir de facturer ses frais d’inspection est mal fondée. S’il entend la maintenir, il devra plutôt s’adresser au tribunal compétent. [ 122 ] À l’audience devant le soussigné, les appelants ont plaidé qu’à défaut d’ordonner le remboursement des frais d’inspection, le Bureau aurait dû tenir compte du montant ainsi payé dans l’imposition de la sanction.

L’AMF rétorque que les frais d’inspection n’ont jamais fait

partie de la liste des facteurs à considérer dans l’imposition d’une sanction par le Bureau. [ 123 ] Le Tribunal constate que, si Rigolt a raison dans sa prétention que l’AMF ne peut réclamer des frais d’inspection, Rigolt pourra en demander le remboursement auprès du tribunal compétent. Mais si elle a tort, et si, comme le soutien l’AMF, toute inspection qu’elle réalise donne lieu à l’envoi d’une facture sans qu’il y ait nécessairement dépôt d’une demande devant le Bureau, alors les frais imposés découlant d’une inspection n’auraient pas un but de dissuasion puisqu’il ne serait qu’une simple « formalité » au sens de l’

article 151.1 de la LVM . [ 124 ] Bref, les appelants n’ont pas prouvé que le Bureau a mal évalué sa compétence eu égard aux frais d’inspection. [ 125 ] Compte tenu du résultat mitigé de l’appel, chaque

partie devra assumer ses frais de justice. PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : ACCUEILLE en

partie l’appel à la seule fin de substituer la conclusion qui se lit ainsi : RETIRE les droits conférés par l’inscription de Philippe Beaudoin à

titre de personne désignée responsable de Beaudoin, Rigolt & associés inc., à la fin d’un délai de 30 jours du prononcé de la présente décision ; Par celle-ci : PREND ACTE du consentement de Philippe Beaudoin de démissionner de son poste de personne désignée responsable de Beaudoin, Rigolt & associés inc. à la date de cette décision » Chaque

partie assumant ses frais de justice. __________________________________ PIERRE A. GAGNON, J.C.Q . Me Karine Bourassa Harrisson Bourassa Avocats 1144, rue King Ouest Sherbrooke (Québec) J1H 1S2 Avocats des appelants Me Caroline Néron

Autorité des marchés financiers Place de la Cité, Tour Cominar 2640, boulevard Laurier, bureau 400 Québec (Québec) G1V 5C1 Avocats de l’intimée Date du délibéré : 4 mai 2016

ANNEXE PAR CES MOTIFS, LE BUREAU DE DÉCISION ET DE RÉVISION : ACCUEILLE la demande de l’Autorité des marchés financiers, demanderesse en l’instance, à l’encontre de la société Beaudoin, Rigolt & associés inc., Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin, intimés en l’instance; Pénalités administratives, en vertu de l’

article 273.1 de la

Loi sur les valeurs mobilières et de l’

article 93 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers : • IMPOSE à la société Beaudoin, Rigolt & associés inc., une pénalité administrative de vingt-cinq mille dollars (25 000 $), relativement aux manquements constatés lors de l’inspection du 19 août 2013; • IMPOSE à la société Beaudoin, Rigolt & associés inc., une pénalité administrative de sept mille cinq cents dollars (7 500 $), pour avoir fait défaut de divulguer une modification aux renseignements dans la Base de données nationale d’inscription (BDNI) au plus tard dix (10) jours après la modification, soit le changement d’auditeur, le tout en contravention à l’article 3.1 du Règlement 33-109 sur les renseignements concernant l’inscription ; • IMPOSE à Philippe Beaudoin une pénalité administrative de deux mille cinq cents dollars (2 500 $), pour avoir fait défaut de divulguer une modification aux renseignements dans la Base de données nationale d’inscription au plus tard sept (7) jours après la modification, soit le dépôt d’une accusation relativement à une infraction criminelle, le tout en contravention à l’article 4.1 du Règlement 33-109 sur les renseignements concernant l’inscription ; • AUTORISE l’Autorité à percevoir les susdites pénalités administratives; Retrait des droits conférés par l’inscription de la personne désignée responsable, en vertu de l’

article 152 de la

Loi sur les valeurs mobilières et de l’

article 93 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers : • RETIRE les droits conférés par l’inscription de Philippe Beaudoin à

titre de personne désignée responsable de Beaudoin, Rigolt & associés inc., à la fin d’un délai de 30 jours du prononcé de la présente décision; Retrait des droits conférés par l’inscription du chef de la conformité, en vertu de l’

article 152 de la

Loi sur les valeurs mobilières et de l’

article 93 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers : • RETIRE les droits conférés par l’inscription de Pierre-Luc Bernier à

titre de chef de la conformité de Beaudoin, Rigolt & associés inc., à la fin d’un délai de 30 jours du prononcé de la présente décision; Prise de mesures propres à assurer le respect de la

Loi sur les valeurs mobilières , en vertu de l’

article 94 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers : • ORDONNE à Beaudoin, Rigolt & associés inc. d’informer l’Autorité, dans les 15 jours de la signification de la présente décision, des démarches qu’elle entend entreprendre pour procéder au changement du chef de la conformité; • ORDONNE à Beaudoin, Rigolt & associés inc. de procéder à la nomination du nouveau chef de la conformité, en remplacement de Pierre-Luc Bernier conformément aux dispositions des articles 3.6 et 11.3 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites , lequel devra être soumis et approuvé par l’Autorité considérant notamment ses compétences, son expérience et sa disponibilité, et ce, dans les 30 jours de la signification de la présente décision; • ORDONNE à Beaudoin, Rigolt & associés inc. d’informer l’Autorité, dans les 15 jours de la signification de la présente décision, des démarches qu’elle entend entreprendre pour procéder au changement de la personne désignée responsable; • ORDONNE à l’intimée Beaudoin, Rigolt & associés inc. de procéder à la nomination de la nouvelle personne désignée responsable en remplacement de Philippe Beaudoin conformément aux dispositions de l’

article 11.3 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites , et ce, dans les 30 jours de la signification de la présente décision à intervenir;

• ORDONNE à Beaudoin, Rigolt & associés inc. de procéder à ses frais à la nomination d’un vérificateur indépendant, lequel devra être soumis et approuvé par la Direction de l’inspection – valeurs mobilières de l’Autorité, notamment selon ses compétences, son expérience et sa disponibilité, et ce, au plus tard dans les 30 jours de la nomination du chef de la conformité et de la personne désignée responsable de Beaudoin, Rigolt & associés inc. et dont le mandat consistera à : ▪ procéder à un examen des progrès réalisés par Beaudoin, Rigolt & associés inc. dans la correction des lacunes identifiées dans le rapport d’inspection; ▪ préparer et aider la société à mettre en œuvre un plan pour répondre pleinement aux lacunes énoncées dans le rapport d’inspection; ▪ passer en revue les progrès de la société à l’égard de la mise en œuvre du plan; ▪ présenter des rapports écrits à la directrice de l’inspection – valeurs mobilières de l’Autorité, détaillant les progrès de la société à l’égard de la mise en œuvre du plan et indiquant si les recommandations spécifiques inclus au rapport ont été mises en œuvre ou non, et si non, la date prévue pour avoir complété la mise en œuvre de ces recommandations. • ORDONNE à l’intimée Beaudoin, Rigolt & associés inc. de donner accès au vérificateur à ses locaux, employés, représentants ainsi qu’à ses livres et registres et à toute autre information que le vérificateur pourrait vouloir avoir accès; • ORDONNE à l’intimée Beaudoin, Rigolt & associés inc. et au vérificateur à être nommé de transmettre à l’Autorité le plan d’action au plus tard dans les 30 jours de la nomination du vérificateur indépendant, ledit plan doit avoir été revu et signé par la personne désignée responsable et le chef de la conformité de la société en signe d’approbation et il devra être approuvé par l’Autorité; • ORDONNE à l’intimée Beaudoin, Rigolt & associés inc. et au vérificateur de remettre à l’Autorité un rapport d’étape décrivant les progrès de la société dans la mise en œuvre du plan, et ce, dans un délai de 90 jours de la nomination du vérificateur indépendant et par la suite tous les trois mois, dans les 10 jours suivants la fin du trimestre concerné.

Les rapports d’étape doivent être examinés par la personne désignée responsable de la société et signés par elle et ils devront être approuvés par l’Autorité; • ORDONNE que le vérificateur demeure en place jusqu’à ce que l’imposition du vérificateur soit retirée des conditions à l’inscription de la société Beaudoin, Rigolt & associés inc. considérant que les modalités et conditions relatives à la surveillance seront examinées par le personnel de l’Autorité au premier anniversaire de la date de la nomination du vérificateur; • ORDONNE à l’intimée Beaudoin, Rigolt & associé inc., de procéder à la mise en place, à la satisfaction de l’Autorité, des mesures de contrôle et de surveillance nécessaires afin de s’assurer que la société, ses dirigeants et ses représentants respectent la

Loi sur les valeurs mobilières et ses règlements, et ce, sous forme d’engagement écrit envers l’Autorité, dans les 60 jours de la présente décision; Décision sur une demande verbale de remboursement des frais d’inspection, en vertu de l’article 20 de Règlement sur les règles de procédure du Bureau de décision et de révision : • REJETTE la demande verbale de la société Beaudoin, Rigolt & associés inc. pour le remboursement par l’Autorité des frais qu’elle a payés pour l’inspection par le personnel de cette dernière. [182] Si Beaudoin, Rigolt & associés inc. fait défaut de procéder aux nominations de la personne désignée responsable et du chef de la conformité qu’elle doit désigner en remplacement de Philippe Beaudoin et de Pierre-Luc Bernier, à la satisfaction de l’Autorité, conformément aux dispositions applicables, dans les trente (30) jours de la signification de la présente décision, la décision suivante entrera en vigueur.

Retrait des droits conférés par l’inscription d’une personne inscrite, en vertu de l’

article 152 de la

Loi sur les valeurs mobilières et de l’

article 93 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers : • RETIRE les droits conférés par l’inscription de la société Beaudoin, Rigolt & associés inc. dans la discipline de courtier en épargne collective. Fait à Montréal, le 27 mai 2015. (

S) Claude St Pierre Me Claude St Pierre, vice-président