2020 QCCA 117, 2020 QCCA 117

Committee of Investors of Plexcoin c. Raymond Chabot administrateur provisoire inc. 2020 QCCA 117 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-010139-191 (200-11-025040-182) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 27 janvier 2020 L' HONORABLE SIMON RUEL, J.C.A.

PARTIE REQUÉRANTE AVOCAT THE AD HOC COMMITTEE OF INVESTORS OF PLEXCOIN M e JEAN-YVES SIMARD (Lavery, De Billy) PARTIES INTIMÉES AVOCATES RAYMOND CHABOT ADMINISTRATEUR PROVISOIRE INC. M e MARIE RONDEAU (Borden, Ladner) AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS M e ANNIE PARENT (Autorité des marchés financiers)

DOMINIC LACROIX M e SARAH DESABRAIS Également présent lors de l’audience : M e Guy Poitras, pour the Securities and Exchange Commission (Gowlings WLG) DESCRIPTION : Requête pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le 6 décembre 2019 par l’honorable Daniel Dumais de la Cour supérieure, district de Québec (art. 31 C.p.c. ) Greffière-audiencière : Lauriane Lavoie Salle : CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE AUDITION 9 h 43 Appel du dossier et identification des parties; Le juge s’adresse à M e Poitras; 9 h 44 Observations de M e Poitras; Le juge affirme avoir pris connaissance de la requête; 9 h 46 Observations de M e Simard; Échanges entre le juge et M e Simard; M e Simard poursuit ses observations; 10 h 00 Observations de M e Rondeau; Échanges entre le juge et M e Rondeau; M e Rondeau poursuit ses observations; 10 h 05 Observations de M e Parent; 10 h 07 M e Desabrais affirme ne pas avoir d’observations; 10 h 07 Réplique de M e Simard; 10 h 08 Observations de M e Parent; 10 h 08 Jugement 10 h 09 Fin de l’audition. (

s) Greffière-audiencière

PAR LE JUGE JUGEMENT [ 1 ] La demande pour permission d’appeler est régie par le deuxième alinéa de l’article 31 du Code de procédure civile . Un jugement rendu en cours d’instance peut faire l’objet d’un appel sur permission si, de l’avis d’un juge de la Cour d’appel, il décide en

partie du litige ou cause un préjudice irrémédiable à une partie. [ 2 ] L'appel envisagé doit servir les fins de la justice en ce qu’il soulève une question qui mérite l'attention de la Cour, avoir des chances raisonnables de succès et être conforme aux principes directeurs de la procédure. [ 3 ] La demande du requérant, le Comité ad hoc d’investisseurs du Plexcoin (le « Comité ad hoc »), ne satisfait pas à ces critères. [ 4 ] Le juge de première instance agit comme gestionnaire du processus de recouvrement des sommes dont plusieurs investisseurs ont été dépouillés dans le cadre d’un « Inital Coin Offering » (« ICO ») de « Plexcoins », une cryptomonnaie, effectué par Dominic Lacroix. [ 5 ] Sa décision de permettre l’intervention limitée du Comité ad hoc aux débats sur l’approbation du Plan de Distribution, mais de ne pas autoriser, pour le moment , le versement de fonds pour ses honoraires juridiques à même la masse des sommes récupérées, est largement discrétionnaire. [ 6 ] Le juge souligne que le Comité ad hoc représente moins de 5 % des investisseurs et que les fonds investis par ces derniers lors du ICO sont de l’ordre de 20 % du total.

Par ailleurs, il mentionne qu’un autre groupe d’investisseurs souhaite intervenir au dossier. Il note que : It is one thing to allow the representation of the Committee but a different one to duplicate the use of the funds to satisfy its costs. If the Court allows the funding to the Committee, it opens the door to other groups or potential stakeholders.

The second group already announced its desire to present a similar demand. […] [1] [ 7 ] Le juge était donc préoccupé par l’explosion des coûts de recouvrement et des frais juridiques dans cette affaire, ajoutant que : It would be paradoxical and counterproductive that the funds serve to fuel a debate among all the parties that dispute these funds.

The end result might very well become unreasonable. [2] [ 8 ] Le juge tient compte du fait que l’Autorité des marchés financiers et Raymond Chabot administrateur provisoire inc., qui a le mandat de recouvrer les fonds et de proposer un plan de distribution, agissent dans l’intérêt et au bénéfice des investisseurs. [ 9 ] Les informations au dossier ne supportent aucunement l’allégation du Comité ad hoc selon laquelle l’Autorité des marchés financiers et la Security and Exchange Commission, des organismes publics responsables de réglementer le commerce de valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis « have acted in their self interest » dans ce dossier. [ 10 ] Conséquemment, le juge conclut que “the Court does not consider that members of the group or other ICO investors are vulnerable and that their legal costs should be paid at least at this stage ” [3] . [Soulignement ajouté] [ 11 ] Le Comité ad hoc ne fournit aucun aperçu des frais juridiques qui pourraient résulter de son intervention projetée.

Le juge ne ferme cependant pas la porte à une indemnisation future, selon des paramètres mieux définis : […] the Court is willing to allow that individual payments be made to the law firm upon express instructions from an investor and subject to the limit of his/her recovery once the plan is executed.

If such authorizations are given, the Committee could come back with a new application to this end. [4] [ 12 ] Les membres du Comité ad hoc ne souffrent donc d’aucun préjudice irrémédiable en ce qui concerne la portion du jugement sur les frais juridiques. [ 13 ] En ce qui concerne la portée de l’intervention du Comité ad hoc , il s’agit d’une question qui fait

partie de l’évaluation discrétionnaire du juge de première instance, qui ne ferme pas la porte à une réévaluation une fois la question de l’approbation du Plan de Distribution réglée. [ 14 ] Enfin, il n’est pas dans l’intérêt de la justice d’interrompre le processus judiciaire en première instance, alors que le juge exprime son intention de faire avancer l’affaire rapidement et avec efficacité, en vue de permettre aux investisseurs admissibles de pouvoir récupérer une

partie de leur mise. POUR CES MOTIFS, LE SOUSSIGNÉ : [ 15 ] REJETTE la requête pour permission d’appeler, avec frais de justice.

SIMON RUEL, J.C.A.