2022 QCCA 693, 2022 QCCA 693

Dr. Jean-Philippe Dion, DMD inc. c. Dre Jennifer Tardif Dentiste inc. 2022 QCCA 693 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-010262-209 (200-17-029839-198) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 13 mai 2022 FORMATION : LES HONORABLES MARIE-FRANCE BICH, J.C.A. DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A. SOPHIE LAVALLÉE, J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCATE DR. JEAN-PHILIPPE DION, DMD INC. Me SOPHIE CLOUTIER (Poudrier, Bradet)

PARTIE INTIMÉE AVOCATS DRE JENNIFER TARDIF DENTISTE INC. Me DENIS GODBOUT Me DANIEL LESSARD (LJT avocats) En appel d'un jugement rendu le 29 octobre 2020 par l'honorable Philippe Cantin de la Cour supérieure, district de Québec.

NATURE DEL'APPEL : Contrat (interprétation) Greffière-audiencière : Alysson Roussel Salle : 4.33 - Visioconférence AUDITION 9 h 32 Continuation de l’audience du 10 mai 2022. Les parties ont été dispensées d’êtreprésentes à la Cour;9 h 33 Arrêt;9 h 34 Fin de l’audition.

Alysson Roussel, greffière-audiencière ARRÊT [1] L’appelant (ci-après « Dion ») se pourvoit contre le jugement qui le condamne à payer à l’intimée (ci-après « Tardif ») la sommede 176 000 $, avec l’intérêt et l’indemnité additionnelle, équivalant à la moitié de la valeur des améliorations locatives investies par lesparties[1]. [2] Le pourvoi met en cause la Convention d’exploitation signée par les parties. [3] Dion plaide que le juge a commis plusieurs erreurs manifestes et déterminantes : 1) en affirmant que la Convention ne souffrepas d’ambiguïté, 2) en ne tenant pas compte de la preuve de l’intention des parties et 3) dans son application des règles d’interprétationprévues au Code civil du Québec. [4] Il est désormais bien établi que l’interprétation d’un contrat soulève une question mixte de fait et de droit.

Une Cour d’appel nepeut donc intervenir pour apporter sa propre interprétation d’un contrat que si le juge a commis une erreur manifeste et déterminante: [41] L’interprétation des contrats implique en effet l’examen d’une multitude d’éléments factuels. Il s’agit d’une question mixte defait et de droit à l’égard de laquelle les tribunaux d’appel ne peuvent intervenir qu’en présence d’une erreur manifeste et déterminante(Larouche c. Néron, 2016 QCCA 692, par. 5 ; Lamco II s.e.c. c. Québec (Ville), 2016 QCCA 757, par. 2 ; voir aussiSattva Capital Corp. c.

Creston Moly Corp., 2014 CSC 53, [2014] 2 R.C.S. 633, par. 47-50). Il en est de même pour « [l]a déterminationdu caractère clair ou ambigu d’un contrat », qui « est un processus discrétionnaire » à l’égard duquel « une cour d’appel doit faire preuvede retenue et de déférence » (Immeubles Régime XV inc. c.

Indigo Books & Music Inc., 2012 QCCA 239, par. 9-10 ; voir aussi Éolectric, par. 16; Baudouin et Jobin, no 413; Lluelles et Moore, no 1579).[2] [5] Non seulement l’interprétation d’un contrat est une question qui commande déférence, mais en plus, « la détermination de ce quiapparaît clair ou non est en soi une opération interprétative, ou pré-interprétative, qui relève du juge de première instance »[3]. Comme le

notent Jobin et Vézina : La détermination du caractère clair ou ambigu du contrat est un processus qui ne peut être étudié qu’au cas par cas puisque, comme le souligne un auteur, « aucun texte ne fournit les critères du doute ou de l’ambiguïté ». C’est dire que le tribunal a toute discrétion pour décider si un contrat est clair ou ambigu. [4] [ 6 ]

Malgré tout, il se peut – à l’occasion – que l’exercice d’interprétation contractuelle révèle de véritables erreurs de droit pour lesquelles aucune déférence n’est due : [53] Néanmoins, il peut se révéler possible de dégager une pure question de droit de ce qui paraît au départ constituer une question mixte de fait et de droit ( Housen , par. 31 et 34-35). L’interprétation contractuelle peut occasionner des erreurs de droit, notamment [ traduction ] « appliquer le mauvais principe ou négliger un élément essentiel d’un critère juridique ou un facteur pertinent » ( King , par. 21).

En outre, il est indubitable que nombre d’autres questions se posant en droit des contrats mettent en jeu des règles de droit substantiel : les critères de formation du contrat, la capacité des parties, l’obligation que soient constatés par écrit certains types de contrat, etc. [5] [ 7 ] D’entrée de jeu, il faut souligner qu’il est étonnant que le juge affirme, au paragraphe 47 de son jugement, que la convention ne comporte pas d’ambiguïté : [47] Pour les motifs qui précèdent, la convention d’exploitation signée par les parties ne comporte pas d’ambiguïté.

La terminologie utilisée, le contexte dans lequel la convention a été signée et l’historique des parties confirment que leur intention était de procéder au partage des améliorations locatives dans l’éventualité où la convention prenait fin par l’échéance du bail. [ 8 ] En effet, deux étapes caractérisent l’interprétation de tout contrat. D’abord, il y a l’étape dite « pré-interprétative », que certains appellent la « règle de l’acte clair » [6] , étape qui exige une analyse superficielle du contrat [7] .

Cette étape consiste à examiner la clarté de l’acte juridique, car il est bien connu que l’on ne peut interpréter un acte qui ne souffre pas d’ambiguïté. [ 9 ] En principe, ce n’est donc pas à cette première étape que le juge peut recourir aux règles d’interprétation prévues aux articles 1425 à 1432 C.c.Q. [8] . [ 10 ] Or, l’appelant a raison d’affirmer que la convention n’est pas claire en ce qui concerne la situation sous étude.

Les parties ont prévu le cas où elles mettaient fin au Bail de façon commune, auquel cas, les améliorations locatives demeuraient au locateur, mais non le cas où l’une renouvelle le Bail, alors que l’autre ne le fait pas. [ 11 ] Il faut noter cependant que l’affirmation du juge ne semble pas destinée à la première étape interprétative, soit celle de savoir si l’on doit ou non procéder à l’interprétation du contrat, mais constitue plutôt la conclusion à laquelle il arrive, après avoir procédé à l’interprétation du contrat, en examinant l’ensemble de la preuve. [ 12 ] En l’espèce, l’erreur du juge est manifeste, mais non déterminante, dans le contexte où il a procédé à un véritable exercice d’interprétation qui conduit à un résultat qui mérite déférence. [ 13 ] Le juge explique fort bien la question à trancher.

Il s’agit de savoir si la combinaison des articles 4.2.4, 4.4 et 7.3 de la Convention donne droit à Tardif de récupérer les sommes (dépréciées toutefois) qu’elle a investies à

titre d’améliorations locatives. [ 14 ] Il est utile de reproduire certaines clauses de la Convention : 4.0 DURÉE DE LA CONVENTION 4.1 La présente convention prend effet à compter de la signature des présentes et demeurera en vigueur pour une période de cinq (5) ans suivant la date de signature des présentes. 4.2 Nonobstant la durée prévue au paragraphe précédent, la présente convention prendra fin à la date de clôture de la transaction visée par l’une ou l’autre des éventualités suivantes : 4.2.1 si le permis d’un intervenant lui est retiré définitivement ou suspendu temporairement pour une période d’au moins douze (12) mois par l’Ordre des dentistes du Québec, auquel cas les dispositions prévues au paragraphe 4.3 trouveront application; 4.2.2 si un intervenant décède; 4.2.3 si un intervenant contrevient à son obligation de bonne conduite, en contravention des dispositions prévues à l’article 13 des présentes ou qu’elle est reconnue coupable d’un acte criminel et que cette condamnation entraîne de sérieuses répercussions telles qu’une atteinte à la réputation de l’autre intervenant auquel cas les dispositions prévues au paragraphe 4.3 trouveront application; 4.2.4 à l’échéance du bail commercial intervenu entre les Sociétés et le bailleur relativement aux locaux afférant à l’exploitation de la Clinique dentaire sis au 201-1147, boulevard Pie-XI Nord, Québec, province de Québec, G3K 2P8 ou, au plus tard, à l’échéance des options de renouvellement que les parties auront levées; […] 4.4 Dans l’éventualité où la présente convention prend fin selon ce qui est prévu au paragraphe 4.2.4, les Parties devront également procéder au partage des biens détenus en indivision, le tout selon les proportions établies aux présentes. […] Espaces communs

7.3 Les Sociétés et les intervenants conviennent que l’ensemble des lieux suivants soit utilisé de façon commune aux Sociétés et que les biens qui s’y trouvent sont détenus en parts égales entre les Sociétés, soit : - salle no. 13 (sauf le mobilier et l’équipement du denturologiste, Dr Carl Desbiens (ci-après : le « Denturologiste »); - Pan (sauf Ceph appartenant à Dre Tardif et Scan 3D appartenant à Dre (sic) Dion); - salle de stérilisation; - améliorations locatives ; - laboratoire; - salle de radiographie; - ordinateur et informatique dans les salles de consultation, de rappel et à la réception; - salle d’attente; - salle de consultation no. 14; - secrétariat; - cuisine; - bureau de rappel; - salles de bain; - Four à coloration CS3; - Omnicam, MCS et Bluecam (à l’exception des options MCXL). [Soulignement ajouté; caractères gras dans l’original] [ 15 ] Il ressort autant du témoignage de Tardif [9] que de celui de Dion [10] que la fin du Bail enclenche le processus de partage des biens détenus en indivision. [ 16 ] Ainsi donc, la question se résume à interpréter l’expression « améliorations locatives » de façon à savoir s’il s’agit d’un bien partageable, ou de lieux, au sens de l’article 7 de la Convention. [ 17 ] À cet égard, le juge ne commet pas d’erreur révisable lorsqu’il écrit : [29] Dans le contexte de la clause 7.3, les termes « améliorations locatives » ne peuvent désigner un lieu.

En effet, les améliorations locatives sont notamment constituées des murs de division, des revêtements apposés sur les planchers, murs et plafonds, de la plomberie et de l’électricité que l’on retrouve dans les divisions.

Bref, les améliorations locatives ne désignent pas un seul et unique lieu précis. [30] Au contraire, les améliorations locatives délimitent tant les espaces communs, telles la salle d’attente, la cuisine et les salles de bain, que les espaces à usages exclusifs énumérés à la clause 7.6, par exemple les salles opératoires. [31] Si, comme le soutient la défenderesse, l’ajout des termes « améliorations locatives » à la clause 7.3 avait été voulu pour désigner un lieu pouvant être utilisé de façon commune par les parties, la clause 7.6 perdrait tout son sens puisqu’il n’existerait plus d’espaces exclusifs, ceux-ci étant nécessairement délimités par des divisions composées d’améliorations locatives. [11] [ 18 ] L’appelant reproche aussi au juge de ne pas avoir recherché l’intention des parties ou, dit autrement, d’avoir ignoré la preuve apportée à cet égard. [ 19 ] Plus précisément, Dion reproche au juge de ne pas avoir tenu compte de son témoignage qui constituait une preuve directe de l’intention des parties.

Selon lui, il était clair au moment de rédiger et de signer la Convention, qu’il ne voulait pas se retrouver dans une situation où il aurait l’obligation d’acheter des améliorations locatives puisqu’elles appartenaient au bailleur [12] . [ 20 ] Or, il n’est pas surprenant que le juge ne traite pas spécifiquement de cet aspect de la preuve, étant donné que dans les cas de retrait de l’une des parties à la Convention, les améliorations locatives devaient être compensées [13] .

De toute façon, ce qu’il importe de rechercher est la probable intention des deux contractants, et non la seule intention subjective d’un seul des contractants [14] . Dans l’affaire Eli Lilly & Co. c. Novopharm Ltd. , le juge Iacobucci affirme ce que suit : L’intention des parties contractantes doit être déterminée en fonction des mots qu’elles ont employés en rédigeant le document, éventuellement interprétés à la lumière des circonstances du moment. La preuve de l’intention subjective d’une

partie n’occupe aucune place indépendante dans cette décision. [15] [ 21 ] L’affirmation de Dion est d’ailleurs difficilement conciliable avec la clause 15 de la Convention qui prévoit notamment une indemnisation pour les améliorations locatives en cas de retrait de l’une des parties et de rachat par un tiers ou la

partie restante. La même chose était prévue dans le document de travail qui a servi d’ébauche à la Convention pour ce qui est d’un départ volontaire ou involontaire de l’une ou l’autre partie.

[ 22 ] Par ailleurs, les témoignages des parties ne permettent pas, en soi, d’interpréter l’article 7 de la Convention ou les termes « améliorations locatives ». [ 23 ] Il en est de même de l’argument voulant que le juge commette une erreur en écartant le témoignage de la rédactrice de la Convention au motif qu’il n’apporte aucun éclairage sur l’intention verbalisée des parties. Or, cette dernière concédait n’avoir aucun souvenir d’une discussion spécifique avec les représentants des parties concernant la question des améliorations locatives [16] .

Elle avançait plutôt sa propre compréhension de la clause : Q Maître Barabé, quand vous dîtes : « Dans mon souvenir à moi, les parties ont considéré les améliorations comme… locatives comme un espace », vous vous basez sur quoi pour dire ça ? Est-ce que les parties vous ont exprimé quelque chose ? R Ben, en fait, non, le… ben, on… on a « faite » la liste ensemble de ce qui était commun et exclusif.

Comme je vous expliquais tantôt, leur cli… clinique était particulière par rapport à ça… euh… mais dans la liste des… des espaces qu’on considère, on considère les améliorations locatives, parce que, pour moi – là, je vous dis pour moi, là, le… le… mon souvenir… euh… je peux pas vous dire… euh… s’ils m’ont précisé si c’était un bien ou un espace , là – mais l’amélioration locative, ce n’est pas un bien mobilier pour moi.

Donc, la compréhension était vraiment que c’était un espace commun. […] Q Mais est-ce que les parties vous ont exprimé leurs intentions quant à la question précise suivante : «Est-ce que les améliorations locatives, selon les parties, ce sont des lieux ou ce sont des biens?» […] R Ben, on n’a pas discuté… [17] [Soulignement ajouté] [ 24 ] L’on ne peut donc percevoir dans l’appréciation des témoignages, qui relève de la prérogative du juge de première instance faut- il le rappeler, la présence d’une erreur manifeste et déterminante qui nous permettrait d’interpréter de façon différente la Convention.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 25 ] REJETTE l’appel, avec les frais de justice MARIE-FRANCE BICH, J.C.A. DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A. SOPHIE LAVALLÉE, J.C.A.