2022 QCCA 26, 2022 QCCA 26

ArcelorMittal Montréal Produits longs Canada c. 9193-7169 Québec inc. 2022 QCCA 26 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-029102-209 (505-17-006838-132) DATE : 12 janvier 2022 FORMATION : LES HONORABLES MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. LUCIE FOURNIER, J.C.A. BENOÎT MOORE, J.C.A. ARCELORMITTAL MONTRÉAL PRODUITS LONGS CANADA, S.E.N.C. APPELANTE – défenderesse en reprise d’instance c. 9193-7169 QUÉBEC INC.

INTIMÉE – demanderesse en reprise d’instance ARRÊT [ 1 ] L’appelante, ArcelorMittal Montréal Produits longs Canada, s.e.n.c., se pourvoit contre un jugement rendu par la Cour supérieure, district de Longueuil, le 9 juin 2020 (l’honorable Pierre-C.

Gagnon), lequel accueille partiellement l’action de l’intimée 9193-7169 Québec inc. et condamne l’appelante à lui payer des dommages de 161 500 $, plus l’intérêt légal et l’indemnité additionnelle à compter du 21 novembre 2012 [1] . * * * [ 2 ] Le litige tire son origine de la vente d’un terrain vacant par l’appelante à l’intimée. [ 3 ] Dans le cadre de ses négociations avec l’appelante ayant eu lieu avant l’acquisition, l’intimée s’est d’abord intéressée à l’achat de 92 900 mètres carrés de terrain (Parcelle A).

Dans ce contexte, l’appelante lui a remis une copie d’une évaluation environnementale préparée pour son compte en 2005 (« Rapport Golder 2005 »). Cette copie était incomplète en ce qu’elle n’incluait pas certaines études géotechniques réalisées en 2002 auxquelles le rapport faisait pourtant référence. Aussi, un document intitulé « Résumé des travaux d’enlèvement des débris du 11 décembre 2003 » mentionné au Rapport Golder 2005 n’était pas joint.

L’intimée a ensuite mandaté le Groupe ABS Environnement inc. (« ABS ») pour procéder à sa propre étude environnementale concernant la Parcelle A dont l’acquisition était alors projetée. Lors de la préparation de son rapport, ABS, qui avait reçu de l’intimée une copie du Rapport Golder 2005, a été en mesure de constater que cette copie était incomplète. En mars 2008, à la suite de l’obtention du rapport d’ABS (« Rapport ABS 2008 »), les parties conviennent d’ajouter 30 000 mètres carrés de terrain (Parcelle

B) à la transaction. Aucune autre étude environnementale n’est effectuée avant la vente qui interviendra en janvier 2009. [ 4 ] Le contrat de vente précise que celle-ci inclut la garantie légale de qualité, sauf quant à certaines déclarations du vendeur et notamment la suivante :

Sous réserves des rapports préparés et remis à l’acheteur et au meilleur de sa connaissance, mais sans garantie spécifique à ce sujet, l’immeuble ne déroge pas à sa connaissance aux lois et règlements relatifs à la protection de l’environnement. [ 5 ] Dans les mois suivant la vente, d’autres études environnementales du terrain vendu et de d’autres terrains adjacents appartenant à l’appelante sont confectionnées.

Au printemps 2009, la Ville de Longueuil, qui souhaite prolonger une rue adjacente aux terrains des parties, mandate Golder pour procéder à une évaluation environnementale du site et obtient l’autorisation d’accéder aux informations contenues au Rapport Golder 2005. Ce second rapport de Golder (« Rapport Golder 2009 ») indique que cette dernière a reçu de l’appelante différents documents dont le « Résumé des travaux d’enlèvement des débris daté du 11 décembre 2003 ».

Le Rapport Golder 2009 conclut à la présence de remblais et de débris divers, lesquels ne sont pas problématiques pour les fins de la prolongation de la rue sur le territoire de la Ville de Longueuil. En décembre 2009, dans le cadre d’une demande de permission en vertu de l’article 65 de la Loi sur la qualité de l’environnement (« L.Q.E. ») [2] , l’intimée mandate de nouveau ABS.

Cette seconde étude d’ABS (« Rapport ABS 2009 »), tout comme le Rapport Golder 2009, révèle la présence de certaines matières résiduelles nécessitant une réhabilitation environnementale et ce, particulièrement dans la Parcelle B. [ 6 ] Dès le début de ses travaux de réhabilitation, l’intimée constate progressivement que ceux-ci seront plus considérables que prévu. Au mois de mai 2010, l’intimée avise l’appelante qu’elle la tient responsable du coût des travaux de réhabilitation. De fait, ceux-ci se dérouleront en deux phases : l’une en 2011 et la seconde en 2013, et le coût de ces travaux sera de 603 688,46 $.

Afin de les

minimiser, mais sans admettre quelque responsabilité que ce soit, l’appelante autorise l’intimée à déplacer certains remblais sur son terrain où elle entrepose déjà de la calamine, un sous-produit de la fabrication d’acier provenant de ses activités et dont elle a constaté la présence sur le terrain vendu à l’intimée. [ 7 ] En octobre 2013, l’intimée intente ses procédures contre l’appelante alléguant la dissimulation d’informations importantes concernant l’état environnemental du terrain alors que l’appelante savait ou aurait dû savoir que la présence de débris et de remblais nécessiterait d’éventuels travaux de nature environnementale d’importance.

En défense, l’appelante plaide que l’acte de vente restreint spécifiquement la garantie légale en ce qui concerne la condition environnementale et que, si vices il y avait, ceux-ci n’étaient pas cachés, mais bien apparents, car visibles sur le terrain, sans compter les indices contenus dans les rapports reçus par l’intimée et qui auraient dû inciter cette dernière à se renseigner davantage. * * * [ 8 ] Le juge se prononce d’abord sur l’obligation légale de qualité en faveur de l’acheteur.

Dans un premier temps, il conclut que les termes de l’acte de vente ne permettent pas à l’appelante de s’en dégager et que, comme il est probable que ses représentants connaissaient l’état du terrain au moment de la vente, celle-ci ne peut se dégager de ses faits personnels. [ 9 ] Le juge rejette toutefois la réclamation de l’intimée fondée sur la présence de vices cachés, car ceux-ci, c’est-à-dire la présence à certains endroits de contaminants et notamment de débris de construction et de détritus, étaient apparents sur l’ensemble du terrain vendu.

Selon lui, l’intimée ne s’est pas comportée en acheteur prudent et diligent en diverses occasions, alors qu’elle en avait la possibilité. Ainsi, le Rapport ABS 2008 ne vise que la Parcelle A et il se limite à vérifier les conclusions du Rapport Golder 2005 et aucun effort n’a été fait par l’intimée pour obtenir la documentation manquante et nécessaire pour compléter la copie du Rapport Golder 2005 qui lui avait été remise par l’appelante.

Enfin, aucun représentant de l’intimée n’a même visité le terrain alors qu’il aurait été possible de constater la présence de remblais, à tout le moins dans la Parcelle B, de même que les débris disséminés ici et là. Selon le juge, l’intimée a manqué à son obligation de se renseigner, ce qui lui a fait perdre le bénéfice de la garantie légale de qualité. [ 10 ] Le juge rappelle que le dol du vendeur peut néanmoins transformer un vice apparent en un vice juridiquement caché et permettre ainsi l’application de la garantie de qualité [3] .

Même s’il est établi que l’appelante a usé de réticences en remettant un rapport incomplet, notamment en y omettant le « Résumé des travaux d’enlèvement des débris daté du 11 décembre 2003 », et en déclarant ne pas connaître de problèmes environnementaux aux terrains vendus, il conclut que la preuve exclut la garantie de qualité [4] : [223] Premièrement , la preuve ne permet pas de conclure que les réticences d’ArcelorMittal ont transformé les vices apparents du terrain en vices juridiquement cachés. [224] Même en présence de telles réticences, l’obligation de se renseigner adéquatement persistait pour Développements Bienvenue Brissette et A.B.S., son mandataire en 2008. [Soulignement dans le texte] [ 11 ] Le juge poursuit son analyse et note que, bien que l’intimée ne puisse se prévaloir de la garantie légale de qualité, elle pourra avoir gain de cause si elle établit un dol par réticence.

Toutefois, étant d’avis que les réticences de l’appelante n’ont pas vicié le consentement de l’intimée sur un élément essentiel du contrat comme l’exige l’

article 1400 C.c.Q. , il écarte la possibilité d’un recours en vertu de cet

article puisque l’intimée ne démontre pas qu’elle n’aurait pas acheté, n’eut été de ces réticences. Il retient cependant que l’

article 1401 C.c.Q. justifie par ailleurs le recours de l’intimée en ce qui a trait aux coûts relatifs à la parcelle B: [235] En l’espèce, l’ensemble des circonstances amène à inférer que si ArcelorMittal avait convenablement divulgué l’état environnemental du terrain, Développements Bienvenue Brissette aurait

sommairement estimé les coûts probables de réhabilitation et tenté de négocier un prix unitaire moindre que 2,25 $ le pied carré, surtout pour la Parcelle B. [236] Le Tribunal statue que Développement Brissette a droit à un dédommagement en vertu des articles 1401 et 1407 C.c.Q. [ 12 ] Dans sa détermination des dommages réclamés par l’intimée, le juge note que les travaux ont porté davantage sur la Parcelle B, mais que la preuve n’en permet pas la ventilation.

Les dommages doivent donc être arbitrés afin d’estimer un prix de vente rajusté pour la Parcelle B, en réduisant le prix unitaire de celle-ci, ce qui amène le juge à condamner l’appelante à payer à l’intimée 161 500 $ avec intérêts à compter du 21 novembre 2012. * * * [ 13 ] Les trois premiers moyens de l’appelante concernent les conclusions du juge quant à l’existence d’un dol par réticence. [ 14 ] D’abord, l’appelante souligne, avec justesse, les positions irréconciliables du juge qui, tout en écartant la garantie légale de qualité malgré la preuve de réticences de l’appelante au motif que l’intimée n’a pas agi en acheteur prudent et diligent et qu’elle a fait défaut de se renseigner adéquatement, retient cette même preuve positivement dans son analyse des réticences dolosives de l’appelante à l’égard de l’intimée pour conclure que n’eut été celles-ci, l’intimée aurait contracté à des conditions différentes.

Le juge commet ainsi une erreur révisable justifiant l’intervention de la Cour. [ 15 ] En l’espèce, si les réticences que le juge constate sont insuffisantes pour transformer des vices apparents en vices cachés, elles ne peuvent servir à remplir les critères requis pour conclure à un dol [5] .

Autrement dit, les réticences de l’appelante ne peuvent constituer un dol dans les circonstances du présent dossier compte tenu des constats factuels du juge sur le comportement de l’intimée. [ 16 ] De plus, même en faisant abstraction de cette contradiction, dans son analyse du dol, le juge omet de traiter d’une condition essentielle à son existence : l’intention de tromper [6] . Cet élément ne fait l’objet d’aucune mention dans le jugement et la preuve ne révèle rien à cet égard.

Au contraire, on voit difficilement comment l’appelante aurait pu avoir l’intention de tromper l’intimée, à tout le moins quant à l’état de la parcelle B, en omettant de lui transmettre certains documents dans le cadre des négociations ayant mené à

l’achat de la parcelle A, car à ce moment, les parties n’envisageaient tout simplement pas l’achat de la parcelle B. [ 17 ] Il s’agit là d’une deuxième erreur du juge justifiant l’intervention de la Cour. [ 18 ] Ces erreurs à elles seules amènent la Cour à accueillir le pourvoi, sans qu’il soit nécessaire d’analyser les autres erreurs soulevées par l’appelante concernant l’analyse du juge relativement aux articles 1400 et 1401 C.c.Q. [7] . [ 19 ] Vu cette conclusion, il n’est pas davantage utile de se prononcer sur les autres moyens d’appel, c’est-à-dire le lien causal et la quantification des dommages.

PAR CES MOTIFS, LA COUR : [ 20 ] ACCUEILLE l’appel avec les frais de justice; [ 21 ] INFIRME le jugement de première instance; [ 22 ] REJETTE la demande introductive d’instance de l’intimée avec les frais de justice. MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. LUCIE FOURNIER, J.C.A. BENOÎT MOORE, J.C.A. Me Dominic St-Jean MORENCY SOCIÉTÉ D’AVOCATS Pour l’appelante Me Benoît Chabot CONSENSUS AVOCATS Pour l’intimée Date d’audience : 28 octobre 2021