2024 QCCS 239, 2024 QCCS 239

Proulx c. Fortin 2024 QCCS 239 COUR SUPÉRIEURE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE SAINT-FRANÇOIS N o : 450-06-000002-224 DATE : 30 janvier 2024 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MARTIN F. SHEEHAN, J.C.S. ______________________________________________________________________ JOHANNE PROULX et ASSOCIATION SAUVONS MENA’SEN Demanderesses c. MICHEL FORTIN et RENÉ ST-AMANT et JOCELYN MORISSETTE et PATRICK FORTIN et SERGE DUBOIS Défendeurs et YVES PEPIN (REGISTRAIRE DES ENTREPRISES DU QUÉBEC) et 9254-1556 QUÉBEC INC.

Mis en cause ______________________________________________________________________ JUGEMENT ( sur la Demande d ’ autorisation pour exercer une action collective et pour être désignées représentantes ) ______________________________________________________________________ APERÇU [ 1 ] Le Tribunal est saisi d’une Demande d’autorisation pour exercer une action collective et pour être désignées représentantes déposée le 30 septembre 2022 et modifiée à quelques reprises par la suite (la « Demande d’autorisation »). [ 2 ] La Demande d’autorisation fait suite à la vente (la « Vente ») des immeubles (les « Immeubles ») détenus par Faubourg Mena’sen (« Mena’sen »), à la dissolution de Mena’sen (la « Dissolution ») et à la distribution de ses actifs aux membres du conseil d’administration (alors les seuls membres de l’organisme) (la « Liquidation »). [ 3 ] Les demanderesses, madame Johanne Proulx (une des locataires des Immeubles) et l’Association sauvons Mena’sen (« Sauvons Mena’sen ») (dont plusieurs locataires des Immeubles sont membres) désirent intenter une action collective contre les anciens administrateurs du Faubourg Mena’sen (les « Administrateurs ») et l’acheteur des Immeubles (l’« Acheteur »). [ 4 ] La Demande d’autorisation a été modifiée à quelques reprises, dont la dernière fois dans les jours précédant l’audience. [ 5 ] Dans sa forme actuelle, la Demande d’autorisation comprend essentiellement trois causes d’action : 5.1.

Une action en dommages pour le compte des locataires de Mena’sen (le « Groupe des Locataires ») invoquant que la Vente s’est faite en violation des devoirs des Administrateurs envers Mena’sen et des lettres patentes, portant préjudice au Groupe des Locataires; 5.2. Une action en dommages pour le compte d’organismes sans but lucratif (« OSBL ») ayant des objectifs similaires à Mena’sen (le « Groupe des OSBL ») qui invoque le droit de bénéficier du produit de la Liquidation; 5.3. Une demande en annulation de la Vente, de la Dissolution et de la Liquidation de Mena’sen.

[ 6 ] Les Administrateurs s’opposent à la Demande d’autorisation. Ils invoquent que celle-ci ne satisfait pas aux critères requis. [ 7 ] L’Acheteur supporte le rejet de l’autorisation et à défaut, il demande d’être mis hors cause. CONTEXTE [ 8 ] Mena’sen est un OSBL constitué le 30 juin 1976 en vertu de la

partie Ill de la

Loi sur les compagnies (Québec) [1] (la « LCQ »).

Elle porte alors le nom de Projet Cité des retraités de l’Estrie inc. [ 9 ] Jusqu’au 25 février 2022, Mena’sen possédait un complexe d’habitations à loyer modique composé de 19 bâtiments comportant 172 appartements occupés par environ 250 locataires, principalement des personnes âgées retraitées [2] . [ 10 ] Les lettres patentes d’origine de Mena’sen [3] (les « Lettres patentes de 1976 ») identifient ses objets ainsi : 1° Grouper en association des personnes retraitées; 2° Étudier, promouvoir, protéger et développer de toutes manières les intérêts matériels, culturels et sociaux de ses membres; organiser à cet effet des réunions, conférences, échanges de vues, et établir un secrétariat pour servir de lien entre ses membres; 3° Pour ces fins, amasser de l’argent ou d’autres biens, par voie de souscriptions publiques et de toute autre manière; 4° Pour ces fins, organiser, développer et susciter la promotion et l'instauration d'une Cité des retraités dans la région de l’Estrie, Québec; 5° Pour ces fins, faire usage de revues, annales, journaux, enveloppes, cartes, formules continues et de tout autres moyens servant aux fins de publicité et de financement de la corporation. [ 11 ] Les Lettres patentes d’origine prévoient qu’en cas de liquidation de la société ou de distribution des biens de la compagnie, ces derniers « seront dévolus à un organisme exerçant une action analogue ». [ 12 ] Les lettres patentes de 1976 sont modifiées une première fois en 1979 (les « Lettres Patentes de 1979 ») [4] .

Les objets sont remplacés par les suivants : a. Entretenir des logements pour familles ou particuliers à faible revenu et pour des familles ou particuliers à revenu moyen selon la définition qu’en donne la Loi nationale sur l’habitation; b. Acheter, prendre à bail, tenir, construire, développer ou améliorer les terrains ou bâtiments nécessaires pour atteindre lesdits buts; c. Se procurer des fonds au moyen de souscriptions, de dons de membres et en recevant des dons testamentaires ou autres, en vue d'atteindre lesdits buts; d. Faire tout ce qui est susceptible de contribuer à la réalisation des buts précités; e.

Les activités de la corporation se poursuivront sans but lucratif à l’endroit de ses membres et tous les profits ou accroissements de la corporation éventuels ne seront utilisés que pour l’avancement de ces buts. [ 13 ] La clause de liquidation est remplacée par ce qui suit :

En cas de liquidation ou de dissolution de l’association, le solde de l’actif de la corporation, après règlement des dettes et de la masse passive, sera cédé à une autre organisation de charité reconnue dans la province ou ailleurs au Canada; [ 14 ] Mena’sen a majoritairement été financé par des fonds publics. Le 20 décembre 1979, la Société canadienne d'hypothèques et de logement (« SCHL ») et Mena’sen concluent une entente d’aide aux corporations sans but lucratif (l’« Entente ») [5] .

L’Entente prévoit que l’aide financière du gouvernement fédéral servira à réduire le loyer des locataires (clause 4 de l’Entente). L’Entente interdit la vente des Immeubles ou la modification de ses statuts sauf avec le consentement préalable de la SCHL (clauses 6 et 12 de l’Entente). L’Entente est venue à échéance le 1 er septembre 2015 [6] . [ 15 ] Après l’expiration de l’Entente, les Lettres patentes sont modifiées en 2018 (les « Lettres patentes de 2018 ») [7] . Les objets se lisent alors :

a) accorder des subsides à

titre de subvention à des personnes dont le revenu familial global est insuffisant pour permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation proportionné à ses besoins au prix pratiqué sur le marché locatif de la région où elle habite et ainsi permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation de qualité à moindre coût que le loyer demandé pour un tel logement;

b) fournir des logements d’habitations de qualité à moindre coût à des personnes dont le revenu familial global est insuffisant pour permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation proportionné à ses besoins au prix pratiqué sur le marché locatif de la région où elle habite;

c) offrir aux résidents des logements d’habitations susmentionnés, des activités qui favorisent le maintien ou l’épanouissement de la condition physique et psychologique de ces personnes. [ 16 ] La nouvelle clause de liquidation précise qu’en cas de liquidation ou de dissolution, les biens qui restent après le paiement des

dettes doivent être distribués à des personnes morales « dont le siège social est situé dans le district judiciaire de Saint-François » et « qui poursuivent des objets analogues ou similaires ». [ 17 ] Le 25 février 2022, Mena’sen vend les Immeubles à l’Acheteur [8] . [ 18 ] Cinq jours plus tard, le 1 er mars 2022, les membres de Mena’sen (alors composés des cinq membres du conseil d’administration) modifient à nouveau les Lettres patentes pour : 18.1. modifier la dénomination sociale de l’organisme afin qu’il se nomme dorénavant « L’Orientation Éphémère », un nom qui n’avait jamais été utilisé par l’organisme; 18.2. retirer le pouvoir de la compagnie de « se procurer des fonds […] recevoir des dons ou bénéficier de subventions, dans le but d’atteindre les objectifs de la compagnie »; 18.3. abroger la clause de liquidation qui prévoit la distribution des biens à un organisme qui poursuit des objets analogues ou similaires [9] . [ 19 ] Afin de faciliter la compréhension, un tableau des modifications des Lettres patentes est joint au présent jugement comme

Annexe A. [ 20 ] Le 4 avril 2022, Mena’sen demande d’être dissoute [10] en s’appuyant sur une résolution approuvée par au moins les deux tiers de ses membres. Mena’sen publie le même jour un avis dans le journal Le Devoir annonçant que la personne morale « L’Orientation Éphémère » demandera au Registraire des entreprises du Québec (le « Registraire ») la permission d’obtenir sa dissolution [11] . Ignorant que L’Orientation Éphémère est en fait le nouveau nom de Mena’sen, personne ne réagit à l’avis. [ 21 ] Le lendemain, 5 avril 2022, le Registraire émet l’Acte de dissolution [12] .

Avant la dissolution et vu l’abrogation de la clause de liquidation, les actifs de Mena’sen, incluant le produit de la Vente, ainsi que l’encaisse d’environ 1 000 000 $, est distribué aux défendeurs, alors les seuls membres de Mena’sen [13] . [ 22 ] Le 2 juin 2022, l’avocat des demanderesses demande au Registraire d’annuler l’Acte de dissolution de L’Orientation Éphémère [14] , notamment au motif que les Administrateurs ont manqué à leur obligation d’agir « avec honnêteté et loyauté » dans l’intérêt de Mena’sen [15] . [ 23 ] Le 16 juin 2022, le Registraire refuse la demande invoquant son absence de compétence pour y donner suite [16] . [ 24 ] Le 30 septembre 2022, les demanderesses produisent la Demande d’autorisation. [ 25 ] La Demande d’autorisation comprend essentiellement trois causes d’action. 25.1.

Une action en dommages pour le compte du Groupe des Locataires : Madame Proulx, elle-même locataire du Faubourg Mena’sen, désire agir pour le Groupe des Locataires et réclamer des dommages qui leur ont été causés par la Vente. 25.2. Une action en réclamation du produit de la Liquidation par le Groupe des OSBL : Sauvons Mena’sen a été constituée le 29 décembre 2022 sous la dénomination de Havre du Pin Solitaire en vertu de la

partie III de la LCQ . Sauvons Mena’sen veut agir pour le compte du Groupe des OSBL qui auraient été susceptibles de bénéficier du produit de la Liquidation si la clause de liquidation n’avait pas été abrogée. 25.3. Une demande en annulation de la Vente, de la Dissolution et de la Liquidation de Mena’sen : Sauvons Mena’sen a pour objet de : (

i) faire annuler la Vente; (ii) faire annuler la Dissolution de Mena’sen; et (iii) redonner à Mena’sen son statut d’OSBL d’habitations à loyer modique faisant

partie du parc de logements sociaux de l’Estrie et appartenant à la Fédération régionale des OSBL d’habitation de la Montérégie et de l’Estrie (FROHME). Sauvons Mena’sen et madame Proulx demande l’annulation de la Vente, de la Dissolution de Mena’sen et de la Liquidation. [ 26 ] Les défendeurs et l’Acheteur affirment que les critères pour l’autorisation d’une action collective ne sont pas satisfaits. ANALYSE 1.

Les demanderesses satisfont - elles aux conditions requises pour l’autorisation d’une action collective? 1.1 Conclusion [ 27 ] L’action collective est autorisée pour l’action en dommages du Groupe des Locataires. [ 28 ] Quant aux deux autres causes d’action, malgré le faible seuil applicable à cette étape, les critères d’autorisation ne sont pas satisfaits. 1.2 Principes juridiques

[ 29 ] L’action collective est une procédure par laquelle une personne, le représentant, poursuit au nom de tous les membres d’un groupe qui ont une réclamation similaire. Comme le représentant du groupe n’est pas spécifiquement mandaté pour agir au nom des membres, une autorisation de la cour est requise avant qu’une action collective puisse être déposé e [17] . [ 30 ] L’article 574 C.p.c. prévoit que la demande d’autorisation d’exercer une action collective doit énoncer :

i) les faits sur lesquels l’action collective est fondée; ii) la nature de l’action collective; et iii) le groupe au nom duquel le représentant entend agir. [ 31 ] Selon l’article 575 C.p.c., le tribunal doit autoriser l’action collective s’il est d’avis que : 1) Les demandes des membres du groupe soulèvent des questions de droit ou de faits identiques, similaires ou connexes; 2) Les faits allégués paraissent justifier les conclusions recherchées; 3) La composition du groupe rend difficile ou peu pratique l’application des règles relatives aux mandats d’ester en justice pour le compte d’autrui ou à la jonction d’instance; et 4) Le membre auquel il entend attribuer le statut de représentant est en mesure d’assurer une représentation adéquate des membres. [ 32 ] Le rôle du tribunal à l’étape de l’autorisation a été décrit comme un de « filtrage ».

Il doit éliminer les cas insoutenables et frivoles qui ne répondent manifestement pas aux exigences de l’émission d’une action collective (article 575 C.p.c.). Les quatre critères doivent être satisfaits. Par ailleurs, le seuil demeure bas. Les exigences doivent être interprétées de façon large et libérale afin de donner pleinement effet aux objectifs sociaux des recours collectifs (indemniser les victimes, faciliter l’accès à la justice, modifier les comportements nuisibles et préserver les ressources judiciaires limitées).

Lorsque les quatre critères sont remplis, la cour n’a aucun pouvoir discrétionnaire pour refuser l’autorisation. De plus, si un doute persiste à la fin de l’analyse des quatre critères, le doute doit profiter au demandeur et l’autorisation doit être accordée [18] . [ 33 ] Toutefois, les objectifs sociaux qui justifient l’action collective ne remplacent pas les conditions d’autorisation et il faut se garder d’autoriser une action collective qui ne les satisfait pas pour la simple raison que l’action rejoint ces objectifs [19] .

En effet, « s’il est vrai que l’action collective constitue un formidable outil d’accès à la justice, ceux qui sont appelés à s’en défendre ne devraient y être forcés qu’à l’encontre d’actions qui sont soutenables » [20] . 1.2.1 Questions de droit et de faits similaires ou connexes (article 575(1) C.p.c.) [ 34 ] Cette exigence est généralement facile à satisfaire. [ 35 ] Il n’est pas nécessaire que les demandes des membres du groupe soient identiques ou que la détermination des questions communes mène à la résolution complète de l’affaire.

Les questions communes ne requièrent pas qu’on y apporte des réponses communes [21] . Néanmoins, il faut que certaines questions soient suffisamment reliées entre elles pour que leur adjudication bénéficie à tous les membres [22] .

Une seule question de droit identique, similaire ou connexe est suffisante « si elle fait progresser le litige de façon non négligeable » [23] . [ 36 ] En outre, lorsqu’il y a plusieurs défendeurs, il n’est pas nécessaire que le représentant ou les autres membres du groupe aient une cause d’action personnelle contre chacun des défendeurs [24] . 1.2.2 Allégations qui paraissent justifier les conclusions recherchées (article 575(2) C.p.c.) [ 37 ] En ce qui concerne le deuxième critère, l’article 575 C.p.c. prévoit que les allégations doivent « paraître » justifier les conclusions recherchées. [ 38 ] S’il est possible de « lire entre les lignes » afin de discerner une cause d’action défendable, la démarche repose d’abord sur les allégations de la procédure [25] .

Les allégations peuvent être imparfaites, mais leur véritable sens doit néanmoins être clair même si des déductions peuvent être tirées des allégations [26] . [ 39 ] Lorsque le demandeur allègue des faits précis et que ceux-ci sont suffisants pour étayer une cause soutenable, les faits doivent être tenus pour avérés et la demande d’autorisation doit être accueillie puisqu’elle satisfait au seuil minimal requis pour l’autorisation.

La présomption ne s’applique qu’aux faits présentés par le demandeur et non à ceux présentés en preuve par l’intimé e [27] . [ 40 ] Par ailleurs, lorsque les allégations sont générales, vagues ou imprécises, elles relèvent plutôt de l’opinion ou de l’hypothèse et n’ont pas à être tenues pour avérées. Le juge doit alors vérifier si le dossier comporte une « certaine preuve » à leur soutien tout en évitant de se lancer dans un débat sur sa véracité ou son exactitude [28] . [ 41 ] En effet, le fardeau du demandeur en est un de démonstration et non de preuve.

Le demandeur n’a pas à démontrer que sa demande aura probablement du succès. Il suffit qu’il démontre, à première vue, qu’il existe une cause défendable à la lumière des faits et du droit applicable [29] . [ 42 ] L’étape de l’autorisation se distingue du procès sur le fond. Le mérite de l’affaire ne doit être examiné qu’après l’octroi de l’autorisation [30] . Les juges d’autorisation peuvent décider de questions de droit lorsque la présentation de preuve supplémentaire ne les placerait pas dans une meilleure position.

Toutefois, ils doivent s’abstenir de le faire si la décision nécessite d’appliquer le droit à des constatations de faits. Toute analyse de la preuve devrait être reportée au fond étant donné, d’une part, la frugalité et le caractère limité

de la preuve disponible au stade de l’autorisation et d’autre part, le fait qu’une grande

partie de la preuve pertinente demeure possiblement sous le contrôle des défendeurs [31] . [ 43 ] Puisque le recours n’existe pas sur une base collective au stade de l’autorisation, le tribunal doit examiner le recours individuel du demandeur pour déterminer si le recours a une chance raisonnable de succès.

Si le demandeur ne détient pas lui-même une cause d’action personnelle soutenable, sa demande doit être rejetée même si d’autres membres du groupe pourraient théoriquement détenir une cause d’action valable [32] . [ 44 ] Lorsque plusieurs causes d’action indépendantes sont invoquées au soutien de la demande d’autorisation, le requérant doit démontrer une apparence de droit pour chacune d’entre elles.

Ainsi, la cour doit évaluer séparément leur bien-fondé et n’autoriser que celles qui remplissent la condition [33] . 1.2.3 Le caractère approprié de l’action collective (article 575(3) C.p.c.) [ 45 ] L’article 575(3) C.p.c. exige que la composition du groupe rende « difficile ou peu pratique » l’utilisation des autres moyens procéduraux (par exemple, un mandat pour participer à une procédure judiciaire au nom d’autrui (articles 88 et 91 C.p.c.) ou la jonction d’instances (article 143 C.p.c.)). Les termes « difficile ou peu pratique » ne signifient pas impossible [34] .

La règle du « meilleur recours » ne s’applique pas au Québec et il n’est donc pas nécessaire de prouver que la procédure de l’action collective est le véhicule procédural le plus adéquat [35] . [ 46 ] La Cour d’appel mentionne que pour satisfaire à ce critère, le requérant doit démontrer que le recours collectif est un moyen « utile » pour atteindre les objectifs du groupe [36] . [ 47 ] Pour évaluer cette utilité, les tribunaux peuvent examiner le nombre estimé de membres, leur situation géographique et la connaissance qu’a le requérant de leur identité et de leurs coordonnées [37] . [ 48 ] Si, de toute évidence, le nombre de membres est important, « il est alors permis de tirer certaines inférences de la situation » et cela suffit généralement à démontrer qu’il serait difficile ou peu pratique de procéder autrement [38] . 1.2.4 Un représentant en mesure d’assurer une représentation adéquate des membres (article 575(4) C.p.c.) [ 49 ] Cette exigence est habituellement satisfaite lorsque le représentant est :

i) intéressé par le procès; ii) compétent; et iii) n’a pas de conflit d’intérêts démontré avec les membres du groupe [39] . [ 50 ] Ces facteurs doivent être interprétés de façon libérale. Un représentant ne doit pas être exclu « à moins que ses intérêts ou sa compétence ne soient tels qu’il serait impossible que l’affaire survive équitablement » [40] . [ 51 ] L’obligation jadis imposée au demandeur d’identifier les membres du groupe a été tempérée avec le temps.

Lorsqu’il est clair qu’un grand nombre de consommateurs se trouvent dans la même situation que le demandeur, il devient moins important de tenter de les identifier [41] . 1.3 Discussion [ 52 ] Puisque l’ensemble des critères doivent être satisfaits pour chacune des causes d’action invoquées, il y a lieu d’analyser chacune de celles-ci séparément. [ 53 ] Pour chacune des causes d’action, seuls les critères qui ont fait l’objet d’un débat devant la Cour seront analysés.

Notamment, le premier critère n’est pas contesté par les défendeurs et il ne sera pas traité ici. 1.3.1 L’action en dommages pour le compte du Groupe des Locataires [ 54 ] Madame Proulx allègue que les Administrateurs se sont approprié illégalement le produit de la Vente des Immeubles (18 250 000 $) ainsi que l’encaisse de Mena’sen (1 000 000 $). [ 55 ] Ce faisant, ils auraient violé leur obligation d’agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt supérieur de Mena’sen [42] en s’emparant des biens de l’organisme à des fins personnelles [43] . [ 56 ] Elle ajoute que : 56.1.

Le prix de vente ne reflète pas la juste valeur marchande des Immeubles et donc, qu’elle n’a pas été faite dans l’intérêt de ses membres ou de ses locataires [44] . 56.2. Les Administrateurs ont utilisé un stratagème « trompeur voire frauduleux » et agi en secret pour contourner l’esprit des Lettres patentes et de la LCQ [45] . [ 57 ] À l’égard de l’Acheteur, les demanderesses allèguent qu’il aurait fait preuve d’aveuglement volontaire afin de s’emparer des Immeubles au rabais [46] . [ 58 ] Les Administrateurs et l’Acheteur nient avoir commis une faute.

Ils ajoutent que les demanderesses n’ont subi aucun dommage et

qu’à tout événement, une action collective n’est pas requise puisque le Groupe de Locataires pour qui madame Proulx veut agir ou les OSBL que Sauvons Mena’sen désire représenter sont facilement identifiables. 1.3.1.1 La faute [ 59 ] Les Administrateurs et l’Acheteur allèguent l’absence de faute. À

titre subsidiaire, ils plaident qu’ils n’ont de devoir qu’envers la société Mena’sen. Selon eux, ils n’ont aucune obligation à l’égard les locataires. [ 60 ] Pour autoriser l’action collective, il n’est pas nécessaire de conclure définitivement à une faute de la part des Administrateurs ou de l’Acheteur.

Il suffit de déterminer si les allégations, telles que formulées et prises pour avérées, peuvent potentiellement mener à une telle conclusion. [ 61 ] Or, les faits allégués sont suffisamment précis pour conclure à une faute potentielle de la part des Administrateurs ou de l’Acheteur. 1.3.1.1.1 L’obligation des Administrateurs [ 62 ] En principe, la décision de vendre les biens de la personne morale appartient au conseil d’administration.

Celui-ci peut donc décider « de vendre tous les biens de la personne morale, sans que le consentement des membres soit requis » [47] . [ 63 ] Les demanderesses plaident par ailleurs que les Administrateurs ont violé leurs obligations de diligence, bonne foi et loyauté en utilisant des manœuvres afin de s’approprier illégalement les actifs de Mena’sen causant des dommages au Groupe des Locataires.

Ces manœuvres consistent à : 63.1. forcer la démission des membres afin que seuls les membres du conseil demeurent membres de Mena’sen [48] ; 63.2. contourner l’obligation de donner un préavis de dissolution dans la localité en :

i) modifiant en catimini le nom de l’organisme le mois précédant l’avis de dissolution; ii) publiant l’avis au seul nom de la nouvelle entité (inconnue des personnes intéressées) dans un journal peu lu dans la communauté sans accorder de délai raisonnable pour permettre de contester la dissolution [49] ; 63.3. modifier radicalement et en cachette les objets et les pouvoirs de Mena’sen afin de permettre la distribution des actifs aux membres du conseil d’administration [50] ; 63.4. négliger de faire des demandes de subvention dans le cadre de la Stratégie nationale sur le logement et l’Initiative fédérale de logement communautaire-2 (« IFLC-2 ») ou les autres programmes similaires qui auraient pu respecter les objets de Mena’sen et être à l’avantage des locataires [51] . [ 64 ] Les administrateurs d’une personne morale ont deux principales obligations : 64.1. une obligation fiduciaire de loyauté et de bonne foi; et 64.2. une obligation de compétence et de diligence [52] . [ 65 ] Ces obligations s’imposent tout autant aux administrateurs d’OSBL [53] . [ 66 ] En vertu de la première obligation, les administrateurs et les dirigeants doivent agir « avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ».

Cela implique qu’ils doivent « respecter la confiance qui leur a été accordée et gérer les actifs qui leur sont confiés de manière à réaliser les objectifs de la société ». Ils doivent « éviter les conflits d’intérêts avec la société » et « ne doivent pas profiter du poste qu’ils occupent pour tirer un avantage personnel » [54] . L’intérêt de la personne morale ne se limite pas à tenir compte des intérêts des actionnaires ou de ses membres.

Il peut en effet être opportun pour le conseil d’administration de tenir compte « de l’effet des décisions concernant la société sur l’actionnariat ou sur un groupe particulier de parties intéressées ».

Par exemple, ces autres parties prenantes peuvent inclure « des employés, des fournisseurs, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l’environnement » [55] . [ 67 ] L’auteur Martel souligne que l’obligation de loyauté interdit aux administrateurs d’abuser de leur pouvoir ou de se placer dans une situation de conflit d’intérêt : iv) Abus de pouvoir Les devoirs de loyauté et d’honnêteté des administrateurs leur commande de résister à la tentation de se servir des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi pour se procurer des avantages personnels ou pour en procurer à d’autres personnes ou groupe de personnes.

La jurisprudence et la doctrine ont élaboré autour de l’exercice des pouvoirs des administrateurs la doctrine du « proper purpose » en vertu de laquelle un acte posé par les administrateurs en-deçà de leurs pouvoirs peut être annulé, si le but ou l’intention derrière cet acte légal n’est pas de servir les meilleurs intérêts de la personne morale. Au Québec les articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec relatif à la bonne foi et à l’abus de droit permettent d’arriver au même résultat.

Lorsque les administrateurs posent un acte dans le but de s’avantager eux-mêmes, ou pour procurer à d’autres personnes un bénéfice particulier, ou encore pour discriminer indûment contre une personne, sans que cet acte puisse se justifier en regard des meilleurs intérêts

de la personne morale, on est en présence d’un abus de pouvoir. Non seulement l’acte en question peut-il être annulé par le tribunal, mais les administrateurs peuvent être personnellement tenus responsables envers la personne morale ainsi que les personnes directement lésées , de ce manquement à leur devoir de loyauté et d’honnêteté. […] [soulignement du tribunal]

v) Conflit d’intérêt Les administrateurs ne doivent jamais se placer dans une position où leur intérêt personnel risque de s’opposer à ceux de la personne morale. Une telle position les mettrait en face d’un choix, alors qu’en fait aucun choix n’est permis : l’intérêt de la personne morale doit toujours primer. L’

article 324 du Code civil du Québec , imitant en cela la common law , interdit à l'administrateur de « se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses intérêts d'administrateur ». Il requiert, en outre, que l’administrateur en position de conflit d’intérêts ou susceptible de l’être dénonce ce fait à la personne morale.

Cette dénonciation doit être « consignée au procès-verbal des délibérations du conseil d’administration », ce qui indique que la dénonciation se fait au conseil d'administration de la personne morale et non aux membres. [56] [ 68 ] Les administrateurs ont aussi l’obligation d’agir avec prudence et diligence [57] . Il s’agit d’une norme objective.

Cela n’implique pas que leurs décisions doivent être parfaites, mais elles doivent « constituer des décisions d’affaires raisonnables compte tenu de ce qu’ils savaient ou auraient dû savoir » [58] . [ 69 ] Les Administrateurs soumettent avec raison que leurs devoirs existent d’abord en faveur de la personne morale : [L]es administrateurs sont comme toute autre personne soumis au régime général de responsabilité civile tant contractuelle que extra contractuelle établie aux articles 1457 et 1458 du Code civil du Québec . […] Si les administrateurs font poser à la personne morale un acte irréfléchi ou mal avisé (par exemple un placement risqué) ou encore s’ils ne prennent pas les mesures nécessaires pour empêcher que la personne morale subisse une perte ou un préjudice, cet acte ou cette omission, s’ils constituent un manquement à leur devoir de prudence et de diligence (et donc une faute contractuelle) entraîne la responsabilité personnelle et solidaire des administrateurs envers la personne morale jusqu'à concurrence du préjudice qu’elle a subi. […] Lorsque les administrateurs posent un acte qui outrepassent la capacité ou les pouvoirs de la personne morale, par exemple en contravention avec les dispositions des lettres patentes ou statut de la personne morale ou incompatible avec ses objets, ils ne peuvent se retrancher derrière leur mandat, car cet acte n’en fait pas nécessairement

partie [59] . [ 70 ] Par ailleurs, cela n’empêche pas que les administrateurs soient tenus responsables envers un tiers si leurs manquements leur causent des dommages : [56] […] Trois éléments de l’ art. 1457 C.c.Q. sont pertinents à l’intégration, dans les principes de la responsabilité extracontractuelle, de l’obligation de diligence de l’administrateur : la personne à qui incombe l’obligation (« [t]oute personne »), le bénéficiaire de l’obligation (« autrui ») et le manquement qui engage la responsabilité (« règles de conduite »). L’expression « [t]oute personne » englobe manifestement les administrateurs et les dirigeants. De même, le mot « autrui » peut comprendre les créanciers. L’

article 1457 C.c.Q. a une portée étendue et on lui a donné un sens large et inclusif [60] . [ 71 ] En effet, même si le devoir des Administrateurs est d’abord envers Mena’sen, cette faute envers Mena’sen peut également constituer une faute à l’égard d’un tiers : Du moment qu’un acte fautif lèse le droit d’autrui, la compensation est due.

Il est donc contraire aux principes généraux de la responsabilité civile de restreindre à la seule victime immédiate le droit à la compensation. […] Par contre, il ne peut être question d’indemniser toute personne, quelle qu’elle soit, des conséquences même lointaines d’un acte fautif. Le débat, à notre avis, ne doit pas se situer d’une façon formaliste et artificielle, comme ce fut le cas, autour d’une interprétation large ou restrictive à donner au mot autrui, mais autour du véritable problème qui est celui de la relation causale.

Les tribunaux doivent donc évaluer, dans chaque cas particulier, si le dommage réclamé est une conséquence directe de la faute, indépendamment de la personnalité du réclamant, et non pas chercher à décider si le demandeur est bien la victime immédiate.

L’ambiguïté vient du fait que dans la plupart des cas où une personne autre que la victime principale réclame, le dommage risque d’être considéré comme indirect, en raison d’une absence de causalité suffisante. [61] [ 72 ] L’auteur Martel précise d’ailleurs que les administrateurs ne sont généralement pas responsables envers les tiers « du moment qu’ils n’outrepassent pas leurs pouvoirs » [62] .

Or, ce que les demanderesses allèguent ici c’est que les Administrateurs ont agi à l’extérieur de leurs pouvoirs et en contravention des intérêts de Mena’sen. [ 73 ] Rappelons qu’au moment de la Liquidation, les objets de Mena’sen demeuraient :

a) accorder des subsides à

titre de subvention à des personnes dont le revenu familial global est insuffisant pour permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation proportionné à ses besoins au prix pratiqué sur le marché locatif de la région où elle habite et ainsi permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation de qualité à moindre coût que le loyer demandé pour un tel logement;

b) fournir des logements d’habitations de qualité à moindre coût à des personnes dont le revenu familial global est insuffisant pour permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation proportionné à ses besoins au prix pratiqué sur le marché locatif de la région où elle habite;

c) offrir aux résidents des logements d’habitations susmentionnés, des activités qui favorisent le maintien ou l’épanouissement de la condition physique et psychologique de ces personnes. [ 74 ] Quant à l’Acheteur, les demanderesses allèguent qu’il a participé au stratagème des Administrateurs en faisant preuve d’aveuglement volontaire.

Or, notre droit reconnait qu’un tiers qui se rend complice d’une violation peut, dans certaines conditions, être tenu responsable des dommages ainsi causés [63] . [ 75 ] La détermination finale à l’égard de la faute des Administrateurs, de la participation de l’Acheteur et du caractère direct du dommage, soulève des questions de faits qui relèvent du juge saisi du fond du dossier. [ 76 ] Il en va de même des prétentions de l’Acheteur voulant que les Immeubles aient été acquis à leur juste valeur marchande. 1.3.1.2 Les dommages [ 77 ] Les demanderesses demandent que les défendeurs paient au Groupe des Locataires (et/ou au Groupe des OSBL), la somme de 25 000 000 $, majorée des intérêts au taux légal courus depuis la Vente [64] . [ 78 ] Le montant des dommages réclamés pour le compte du Groupe des Locataires fait sourciller.

En effet, même si l’on devait retenir que les Administrateurs s’étaient illégalement approprié les actifs de Mena’sen, le dommage en lien avec cette appropriation a été subi par Mena’sen et non par le Groupe des Locataires.

La demanderesse n’invoque aucun principe juridique qui lui permettrait d’avoir droit au produit de la Vente. [ 79 ] Le droit d’action de Mena’sen pour récupérer les sommes appropriées par les Administrateurs peut être exercé par voie d’une action dérivée mais il ne peut être exercée personnellement par les locataires. [ 80 ] Le Groupe des Locataires doit donc invoquer des dommages distincts de ceux subis par Mena’sen. Les défendeurs plaident que la Demande d’autorisation ne réclame pas de tels dommages ou subsidiairement que les dommages du Groupe des Locataires sont hypothétiques.

Ils ajoutent que madame Proulx n’a jamais bénéficié de subventions [65] et que le mécanisme de protection des locataires encadré par le Tribunal administratif du logement suffit pour protéger le Groupe des Locataires d’augmentations de loyer déraisonnables. [ 81 ] Or, l’Entente faisait en sorte que les Locataires bénéficiaient d’un loyer réduit.

Même après échéance de l’Entente, la SCHL a avisé Mena’sen qu’elle pouvait conserver les subventions excédentaires qui restaient dans le Fonds de subventions excédentaires (le « Fonds de subventions ») [66] et continuer d’utiliser le Fonds de subventions pour réduire le coût du loyer de certains ménages [67] . [ 82 ] À la fin de l’Entente, Mena’sen a donc continué d’utiliser le Fonds de subventions pour réduire le coût du loyer de certains locataires jusqu’à l’épuisement du Fonds de subventions [68] . [ 83 ] Le fait que certains locataires des Immeubles bénéficiaient du programme de subventions de la SCHL après l’échéance de l’Entente apparaît du dossier.

Notamment, le rapport de la 39 e assemblée annuelle des membres de Mena’sen le confirme [69] : Nous avons 30 résidants qui bénéficient d’une subvention de loyer de juillet 2017 à juin 2018, au montant total de $ 61,572.00 annuellement, le tout défrayé par [Mena’sen]. [ 84 ] Le Fonds de subventions a été épuisé en mai 2021 [70] .

Selon les défendeurs, à compter de cette date, les locataires de Mena’sen n’étaient plus admissibles à recevoir des subventions de la SCHL et Mena’sen n’avaient plus d’obligation d’accorder des subventions. [ 85 ] Même si les subventions sont effectivement épuisées, les demanderesses allèguent que les Administrateurs n’ont pas fait de démarches pour obtenir d’autres subventions [71] , et ce, contrairement aux objets de Mena’sen [72] . [ 86 ] À tout événement, l’absence de subventions n’est pas le seul dommage allégué par les demanderesses. [ 87 ] D’une part, on affirme que la Vente des Immeubles d’un organisme dédié à fournir des logements abordables à une compagnie privée vouée à faire des profits ne peut faire autrement qu’affecter le loyer payable par les locataires. [ 88 ] On allègue d’ailleurs que le représentant de l’Acheteur aurait avoué qu’il allait, grâce à des augmentations de loyer, réaliser de bons profits [73] . [ 89 ] Ce dommage est à la fois direct, réel et probable. [ 90 ] D’autre part, les demanderesses ont produit un rapport de la Dre Mélissa Généreux intitulé Impacts psychosociaux de la vente et de la dissolution du Faubourg Mena’sen, septembre-octobre 2022 [74] qui fait état des dommages pécuniaires et moraux causés directement par les faits et gestes des défendeurs. [ 91 ] Ces allégations sont suffisantes pour conclure à un dommage pécuniaire ou moral potentiel de la part du Groupe des Locataires. [ 92 ] Par ailleurs, la Demande d’autorisation est muette quant aux motifs ou le syllogisme juridique justifiant une condamnation pour dommages exemplaires. [ 93 ] Les dommages punitifs ne peuvent être accordés que lorsqu’ils sont « prévus par la loi » [75] . [ 94 ] Or, aucune loi n’est invoquée qui permettrait d’accorder des dommages exemplaires. [ 95 ] Dans les circonstances, le recours au bénéfice du Groupe des Locataires est autorisé pour la réclamation à

titre de dommages

pécuniaires ou moraux, mais pas à l’égard de dommages exemplaires. 1.3.1.3 L’utilité de procéder par voie d’action collective (article 575(3) C.p.c.) [ 96 ] Les défendeurs plaident que le critère de l’article 575(3) C.p.c. n’est pas satisfait puisque les locataires sont facilement identifiables. [ 97 ] Or, comme mentionné, pour satisfaire à ce critère, il suffit de démontrer que le recours collectif est un moyen « utile » pour atteindre les objectifs du groupe [76] . [ 98 ] À cet égard, les tribunaux peuvent tenir compte du nombre de membres estimé, leur situation géographique et la connaissance qu’a le requérant de leur identité et de leurs coordonnées [77] . [ 99 ] Lorsque le nombre de membres est important, « il est alors permis de tirer certaines inférences de la situation » et cela suffit généralement à démontrer qu’il serait peu pratique de procéder autrement [78] . [ 100 ] Le rôle de l’action collective comme véhicule privilégié d’accès à la justice, le principe de proportionnalité et la vocation sociale de l’action collective doivent également être considérés lors de l'appréciation de ce critère [79] . [ 101 ] Ici, le nombre de locataires est estimé à 250.

Ceux-ci sont pour la plupart des personnes âgées et vulnérables [80] .

Ce nombre et leur état de vulnérabilité font en sorte qu’il serait peu pratique de procéder autrement. [ 102 ] Le Tribunal note que des groupes de 46 résidences ou de 80 bâtiments ont été autorisés par le passé [81] . [ 103 ] Ce critère est satisfait. 1.3.2 Une action en réclamation du produit de la Liquidation par le Groupe des OSBL [ 104 ] Quant à la deuxième cause d’action, celle du Groupe des OSBL, on allègue que les membres de ce groupe ont subi des dommages pécuniaires causés directement par les faits et gestes des défendeurs. [ 105 ] Ces dommages seraient reliés à la perte de chance de toucher le produit de la liquidation comme le permettait la clause de liquidation avant la modification apportée par les Lettres patentes de 2022. [ 106 ] Les défendeurs contestent la demande essentiellement pour trois motifs. [ 107 ] D’une part, ils allèguent que Sauvons Mena’sen ne satisfait pas aux critères de l’article 571 C.p.c. qui permet à une personne morale de demander de représenter celui-ci. [ 108 ] Deuxièmement, ils allèguent que Sauvons Mena’sen n’a pas de cause d’action indépendante contre les défendeurs. [ 109 ] Finalement, ils affirment que la composition du Groupe des OSBL ne rend pas les règles sur le mandat d’ester en justice pour le compte d’autrui difficile ou peu pratique à appliquer et donc que le critère de l’article 575(3) C.p.c n’est pas satisfait. [ 110 ] Les défendeurs ont raison à tout le moins sur les deux premiers points. 1.3.2.1 Le critère de l’article 571 C.p.c. [ 111 ] Sauvons Mena’sen désire représenter le Groupe des OSBL [82] . [ 112 ] L’article 571 C.p.c. prévoit : 571.

L’action collective est le moyen de procédure qui permet à une personne d’agir en demande, sans mandat, pour le compte de tous les membres d’un groupe dont elle fait

partie et de le représenter. Outre une personne physique, une personne morale de droit privé, une société ou une association ou un autre groupement sans personnalité juridique peut être membre du groupe.

Une personne morale de droit privé, une société ou une association ou un autre groupement sans personnalité juridique peut, même sans être membre d’un groupe, demander à représenter celui-ci si l’administrateur, l’associé ou le membre désigné par cette entité est membre du groupe pour le compte duquel celle-ci entend exercer une action collective et si l’intérêt de la personne ainsi désignée est lié aux objets pour lesquels l’entité a été constituée. [Soulignement du Tribunal] [ 113 ] Or, aucun des administrateurs, associés ou membres de Sauvons Mena’sen ne sont membres du Groupe des OSBL. [ 114 ] En effet, la Demande d’autorisation mentionne que Sauvons Mena’sen est composée de locataires de Mena’sen [83] . [ 115 ] Dans les circonstances, Sauvons Mena’sen ne satisfait pas aux critères de l’article 571 C.p.c. [ 116 ] Cette conclusion suffit pour rejeter la demande en ce qui concerne le Groupe des OSBL.

1.3.2.2 La cause d’action de Sauvons Mena’sen [ 117 ] La Cour d’appel reconnait qu’une perte de chance « peut devenir un préjudice indemnisable si elle répond aux règles habituelles de la responsabilité civile, c’est-à-dire s’il est démontré par prépondérance des probabilités, que n’eût été de la faute, la chance se serait concrétisée ».

Par ailleurs, pour que la théorie s’applique la preuve doit établir que « la chance perdue soit réelle et sérieuse et que sa réalisation soit probable » [84] . [ 118 ] Sauvons Mena’sen est constituée par voie de Lettres patentes le 29 décembre 2022 [85] , soit après la Dissolution, la Liquidation et l’institution de la Demande d’autorisation. [ 119 ] Ainsi, même si la clause de liquidation n’avait pas été annulée, Sauvons Mena’sen n’existait pas au moment de la Liquidation.

Elle ne pouvait être considérée comme une personne morale « dont le siège social est situé dans le district judiciaire de Saint-François, au Québec » et qui poursuit « des objets analogues ou similaires » à Mena’sen.

Ainsi, Sauvons Mena’sen ne peut prétendre que sa chance perdue était « réelle et sérieuse » ou que la réalisation de chance était « probable ». [ 120 ] Dans les circonstances, Sauvons Mena’sen ne possède pas de recours individuel et le critère de l’article 575(2) C.p.c. n’est pas satisfait à son égard. 1.3.2.3 Le critère de l’article 575(3) C.p.c. [ 121 ] Compte tenu des conclusions quant aux deux premiers arguments, il n’est pas nécessaire de traiter de ce troisième point. [ 122 ] Par ailleurs, ce critère est aussi problématique. [ 123 ] La Demande d’autorisation ne fait aucune mention du nombre estimé de membres qui pourraient composer le Groupe des OSBL. [ 124 ] Dans le dossier parallèle d’ Habitations l’Équerre , les demanderesses indiquent qu’il y aurait seulement 24 personnes morales dans le district judiciaire de Saint-François exerçant des objets qu’elles prétendent analogues ou similaires à celles de Mena’sen [86] .

Dans cette affaire, les demanderesses OSBL ont procédé par mandat [87] .

Les demanderesses dans le dossier d’ Habitions l’Équerre allèguent exercer des activités similaires à Mena’sen, avoir les mêmes intérêts que les membres du Groupe des OSBL dans le présent dossier et allèguent un préjudice qui découle des mêmes faits et gestes que ceux allégués dans la Demande d’autorisation [88] . [ 125 ] L’existence d’un recours parallèle intenté par des demanderesses qui procèdent par mandat sous l’article 91 C.p.c. soulève des doutes quant à la difficulté ou quant au caractère « peu pratique » d’utiliser d’autres moyens procéduraux. 1.3.3 L’action en annulation de la Vente, de la Dissolution et de Liquidation [ 126 ] Comme troisième cause d’action, les demanderesses demandent l’annulation des Lettres patentes de 2018 et de 2022, l’annulation de la Dissolution, de la Vente et de la Liquidation.

Elles demandent que Mena’sen, une fois reconstituée, soit déclarée propriétaire des Immeubles [89] . [ 127 ] Le contrat est un « accord de volonté » [90] . Règle générale, la liberté de contracter est illimitée. Ce qui n’est pas interdit est donc permis tant à l’égard de la forme que du contenu [91] . [ 128 ] Une exception importante à ce principe demeure.

Le contrat dont l’objet (l’opération juridique envisagée par les parties) [92] ou la cause (la raison qui motive chacune des parties à le conclure) [93] est contraire à l’ordre public est nul. [ 129 ] La nullité qui s’en suit sera dite relative ou absolue selon que la violation relève de l’ordre public de protection ou de direction. Lorsque la disposition vise à protéger les intérêts d’une partie, par exemple, en rétablissant l’équilibre entre les contractants, l’ordre public en cause est celui de protection.

À l’inverse, lorsque l’objectif transcende le seul intérêt individuel et vise à protéger les intérêts de la société en général, il relève de l’ordre public de direction politique et morale [94] . [ 130 ] La distinction est importante. [ 131 ] La nullité relative ne peut être invoquée que par la

partie que l’on veut protéger ou par le cocontractant de bonne foi s’il subit un préjudice sérieux. Le tribunal ne peut la soulever d’office. Ce contrat peut en outre être confirmé par les parties qui peuvent renoncer à la nullité [95] . [ 132 ] La nullité absolue peut être invoquée par toute personne qui a un intérêt né et actuel, incluant le cocontractant qui connaissait la cause de nullité [96] . Le contrat de nullité absolue ne peut être confirmé par les parties et le tribunal ne peut la soulever d’office [97] .

À moins que la loi n’indique clairement le caractère de la nullité, le contrat qui n’est pas conforme aux conditions nécessaires à sa formation est présumé n’être frappé que de nullité relative [98] . [ 133 ] La nullité résultant de la violation du devoir de loyauté de l’administrateur est relative. Elle vise à protéger les intérêts privés de la personne morale plutôt que la protection de l’intérêt général. Il s’en suit que seule Mena’sen peut s’en prévaloir [99] . « Un tiers qui n’est pas

partie au contrat ne peut invoquer sa nullité même s’il y a intérêt né, actuel et personnel » [100] . [ 134 ] Ainsi, même si l’on devait conclure que la Vente entre Mena’sen et les Acheteurs étaient nulle, seul Mena’sen peut se prévaloir d’un tel recours. La demande de madame Proulx ou de Sauvons Mena’sen à cet égard n’est pas recevable. [ 135 ] Si le conseil d’administration n’agit pas, une action dérivée peut être entreprise au nom de la personne morale si les critères pour une telle action sont satisfaits. Une action dérivée en nullité permettrait d’accomplir le résultat voulu par l’ensemble du Groupe des Locataires sans procéder par le biais d’une action collective.

[ 136 ] L’utilisation de l’action collective lorsqu’une action en nullité mènerait au même résultat n’est ni nécessaire ni proportionnelle [101] . 2.

Comment le Tribunal doit-il décrire le groupe, le représentant, les principales questions à traiter collectivement et les conclusions recherchées relativement à ces questions? [ 137 ] L’article 576 C.p.c. stipule que le jugement autorisant une class action doit : 137.1. décrire le groupe dont les membres seront liés par le jugement sur l’action collective; 137.2. désigner le représentant du groupe; 137.3. identifier les principales questions à traiter collectivement et les conclusions recherchées en relation avec ces questions; et 137.4. déterminer le district dans lequel le recours collectif doit être intenté. [ 138 ] À l’égard de la cause d’action du Groupe des Locataires, ce groupe devrait être décrit comme suit : Tous les locataires du Faubourg Mena’sen qui ont subi un préjudice découlant (

i) des faits et gestes, et des fautes et de la négligence des Défendeurs à

titre de Membres du Conseil d’administration du Faubourg Mena’sen ou à quelqu’autre

titre ou (ii) des faits et gestes, et des fautes, de la négligence et de l’aveuglement volontaire de l’Acheteur Mis-en-cause. [ 139 ] La demanderesse, madame Johanne Proulx, est désignée représentante du Groupe des Locataires. La demanderesse Sauvons Mena’sen peut agir à

titre de personne intéressée au sens de l’article 571 C.p.c. puisque madame Proulx est membre de Sauvons Mena’sen et que l’intérêt de Sauvons Mena’sen est en lien avec ses objets. [ 140 ] Les questions à être traitées collectivement sont les suivantes : 1) Les défendeurs, membres du conseil d’administration de Faubourg Mena’sen, ont-ils commis une faute en s’appropriant à des fins personnelles les actifs de Faubourg Mena’sen, incluant le produit de la vente de la totalité des immeubles appartenant à celle-ci? 2) Les mis en causes ont-ils commis une faute en contribuant sciemment à la violation des obligations des défendeurs, membres du conseil d’administration? 3) Les fautes, s’il en est, des défendeurs et des mis-en causes ont-elles causés des dommages pécuniaires ou moraux au membre du Groupe des Locataires? 4) Le cas échéant, à combien s’élèvent les dommages subis par les membres du Groupe des Locataires? [ 141 ] Les conclusions recherchées doivent être décrites comme suit : 1) ACCUEILLIR la demande en action collective en dommages-intérêts pécuniaires et/ou moraux découlant (

i) des fautes et de la négligence des défendeurs et (ii) des fautes, de la négligence et de l’aveuglement volontaire de l’Acheteur mis en cause; 2) CONDAMNER les défendeurs et l’Acheteur mis-en-cause à payer, solidairement et respectivement, à la demanderesse-Locataire, à chaque membre du Groupe des Locataires, des dommages-intérêts pécuniaires et/ou moraux à déterminer ainsi que les intérêts au taux légal, plus l’indemnité additionnelle, sur tous ces montants à compter d’une date à déterminer; 3) ORDONNER le recouvrement collectif des réclamations des membres du Groupe des Locataires; 4) LE TOUT avec frais de justice, y compris les frais d’expertises, les frais d’avis et les frais reliés à l’administration des réclamations et à la distribution des indemnités. [ 142 ] L’action collective sera entendue dans le district de Saint-François, là où les gestes reprochés ont été commis et les dommages subis par les membres du groupe.

CONCLUSION [ 143 ] L’action collective est autorisée pour le compte du Groupe des Locataires seulement. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 144 ] ACCUEILLE en partie, la Demande d’autorisation pour exercer une action collective et pour être désignées représentantes; [ 145 ] AUTORISE l’introduction d’une action collective sous la forme d’une demande introductive d’instance en dommages-intérêts; [ 146 ] ATTRIBUE à la demanderesse, madame Johanne Proulx, le statut de représentante des personnes comprises dans le groupe décrit ci-après : Tous les locataires du Faubourg Mena’sen qui ont subi un préjudice découlant (

i) des faits et gestes, et des fautes et de la négligence des Défendeurs à

titre de Membres du Conseil d’administration du Faubourg Mena’sen ou à quelque autre

titre ou (ii) des faits et gestes, et

des fautes, de la négligence et de l’aveuglement volontaire de l’Acheteur-Mis en cause. [ 147 ] ATTRIBUE à la demanderesse, l’Association Sauvons Mena’sen, le statut de personne intéressée; [ 148 ] IDENTIFIE les principales questions de faits et de droit à être traitées collectivement comme suit : 1) Les défendeurs, membres du conseil d’administration de Faubourg Mena’sen, ont-ils commis une faute en s’appropriant à des fins personnelles les actifs de Faubourg Mena’sen, incluant le produit de la vente de la totalité des immeubles appartenant à celle-ci? 2) Les mis en causes ont-ils commis une faute en contribuant sciemment à la violation des obligations des défendeurs, membres du conseil d’administration? 3) Les fautes, s’il en est, des défendeurs et des mis-en causes ont-elles causés des dommages pécuniaires ou moraux au membre du Groupe des Locataires? 4) Le cas échéant, à combien s’élèvent les dommages subis par les membres du Groupe des locataires? [ 149 ] IDENTIFIE les conclusions recherchées par l’action collective à intenter comme étant les suivantes : ACCUEILLIR la demande en action collective en dommages-intérêts pécuniaires et/ou moraux découlant (

i) des fautes et de la négligence des défendeurs et (ii) des fautes, de la négligence et de l’aveuglement volontaire de l’Acheteur mis en cause; CONDAMNER les défendeurs et l’Acheteur mis-en-cause à payer, solidairement et respectivement, à la demanderesse-locataire, à chaque membre du Groupe des Locataires, des dommages-intérêts pécuniaires et/ou moraux à déterminer ainsi que les intérêts au taux légal, plus l’indemnité additionnelle, sur tous ces montants à compter d’une date à déterminer; ORDONNER le recouvrement collectif des réclamations des membres du Groupe des Locataires; LE TOUT avec frais de justice, y compris les frais d’expertises, les frais d’avis et les frais reliés à l’administration des réclamations et à la distribution des indemnités. [ 150 ] CONVOQUE les parties à une audience afin d’entendre leurs représentations quant au contenu de l’avis aux membres requis en vertu de l'article 579 du Code de procédure civile , la communication ou la publication appropriée dudit avis et le délai approprié afin qu’un membre du groupe demande l’exclusion.

Cette audience devra avoir lieu dans les 60 jours du présent jugement, à une date à être déterminée ultérieurement entre les parties et le Tribunal; [ 151 ] DÉCLARE qu’à moins d’exclusion, les membres du groupe seront liés par tout jugement à intervenir sur l’ action collective de la manière prévue par la loi; [ 152 ] DÉCLARE que l’action collective sera entendue dans le district de Saint-François; [ 153 ] REJETTE la demande en irrecevabilité partielle et pour être mise hors de cause de 9254-1556 Québec inc.; [ 154 ] LE TOUT avec les frais de justice. __________________________________ MARTIN F. SHEEHAN, J.C.S.

M e Louis Fortier Louis Fortier & Associés inc. Avocat des demanderesses M e Doug Mitchell M e Laurence Boudreau IMK s.e.n.c.r.l. Avocats des défendeurs M e Yannick Crack Therrien Couture Joli-Coeur s.e.n.c.r.l. Avocat de la mise en cause 9254-1556 Québec inc. M e Maryse Ali Bernard Roy (Justice Québec) Avocate du mis en cause Yves Pepin (Registraire des entreprises du Québec) Date d’audience : 6 décembre 2023

Annexe A Lettres patentes de 1976 (P-1) Lettres patentes de 1979 (R-2) Lettres patentes de 2018 (P-2) Lettres patentes de 2022 (P-3) Objets 1° Grouper en association des personnes retraitées; 2° Étudier, promouvoir, protéger et développer de toutes manières les intérêts matériels, culturels et sociaux de ses membres; organiser à cet effet des réunions, conférences, échanges de vues, et établir un secrétariat pour servir de lien entre ses membres; 3° Pour ces fins, amasser de l’argent ou d’autres biens, par voie de souscriptions publiques et de toute autre manière; 4° Pour ces fins, organiser, développer et susciter la promotion et l'instauration d'une Cité des retraités dans la région de l’Estrie, Québec; 5° Pour ces fins, faire usage de revues, annales, journaux, enveloppes, cartes, formules continues et de tout autres moyens servant aux fins de publicité et de financement de la corporation. a.

Entretenir des logements pour familles ou particuliers à faible revenu et pour des familles ou particuliers à revenu moyen selon la définition qu’en donne la Loi nationale sur l’habitation; b. Acheter, prendre à bail, tenir, construire, développer ou améliorer les terrains ou bâtiments nécessaires pour atteindre lesdits buts; c. Se procurer des fonds au moyen de souscriptions, de dons de membres et en recevant des dons testamentaires ou autres, en vue d'atteindre lesdits buts; d. Faire tout ce qui est susceptible de contribuer à la réalisation des buts précités; e.

Les activités de la corporation se poursuivront sans but lucratif à l’endroit de ses membres et tous les profits ou accroissements de la corporation éventuels ne seront utilisés que pour l’avancement de ces buts.

a) accorder des subsides à

titre de subvention à des personnes dont le revenu familial global est insuffisant pour permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation proportionné à ses besoins au prix pratiqué sur le marché locatif de la région où elle habite et ainsi permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation de qualité à moindre coût que le loyer demandé pour un tel logement;

b) fournir des logements d’habitations de qualité à moindre coût à des personnes dont le revenu familial global est insuffisant pour permettre à ces personnes de louer un logement d’habitation proportionné à ses besoins au prix pratiqué sur le marché locatif de la région où elle habite;

c) offrir aux résidents des logements d’habitations susmentionnés, des activités qui favorisent le maintien ou l’épanouissement de la condition physique et psychologique de ces personnes. Pas modifiés

Clause de liquidation Au cas de liquidation de la corporation ou de distribution des biens de la corporation ces derniers seront dévolus à un organisme exerçant une action analogue.

En cas de liquidation ou de dissolution de l’association, le solde de l’actif de la corporation, après règlement des dettes et de la masse passive, sera cédé à une autre organisation de charité reconnue dans la province ou ailleurs au Canada; Au cas de dissolution ou de liquidation de la compagnie, tous les biens qui restent, après le paiement des dettes, seront distribués à une ou plusieurs personnes morales dont le siège social est situé dans le district judiciaire de Saint- François, au Québec, et qui poursuivent des objets analogues ou similaires. Abrogée