2021 QCCA 1704, 2021 QCCA 1704

Alphamosaik inc. c. Fiducie Brazz 2021 QCCA 1704 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No : 500-09-028771-202 ( 500-17-095126-168 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 9 novembre 2021 FORMATION : LES HONORABLES YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A. ALLAN R. HILTON, J.C.A. DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A. PARTIES APPELANTES / INTIMÉES INCIDENTES AVOCATE Alphamosaik Inc. TECHNOLOGIES INMIND INC.

Me EMMANUELLE DEMERS-MADORE ( Cabinet d'avocats Novalex) Par visioconférence PARTIES INTIMÉES / APPELANTES INCIDENTES AVOCATS Fiducie Brazz ÉRIC BEAUDRY SÉBASTIEN LEVERT Me ALBERTO MARTINEZ Me FRÉDÉRIQUE BOULANGER ( Deslauriers & Cie, Avocats) PARTIES MISES EN CAUSE Julien Stoheker JÉRÔME BOUSQUET AURÉLIE LEBLOND ABSENTS ET NON REPRÉSENTÉS En appel d’un jugement rendu le 4 décembre 2019 par l’honorable Louis Lacoursière de la Cour supérieure , district de Montréal . NATURE DE L’APPEL : Société – Capital-actions – Souscription d'actions –Clause d'ajustement du prix de vente – Appel incident.

Greffière-audiencière : Annie Lapierre Salle : Pierre-Basile-Mignault AUDITION

9 h 50 Début de l’audience. Identification du dossier et des avocats. Remarques préliminaires de la Cour. 9 h 52 Argumentation de Me Demers-Madore. 9 h 57 Échange entre la Cour et Me Demers-Madore. Reprise des représentations de Me Demers-Madore. 10 h 22 Échange entre la Cour et Me Demers-Madore. 10 h 27 Reprise des représentations de Me Demers-Madore. 10 h 28 Argumentation de Me Martinez. Me Martinez soumet à la Cour un plan de plaidoirie. 10 h 29 Échange entre la Cour et Me Martinez. 10 h 30 Reprise des représentations de Me Martinez. 10 h 58 Suspension de l’audience. 11 h 21 Reprise de l’audience.

Reprise des représentations de Me Martinez . 11 h 25 Échange entre la Cour et Me Martinez. 11 h 34 Reprise des représentations de Me Martinez. 11 h 52 Réplique de Me Demers-Madore. 12 h 07 Échange entre la Cour et Me Demers-Madore. 12 h 09 Reprise de la réplique de Me Demers-Madore. 12 h 13 Réplique de Me Martinez. 12 h 14 Suspension de l’audience. 12 h 37 Reprise de l’audience. 12 h 40 PAR LA COUR : Arrêt – voir page 4. Fin de l’audience.

Annie Lapierre, Greffière-audiencière ARRÊT [ 1 ] Ce dossier met bien en évidence les aléas qu’entraînent une rédaction contractuelle inusitée et de lecture difficile, où sont envisagées diverses éventualités et sur les conséquences desquelles il n’y a jamais eu d’accord de volonté ferme entre les parties. [ 2 ] En l’espèce, elles plaident de part et d’autre avec une égale conviction que les clauses contractuelles à l’origine du litige sont claires et imposent une solution unique.

Cela dit, la lecture proposée par les appelantes conduit à un résultat entièrement à l’opposé de celui proposé par les intimés. [ 3 ] Or, les parties ont omis de s’entendre sur ce qui adviendrait entre elles, si elles ne parvenaient pas à fixer une cible au sens de la clause 2.4 du contrat. [ 4 ] Dans ce contexte, le juge a conclu que les parties ont, en juin 2015, abandonné l'idée d'établir une cible : [78] Quatrièmement, le Tribunal retient de la preuve que M. Beaudry a été rassuré, en juin 2015, que la question de la cible n’était plus sur l’écran radar des parties. La version de M.

Beaudry quant à ce qui s’est produit alors est celle que le Tribunal retient. Non seulement est-elle confirmée dans un sens par le courriel du 20 juin 2016 [1] [1] , mais elle n’est pas formellement contredite par M. Poirier. Le Tribunal retient qu’en juin 2015, M. Poirier ne parlait plus de cible parce qu’il était d’abord soucieux de garder M. Beaudry dans le giron d’AlphaMosaïk et de le compter parmi les acteurs qui redresseraient sa situation. [ 5 ] Le juge a retenu du témoignage de M. Beaudry que M.

Poirier lui a laissé entendre que son groupe percevrait le solde du prix de vente des actions, indépendamment de toute cible, s’il continuait d’investir ses énergies dans l’entreprise. Le juge estime d'ailleurs que M. Beaudry a persévéré dans cette voie. [ 6 ] L'on comprend aussi des paragraphes 121 et 122 du jugement que cette situation conduisait à un résultat inéquitable et non conforme au principe de la bonne foi, à moins qu’une compensation ne soit octroyée aux intimés.

[ 7 ] Le fondement des conclusions du juge trouve ici appui dans la preuve. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 8 ] REJETTE l'appel principal et l'appel incident, sans frais, vu le sort du litige. YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A. ALLAN R. HILTON, J.C.A. DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A.