2012 QCCQ 96, 2012 QCCQ 96

Noiseux c. Intini Marketing inc. 2012 QCCQ 96 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE SAINT-FRANÇOIS LOCALITÉ DE SHERBROOKE « Chambre civile » N° : 450-32-015160-112 DATE : 12 janvier 2012 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE PATRICK THÉROUX, J.C.Q. MICHEL NOISEUX Demandeur c. INTINI MARKETING INC. Défenderesse JUGEMENT [ 1 ] Le demandeur Michel Noiseux, consultant, réclame à la défenderesse Intini Marketing inc., représentée par Thomas D.

Intini, la somme de 1 708,88 $ (1 500 $ + taxes) en honoraires pour l'exécution d'un contrat intervenu le 10 août 2010. [ 2 ] Il s'agit d'honoraires forfaitaires facturés pour l'organisation et la tenue de trois rencontres avec des investisseurs susceptibles d'être intéressés au financement d'un projet de développement mené par la défenderesse. [ 3 ] Le demandeur allègue que ce sont trois rencontres supplémentaires aux huit déjà incluses dans le prix initial.

Il prétend avoir droit aux honoraires afférents à ces rencontres additionnelles, soit 500 $ chacune comme prévu au contrat. [ 4 ] La défenderesse nie devoir payer ces honoraires excédentaires. Elle soutient que le demandeur n'a pas réalisé plus de huit rencontres conformes au contrat et qu'elle n'a pas l'obligation de payer les honoraires afférents à trois rencontres additionnelles. Le contrat [ 5 ] Les extraits pertinents du contrat liant les parties se lisent comme suit : Intini Marketing Inc. was founded in 1981 as a third party company in the area of blister and carded packaging.

The company invested an important portion of its profits in the development of innovative packaging. This effort resulted in the invention and development of proprietary Child Resistant/Senior Friendly (CR/SF) F=1 blister and carded packaging, as well as a variety of injection molded packaging. In the last three years, the company has invested more than $500,000 into the development of this new combination packaging technology. Part of this investment was also used to file patents in Canada, the USA and other important countries.

An additional $500,000 is needed to complete the design of the new CR/SF packaging, testing, prototype molds, dies and start production. An additional $150,000 is needed for marketing activities. Intini Marketing Inc. wants to retain the services of Michel Noiseux, Bio-conseil (MNBC) to assist it in obtaining non-reimbursable and reimbursable financial contributions from federal, provincial and local government organizations. In addition, MNBC will assist Intini Marketing Inc. in its efforts in obtaining funds from private and institutional investment organizations.

Michel Noiseux, Bio-conseil is a consulting group that has realized mandates for different private companies and public institutions. In relation to this project, MNBC has assisted an important number of companies and public institutions in obtaining funds from different programs available either at the federal, provincial or local level.

Amongst its clients for this type of services there are the following: l'Institut de biotechnologie vétérinaire et agroalimentaire, la Cité de la biotechnologie agroalimentaire, vétérinaire et agroenvironnementale, BioQuébec, Prevtec microbia Inc., PurGenesis Inc. […] In the execution of its mandate, MNBC will perform the following activities : ❖ Recommend to Intini Marketing Inc. modifications to its July 2010 Business Plan in order to meet potential public and private

investors requirements; ❖ Recommend to Intini Marketing Inc. modifications to its current PowerPoint presentation to better highlight the business opportunity offered; ❖ Organize meetings with different federal, provincial, local public organizations as well as private and institutional investment organizations. The maximum number of meetings will be limited to 8.

Additional meetings will be invoiced separately; ❖ Accompany Intini Marketing Inc. at all the meetings organized with the above mentioned organizations; ❖ Assist Intini Marketing Inc. in the follow-up activities with each one of the interested potential investors. Honorarium A professional fee of $10,000 (ten thousand) will be invoiced to Intini Marketing Inc. for the execution of this mandate (excluding GST and QST). MNBC will assume all expenses related to the execution of this mandate except for entertainment expenses which will be pre-approved by the client.

For each meeting above the maximum of 8 mentioned in the description of the mandate, an amount of $500.00 will be invoiced to Intini Marketing Inc. (Reproduction textuelle ) (Soulignements ajoutés ) [ 6 ] La défenderesse ne remet pas en question le contrat en lui-même ni la compétence du demandeur ou la qualité de ses services. [ 7 ] Le présent litige porte uniquement sur la justification de la facturation additionnelle de trois rencontres qui seraient, selon le demandeur, en excédent du maximum de huit prévu au contrat. [ 8 ] Pour l'essentiel, les moyens de défense soulevés par la défenderesse s'adressent à la conformité de l'ensemble des rencontres organisées par le demandeur.

Ces rencontres sont-elles toutes conformes à ce que le contrat prévoit? [ 9 ] La réponse à cette question passe par l'analyse de la portée du contenu obligationnel du contrat pour le demandeur.

Les règles de droit applicables [ 10 ] Les parties ont conclu un contrat de service au sens des dispositions des articles 2098 et suivants du Code civil du Québec . [ 11 ] En plus des obligations générales obligeant toute personne à honorer les engagements qu'elle a contractés [1] , le prestataire de services a, envers son client, des obligations d'une intensité spécifique. [ 12 ] La loi impose au prestataire de services une obligation particulière d'agir au mieux des intérêts de son client, avec prudence et diligence. L'

article 2100 C.c.Q. énonce cette obligation en ces termes : Art. 2100. L'entrepreneur et le prestataire de services sont tenus d'agir au mieux des intérêts de leur client, avec prudence et diligence. Ils sont aussi tenus, suivant la nature de l'ouvrage à réaliser ou du service à fournir, d'agir conformément aux usages et règles de leur art, et de s'assurer, le cas échéant, que l'ouvrage réalisé ou le service fourni est conforme au contrat.

Lorsqu'ils sont tenus du résultat, ils ne peuvent se dégager de leur responsabilité qu'en prouvant la force majeure. [ 13 ] Dans le cas présent, le demandeur s'est engagé, moyennant rétribution, à aider (« assist ») la défenderesse à obtenir du financement pour la réalisation de son projet en développement. Il s'est engagé à l'assister de différentes manières dans ses démarches dont, aux fins du présent litige, l'organisation de rencontres avec des investisseurs potentiels, privés ou publics.

L'objet du contrat est l'aide à l'obtention de financement. [ 14 ] Le contrat ne définit pas précisément le terme « meetings ». [ 15 ] De quel type de rencontres s'agit-il? [ 16 ] Considérant l'objet même du contrat et la portée des obligations qui en découlent, les rencontres organisées par le demandeur doivent nécessairement être des rencontres favorisant ou facilitant (« assist ») l'accès de la défenderesse à une forme de financement. [ 17 ] Le demandeur, comme il le soulève à juste titre, n'a certainement pas une obligation de résultat.

Il a toutefois l'obligation de fournir les services auxquels il s'est engagé et auxquels la défenderesse est en droit de s'attendre. [ 18 ] Les rencontres donnant lieu à une rétribution ne doivent donc pas être de simples rencontres de courtoisie, de présentation ou de promotion du projet pour lequel la défenderesse recherche du financement. [ 19 ] La défenderesse n'a pas conclu un contrat de relations publiques pour faire connaître son projet dans le milieu des affaires.

Elle a retenu les services du demandeur, un spécialiste du domaine, pour recevoir de l'assistance dans sa recherche de financement. Cette assistance doit présenter un certain gage d'efficacité. [ 20 ] Les services couverts par le contrat et pour lesquels le demandeur est en droit de recevoir sa rétribution doivent donc être de cette nature. Plus particulièrement, les rencontres qu'il organise et auxquelles il assiste avec les représentants de la défenderesse doivent procurer une expectative de financement probable. [ 21 ] C'est là la portée juridique du contrat.

Analyse de la preuve [ 22 ] Pour réussir dans sa réclamation, le demandeur devait établir la preuve de l'exécution de ses obligations, c'est-à-dire qu'il a organisé onze rencontres conformes aux termes du contrat. [ 23 ] Il a démontré avoir effectivement organisé onze rencontres.

La défenderesse nie qu'elles sont toutes conformes au contrat. [ 24 ] Qu'en est-il? [ 25 ] L'analyse de la preuve présentée par les parties en regard de chacune de ces rencontres amène le Tribunal à conclure qu'au moins trois d'entre elles ne rencontrent pas les stipulations contractuelles. [ 26 ] La rencontre du 31 août 2010 avec M me Geneviève Bourgouin, directrice de Développement Économique Longueuil (DEL) s'apparente davantage à une rencontre de relations publiques qu'à une rencontre ayant une véritable expectative de financement.

Selon le témoignage du demandeur, M me Bourgouin agit comme une sorte de répartitrice (« dispatcher ») pour orienter les démarches des entreprises dans le réseau des institutions ou des entreprises susceptibles de soutenir financièrement des initiatives de recherche et développement. [ 27 ] Son rôle consiste essentiellement à mettre les gens d'affaires en relation les uns avec les autres. Le demandeur lui proposait plus particulièrement de l'aider à exécuter son mandat. Cette démarche ne s'adressait pas à un investisseur potentiel.

Même si cette rencontre pouvait être utile au demandeur dans l'exécution de son propre contrat, elle ne peut être considérée comme étant une rencontre d'assistance à l'obtention de financement. [ 28 ] Les deux rencontres avec les représentants d'organismes gouvernementaux, Investissement Québec et l'Agence de développement économique du Canada tenues les 24 août et 3 novembre sont du même ordre. Il n'y avait là aucune expectative raisonnable puisqu'à l'évidence, la situation de la défenderesse ne remplissait pas les conditions préalables à la mise en œuvre des programmes gérés par ces organismes.

Plus particulièrement, il faut, pour avoir accès à ce type de financement public, disposer déjà d'un apport substantiel en financement privé. [ 29 ] À

titre de spécialiste du domaine, le demandeur connaissait ou devait connaître les conditions préalables aux programmes gérés par ces organismes. Comme il savait que la défenderesse ne disposait alors d'aucun financement privé puisqu'elle le payait pour l'aider à en trouver, le demandeur a organisé ces rencontres inutilement. Le représentant de la défenderesse a raison de dire que ces rencontres constituaient, dans le contexte, une perte de temps. [ 30 ] La preuve démontre donc que le demandeur a organisé un maximum de huit, et non pas de onze, rencontres conformes à ses obligations contractuelles.

Il n'a donc pas droit aux honoraires réclamés pour trois rencontres additionnelles. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : REJETTE la réclamation du demandeur; LE TOUT , avec dépens. _______________________________ PATRICK THÉROUX, J.C.Q. Le présent jugement peut être traduit en anglais sur demande écrite adressée au Directeur du secteur civil du Palais de justice de Sherbrooke. A party may obtain the English translation of this judgement by written request sent to the "Directeur du secteur civil" at the Sherbrooke Courthouse.