2018 QCCQ 8208, 2018 QCCQ 8208

9181-4517 Québec inc. c. Agence du revenu du Québec 2018 QCCQ 8208 COUR DU QUÉBEC « Division administrative et d’appel » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL « Chambre civile » N° : 500-80-023975-122 DATE : 1 er novembre 2018 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MARIE MICHELLE LAVIGNE, J.C.Q. ______________________________________________________________________ 9181-4517 QUÉBEC INC. Demanderesse c.

L’AGENCE DU REVENU DU QUÉBEC Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] 9181-4517 Québec Inc. (« Québec Inc. ») conteste les cotisations émises par l’Agence du revenu du Québec (« l’ARQ ») le 5 juillet 2012, portant les numéros 1021, 1041 et 1061 pour les exercices financiers se terminant le 31 mai 2009, le 31 mai 2010 et le 31 mai 2011. [ 2 ] Ces cotisations proviennent de deux sources.

Dans un premier temps, l’ARQ a modifié la déduction aux petites entreprises et la déduction progressive dans le calcul du capital versé réclamées par Québec Inc. L’ARQ a conclu que Québec Inc. était une société associée à plusieurs autres et que ce fait devait être pris en considération pour le calcul des déductions. [ 3 ] Dans un deuxième temps, l’ARQ a cotisé Québec Inc. pour des retenues à la source qui n’auraient pas été effectuées sur des salaires non déclarés.

Les cotisations basées sur ce deuxième volet ne sont plus contestées par Québec Inc. [ 4 ] Seules les cotisations relatives à la qualification de « sociétés associées » sont ici en cause. LES FAITS [ 5 ] Les cotisations émises par l’ARQ à l’encontre de Québec Inc. sont basées sur les prémisses suivantes, décrites à la défense de l’ARQ [1] : a. Québec Inc. est une société immatriculée depuis le 26 avril 2007 et qui œuvre dans le domaine de la construction; b.

Au moment pertinent, les actionnaires de Québec Inc. sont Ricardo Magi (40 %), Peter (Pietro) Corsi (20 %), Giovanni D’Amato (20 %) et Giancarlo Bellini (20 %) qui en est président et trésorier; c. Le 1 er octobre 2009, les actionnaires Peter (Pietro) Corsi, Giovanni D’Amato et Giancarlo Bellini ont été remplacés par leur société, soit respectivement 9060-9306 Québec Inc., Placements Giovanni D’Amato et 2763893 Canada Inc.; […] [2] f.

La société 4136616 Canada Inc. est détenue par des actionnaires de Québec Inc., soit Ricardo Magi, 2763893 Canada Inc. et 9060-9306 Québec Inc.; g. Québec Inc. et la société 4136616 Canada Inc. constituent des sociétés associées puisqu’elles sont contrôlées par le même groupe de personnes; h.

La société 4136616 et la société 9151-8340 Québec Inc. sont associées puisqu’elles sont contrôlées par le même groupe de

personnes; i.

La société 9151-8340 Québec Inc. et la société 9103-9909 Québec Inc. sont des associées, car elles sont contrôlées par le même groupe de personnes; j.

La société 9128-2020 Québec Inc. est associée à Québec Inc. car elles sont contrôlées par le même groupe de personnes; k.

La société 9189-7744 Québec Inc. et la société 9128-2020 Québec Inc. sont associées puisqu’elles sont contrôlées par le même groupe de personnes; l.

La société 9189-7678 Québec Inc. et la société 9189-7744 Québec Inc. sont associées puisqu’elles sont contrôlées par le même groupe de personnes; m.

La société 9207-0648 Québec Inc. et la société 9189-7678 Québec Inc. sont associées puisqu’elles sont contrôlées par le même groupe de personnes; n. Québec Inc. et les sociétés 9207-0648 Québec Inc., 9189-7678 Québec Inc., 9189-7744 Québec Inc., 9128-2020 Québec Inc., 9103-9909 Québec Inc., 9151-8340 Québec Inc., 4136616 Canada Inc. et 2763893 Canada Inc. déclarent et partagent la même adresse; o. Le chiffre d’affaires des sociétés associées est de plus de 10 millions $; p. Toutes les activités de la demanderesse et des sociétés qui lui sont associées sont gérées essentiellement par le même groupe de personnes; q. Conformément à l’

article 21.20.2 (

d) de la L.I. , les actions qu’une société détient d’une autre société sont réputées être la propriété des actionnaires de cette société; r. Conformément à l’

article 21.20

b) de la L.I. , deux sociétés sont associées entre elles si la même personne ou le même groupe de personnes contrôle les deux sociétés; s. La demanderesse et les sociétés citées précédemment dans la présente défense sont par conséquent réputées associées selon l’

article 21.20 de la L.I. ; t. En tant que sociétés associées, ces dernières devaient partager la déduction pour petite entreprise et la déduction pour capital versé; […] [ 6 ] Afin de faciliter la preuve, les parties ont convenu des admissions suivantes : LISTE DES ADMISSIONS En tout temps pertinent au litige soit pour les fins d’année fiscale de 9181-4517 Québec Inc. [Québec Inc.] au 31 mai 2009, 31 mai 2010 et 2011 l’actionnariat des sociétés était : A. 9181-4517 QUÉBEC INC. [Québec Inc.] Pièce P-14 (2009), P-15 (2010) et P-16

(2011) Riccardo Magi 40 % Giancarlo Bellini 20 % Peter Corsi 20 % Giovanni D’Amato 20 % B. 4136616 CANADA INC. Pièce P-6 (31-12-2009) Riccardo Magi 50 % 9060-9306 Québec Inc. (Peter Corsi) 25 % 2763893 Canada Inc. (Giancarlo Bellini) 25 %

Pièce P-7 (31-12-2010) Riccardo Magi 50 % 9060-9306 Québec Inc. (Peter Corsi) 25 % 2763893 Canada Inc. (Giancarlo Bellini) 25 % Pièce P-8 (31-12-2011) Riccardo Magi 50 % 9060-9306 Québec Inc. (Peter Corsi) 25 % 2763893 Canada Inc. (Giancarlo Bellini) 25 % C. 9128-2020 QUÉBEC INC.

Pièce P-9 (31-10-2009) Placements Giovanni D’Amato (Giovanni D’Amato) 50 % 9085-7111 Québec Inc. 50 % (50 % 9060-9306 Québec Inc. et 50 % 2763893 Canada Inc.) Pièce P-10 (31-10-2010) Placements Giovanni D’Amato (Giovanni D’Amato) 34 % 9085-7111 Québec Inc. 33 % (50 % 9060-9306 Québec Inc. et 50 % 2763893 Canada Inc.) Carphyda Inc. 33 % (50 % Carmine D’Amato et 50 % Phyllis Marinelli-D’Amato) Pièce P-11 (31-10-2011) Placements Giovanni D’Amato (Giovanni D’Amato) 34 % 9085-7111 Québec Inc. 33 % (50 % 9060-9306 Québec Inc. et 50 % 2763893 Canada Inc.) Carphyda Inc. 33 % (50 % Carmine D’Amato et 50 % Phyllis Marinelli-D’Amato) D. 9103-9909 QUÉBEC INC.

Pièce P-12 (30-09-2009)

Construction F.T.M. 50 % (Riccardo Magi, majoritaire et Flavio Magi, minoritaire) 9085-7111 Québec Inc. 50 % (50 % 9060-9306 Québec Inc. et 50 % 2763893 Canada Inc.) Pièce P-13 (30-09-2011) 9214-7693 Québec Inc. 25 % (Giancarlo Bellini 50 % et Peter Corsi 50 %) 9085-7111 Québec Inc. 75 % (50 % 9060-9306 Québec Inc. et 50 % 2763893 Canada Inc.) E. 9189-7744 QUÉBEC INC. Giancarlo Bellini 50 % Giovanni D’Amato 50 % F. 9189-7678 QUÉBEC INC.

Placements Giovanni D’Amato (Giovanni D’Amato) 33 ⅓% 2763893 Canada Inc. (Giancarlo Bellini) 33 ⅓% 9104-2523 Québec Inc. 33 ⅓% (9056-1366 Québec Inc. (David Owen), majoritaire et David Owen, minoritaire) G. 9207-0648 QUÉBEC INC.

Placements Giovanni D’Amato (Giovanni D’Amato) 33 ⅓% 2763893 Canada Inc. (Giancarlo Bellini) 33 ⅓% 9056-1366 Québec Inc. (David Owen) 33 ⅓% H. 9151-8340 QUÉBEC INC. 9085-7111 Québec Inc. 50 % (50 % 9060-9306 Québec Inc. et 50 % 2763893 Canada Inc.) Construction F.T.M. 25 % (Riccardo Magi, majoritaire et Flavio Magi, minoritaire) 9214-7693 Québec Inc. 25 % (Giancarlo Bellini 50 % et Peter Corsi 50 %)

[ 7 ] Pour illustrer les relations complexes entre les diverses sociétés et individus en cause, un tableau a été produit par l’ARQ [3] .

Les informations qu’il contient sont admises par les parties. [ 8 ] L’ARQ allègue que les sociétés 9207-0648 Québec Inc., 9189-7678 Québec Inc., 9189-7744 Québec Inc., 9128-2020 Québec Inc., 9103-9909 Québec Inc., 9151-8340 Québec Inc., 4136616 Canada Inc. et 2763893 Canada Inc. sont associées à Québec Inc . [ 9 ] Québec Inc. considère qu’elle n’est pas associée à ces sociétés de quelque façon que ce soit puisqu’aucun de ses actionnaires ne possède plus de 50 % des actions de ces sociétés et qu’aucun actionnaire n’est associé à un autre.

LA LOI [ 10 ] L’ARQ revendique l’application des articles 21.20 et suivants de la

Loi sur les impôts [4] (« L.I. ») : SOCIÉTÉS ASSOCIÉES 21.20. Aux fins de la présente partie, une société est associée à une autre dans une année d’imposition lorsqu’à un moment quelconque de cette année:

a) l’une des sociétés contrôle , directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, l’autre;

b) les deux sociétés sont contrôlées , directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par la même personne ou le même groupe de personnes;

c) chacune des sociétés est contrôlée , directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par une personne et la personne qui contrôle ainsi l’une des sociétés est liée à la personne qui contrôle ainsi l’autre société et l’une ou l’autre de ces personnes est propriétaire d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie quelconque, autre qu’une catégorie exclue, du capital-actions de chaque société;

d) l’une des sociétés est contrôlée , directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par une personne qui est liée à chaque membre d’un groupe de personnes qui contrôle ainsi l’autre société et cette personne est propriétaire d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie quelconque, autre qu’une catégorie exclue, du capital-actions de l’autre société; ou

e) chacune des sociétés est contrôlée , directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par un groupe lié et chaque membre de l’un de ces groupes liés est lié à tous les membres de l’autre groupe lié et une personne qui est membre des deux groupes liés est propriétaire d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie quelconque, autre qu’une catégorie exclue, du capital-actions de chaque société ou plusieurs personnes qui sont membres des deux groupes liés sont propriétaires, ensemble, d’au moins 25 % de telles actions. […] 21.20.2. Pour l’application des articles 21.20 à 21.24 :

a) un groupe de personnes à l’égard d’une société signifie deux ou plusieurs personnes dont chacune est propriétaire d’actions du capital-actions de cette société;

b) il est entendu, pour plus de précision: i. qu’une société qui est contrôlée par un ou plusieurs membres d’un groupe donné de personnes à l’égard de cette société est réputées contrôlée par ce groupe de personnes; ii. qu’une société peut être contrôlée par une personne ou un groupe donné de personnes malgré que la société soit également contrôlée ou réputées contrôlée par une autre personne ou un autre groupe de personnes;

c) une société est réputées contrôlée par une autre société, une personne ou un groupe de personnes, à un moment quelconque, lorsque cette autre société, cette personne ou ce groupe de personnes, selon le cas, est propriétaire, à ce moment: i. soit d’actions du capital-actions de la société dont la juste valeur marchande excède 50 % de la juste valeur marchande de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de la société; ii. soit d’actions ordinaires du capital-actions de la société dont la juste valeur marchande excède 50 % de la juste valeur marchande de toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de la société;

d) les actions du capital-actions d’une société dont une autre société est, à un moment quelconque, propriétaire ou réputées propriétaire en vertu du présent article, sont réputées la propriété, à ce moment, de chaque actionnaire de cette autre société dans une proportion égale à celle de toutes ces actions représentée par le rapport entre: i. la juste valeur marchande des actions du capital-actions de l’autre société dont l’actionnaire est propriétaire à ce moment; et ii. la juste valeur marchande de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de l’autre société à ce moment; [Caractères gras ajoutés]

[…] [ 11 ] Le fait de conclure que des sociétés sont associées a des conséquences fiscales sur la déduction aux petites entreprises, sur la déduction progressive pour le calcul du capital versé, sur les taxes (TPS et TVQ) et sur la définition de « grande entreprise » de la L.I.

QUESTIONS EN LITIGE [ 12 ] Qu’est-ce qu’une « société associée [5] » aux termes des articles 21.20 et suivants de la L.I. ? [ 13 ] Québec Inc. est-elle une « société associée » à plusieurs autres sociétés (9207-0648 Québec Inc., 9189-7678 Québec Inc., 9189-7744 Québec Inc., 9128-2020 Québec Inc., 9103-9909 Québec Inc., 9151-8340 Québec Inc., 4136616 Canada Inc. et 2763893 Canada Inc.) au sens des articles de la L.I. [6] et de la

Loi sur la taxe de vente du Québec [7] ? Qu’est-ce qu’une société associée aux termes des articles 21.20 et suivants de la L.I. ? [ 14 ] Les articles 21.20 et suivants de la L.I. définissent les personnes ou les sociétés associées au sens de la L.I. Cette définition est large et couvre diverses situations. [ 15 ] Les notions importantes qui ressortent des articles de la loi sont : • La notion de « contrôle »; • Ce contrôle est exercé « directement ou indirectement »; • Il peut impliquer des « personnes ou des sociétés liées ». [ 16 ] La

Loi sur les compagnies du Québec [8] , la

Loi sur les valeurs mobilières [9] et la

Loi canadienne sur les sociétés par actions [10] définissent ainsi la notion de contrôle : (

a) Article 123.2 de la

Loi sur les compagnies : 123.2. Une personne morale en contrôle une autre si elle détient, autrement qu’à

titre de créancier, des actions qui lui donnent plus de 50 % des voix lui permettant d’élire la majorité des administrateurs de cette autre personne morale. (

b) Article 8 de la

Loi sur les valeurs mobilières : 8. A le contrôle d’une société la personne qui est propriétaire de titres lui permettant en tout état de cause d’élire la majorité des administrateurs de cette société . (c) Article 2 (3) de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions : Contrôle

(3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales :

a) qui détiennent — ou en sont bénéficiaires —, autrement qu’à

titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale;

b) dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale. [ 17 ] La Loi de l’impôt sur le revenu fédérale [11] (la « L.I.R. ») contient des dispositions semblables à celles prévues aux articles 21.20 et suivants de la L.I. et aux articles 251 et 256 L.I.R. [ 18 ] Ces articles de la L.I.R. font l’objet d’un Bulletin d’interprétation [12] .

La similarité entre les dispositions législatives de la L.I. et celles de la L.I.R. nous permet de référer au Bulletin d’interprétation fédéral pour mieux cerner la portée des articles de la L.I. qui définissent la notion de « personnes et sociétés associées ». [ 19 ] Le Bulletin d’interprétation fédéral portant sur les articles pertinents de la L.I.R. prévoit ce qui suit : Le critère essentiel qui permet de déterminer si une société est associée à une autre est le contrôle de la société, lequel est exercé « directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit ».

Cette expression englobe : • le contrôle de droit dont la signification est déterminée par la jurisprudence;

• le contrôle de fait, selon la définition donnée au paragraphe 256(5.1). L’article 256 prévoit un certain nombre d’autres règles, y compris des règles • où l’on énonce ou élargit la signification de certains termes et concepts, tels que « groupe de personnes » et « contrôle par ungroupe de personnes ». […] GROUPE DE PERSONNES Définition – Alinéa 256(1.2)a) 24. En vertu de l’alinéa 256(1.2)a), l’expression « groupe de personnes » utilisée au paragraphe 256(1) s’entend de deux personnesou plus dont chacune est propriétaire d’actions du capital-actions de la même société.

Une fois qu’il est établi qu’un groupe depersonnes possède la majorité des actions avec droit de vote d’une société (même si une personne du groupe peut contrôler à elle seule lasociété, comme nous le verrons au numéro 26) et que le même groupe possède aussi la majorité des actions avec droit de vote d’une autresociété, les deux sociétés sont alors considérées comme associées l’une à l’autre.

Cela reste vrai même si d’autres combinaisonsd’actionnaires peuvent aussi posséder la majorité des actions avec droit de vote de l’une ou de l’autre des sociétés (voir la décisionrendue par la Cour suprême du Canada dans l’affaire Vina-Rug (Canada) Limited v. MNR, (SCC), 68 DTC 5021, [1968]CTC 1).

Aux fins de l’application des dispositions prévues au paragraphe 256(1), on peut donc définir tout groupe de deux ou plusieurspersonnes, liées ou non liées, sans tenir compte de la concertation ou non du groupe dans le but de contrôler la société. [Nos soulignements] [20] Il se dégage plusieurs principes des articles 21.20 et suivants de la L.I. : • En application d’une règle de transparence, les actions qu’une société détient dans une autre société sont réputées être la propriétéde l’actionnaire ou des actionnaires de cette société (L.I. 21.20.2.d)); • Deux sociétés sont associées entre elles si une société contrôle l’autre directement ou indirectement (L.I. 21.20 a)); • Si la même personne ou le même groupe de personnes contrôle deux sociétés (L.I. 21.20b)) celles-ci seront associées entre elles; • Lorsqu’un actionnaire contrôle une société et détient au moins 25 % du capital-actions et qu’il est lié à une autre actionnaire quicontrôle une autre société et détient au moins 25 % des actions, les deux sociétés sont alors associées; • Il en est de même lorsque l’actionnaire est un groupe de personnes. [21] Aucune convention entre actionnaires ne lie les droits de vote des actionnaires des diverses sociétés en cause.

Toutes lesactions détenues par les actionnaires sont des actions ordinaires. En conséquence, pour les fins du présent jugement nous utilisons lespourcentages des voix décrits au tableau D-6 et à la liste des admissions des parties. [22] Le fardeau de démontrer que les sociétés en question ne sont pas associées appartient au contribuable puisque les cotisationscontestées bénéficient d’une présomption de validité[13]. Québec Inc. est-elle une « société associée » à plusieurs autres sociétés au sens de la L.I., et de la

Loi sur la taxe de vente duQuébec ? [23] Le vérificateur de l’ARQ a conclu que Québec Inc. était associée aux sociétés suivantes[14] : • 4136616 Canada Inc. • 9151-8340 Québec Inc. • 9103-9909 Québec Inc. • 9128-2020 Québec Inc. • 9189-7744 Québec Inc. • 9189-7678 Québec Inc. • 9207-0648 Québec Inc. [24] L’organigramme D-6 modifié produit par l’ARQ est admis par Québec Inc. La preuve relative aux pourcentages de détention

des actions des diverses sociétés n’est pas contredite. [ 25 ] Toutes les sociétés en cause font affaire dans le domaine de la construction soit comme développeur, investisseur ou gestionnaire.

Certaines sociétés ne sont plus actives à ce jour. [ 26 ] Les individus derrière Québec Inc. et diverses autres sociétés en cause sont : • Ricardo Magi (« Magi ») • Giancarlo Bellini (« Bellini ») • Peter Corsi (« Corsi ») • Giovanni D’Amato (« D’Amato ») [ 27 ] Pendant la période de vérification visée, soit du 1 er juin 2008 au 31 mai 2011, des actions de certaines sociétés ont été transférées à des sociétés appartenant à 100 % à l’actionnaire. Nous parlerons ici de détention « indirecte » des actions par l’individu. Pour les fins de l’application de l’

article 21.20 L.I. , le pourcentage d’actions qu’une société détient dans une autre est présumé détenu par l’actionnaire qui contrôle la société détentrice des actions. [ 28 ] Ainsi, Québec Inc. est directement et indirectement la propriété des actionnaires suivants, dans les proportions ci-après mentionnées : • Magi détient directement 40 % de Québec Inc. ; • Bellini détient 100 % des actions de 2763893 Canada Inc. qui détient 20 % de Québec Inc. ; • Corsi détient 100 % de 9060-9306 Québec Inc. qui détient 20 % de Québec Inc. ; • D’Amato détient 100 % de Placements Giovanni D’Amato qui détient 20 % de Québec Inc. [ 29 ] Magi, directement, et Bellini, Corsi et D’Amato, indirectement au travers des sociétés qu’ils possèdent, détiennent la totalité des actions de Québec Inc.

Toute combinaison de ces actionnaires qui détient ensemble plus de 50 % de Québec Inc. est légalement considérée comme un groupe ayant le contrôle de Québec Inc. au sens de l’

article 21.20 L.I. [ 30 ] Magi, Bellini, Corsi et D’Amato ont ensemble et séparément été impliqués dans diverses sociétés pour poursuivre diverses entreprises. Plusieurs de ces sociétés ont été identifiées par l’ARQ comme étant des sociétés associées à Québec Inc. , avec les conséquences fiscales que cela implique. 4136616 Canada Inc. [ 31 ] Québec Inc. est associée à 4136616 Canada Inc.

En effet, 4136616 Canada Inc. est contrôlée directement et indirectement par trois personnes : Magi, Corsi et Bellini, lesquelles contrôlent ensemble, directement et indirectement, Québec Inc . [ 32 ] Magi détient directement 50 % de 4136616 Canada Inc. [ 33 ] Corsi détient la totalité des actions de 9060-9306 Québec Inc. et 9060-9306 Québec Inc. détient 25 % des actions de 4136616 Canada Inc. [ 34 ] Finalement, Bellini détient la totalité des actions de 2763893 Canada Inc. et 2763893 Canada Inc. détient 25 % de 4136616 Canada Inc. [ 35 ] Ensemble Magi, Corsi et Bellini possèdent 100 % des actions de 4136616 Canada Inc.

Ensemble, ils possèdent également 60 % des actions de Québec Inc. Les deux sociétés Québec Inc. et 4136616 Canada Inc. sont donc contrôlées par le même groupe de personnes, ce qui en fait des sociétés associées au sens des sous-paragraphes

b) et

d) de l’

article 21.20 de la L.I. 9128-2020 Québec Inc. [ 36 ] La détention des actions de 9128-2020 Québec Inc. a changé pendant la période de vérification. En 2009 [ 37 ] D’Amato détient la totalité des actions de Placements Giovanni D’Amato. Cette société détient 50 % des actions de 9128-2020 Québec Inc. [ 38 ] Corsi détient toutes les actions de 9060-9306 Québec Inc. Bellini détient toutes les actions de 2763893 Canada Inc.

Ces deux sociétés détiennent chacune 50 % de 9085-7111 Québec Inc. 9085-7111 Québec Inc. détient 50 % des actions de 9128-2020 Québec Inc. conjointement avec Placements Giovanni D’Amato. [ 39 ] 9128-2020 Québec Inc. est détenue indirectement par D’Amato (50 %), Bellini et Corsi (50 %). 9128-2020 Québec Inc. est associée à Québec Inc. puisqu’elle est contrôlée directement et indirectement par trois personnes : D’Amato, Bellini et Corsi, lesquelles contrôlent directement et indirectement Québec Inc .

En 2010 et en 2011 [ 40 ] La liste des admissions démontre qu’en 2010 et 2011, les sociétés en cause sont contrôlées de la façon suivante : (

a) D’Amato détient la totalité des actions de Placements Giovanni D’Amato. Cette société détient 34 % des actions de 9128-2020 Québec Inc. (

b) Corsi détient toutes les actions de 9060-9306 Québec Inc. Bellini détient toutes les actions de 2763893 Canada Inc. Ces deux sociétés détiennent chacune 50 % de 9085-7111 Québec Inc. 9085-7111 Québec Inc. détient 33 % des actions de 9128-2020 Québec Inc. (

c) Carmine D’Amato et Phyllis Marinelli-D’Amato détiennent chacune 50 % des actions de Carphyda Inc. Carphyda Inc. détient 33 % des actions de 9128-2020 Québec Inc. Carmine D’Amato et Phyllis Marinelli-D’Amato sont des personnes liées à Giovanni D’Amato. (

d) Donc, en 2010 et 2011, D’Amato, Corsi, et Bellini détiennent indirectement 67 % des actions de 9128-2020 Québec Inc. et des personnes liées , soit Carmine D’Amato et Phyllis Marinelli-D’Amato, détiennent le solde de 33 % des actions de 9128-2020 Québec Inc. [ 41 ] Au final, 9128-2020 Québec Inc. est détenue en totalité, indirectement et à travers des personnes liées, par D’Amato, Corsi et Bellini qui ensemble, contrôlent indirectement Québec Inc. puisqu’ils en détiennent 60 % des actions votantes. [ 42 ] En conséquence, Québec Inc. est associée à 9128-2020 Québec Inc. pour toute la période visée par la vérification. 9151-8340 Québec Inc. [ 43 ] Magi détient 70 % des actions de Construction F.T.M.

En 2008, Construction F.T.M. détient 50 % de 9151-8340 Québec Inc., ce pourcentage est réduit à 25 % par la suite. L’autre 25 % de 9151-8340 Québec Inc. est alors détenu par 9214-7693 Québec Inc., laquelle appartient à Bellini et Corsi à parts égales. [ 44 ] Corsi détient toutes les actions de 9060-9306 Québec Inc. Bellini détient toutes les actions de 2763893 Canada Inc.

Ces deux sociétés détiennent chacune 50 % de 9085-7111 Québec Inc. 9085-7111 Québec Inc. détient 50 % des actions de 9151-8340 Québec Inc. conjointement avec Construction F.T.M. [ 45 ] En conséquence, Québec Inc. est associée à 9151-8340 Québec Inc. puisque les actionnaires de Québec Inc. , Magi, Corsi et Bellini, détiennent ensemble et indirectement la totalité des actions de 9151-8340 Québec Inc. et ces mêmes personnes possèdent ensemble 80 % des actions votantes de Québec Inc . 9103-9909 Québec Inc. [ 46 ] La détention des actions de cette société a changé au cours de la période de vérification.

En 2008, 2009 et 2010 [ 47 ] Magi détient 70 % des actions de Construction F.T.M. et une personne liée (Flavio Magi) possède l’autre 30 %. Construction F.T.M. détient 50 % de 9103-9909 Québec Inc. [ 48 ] Corsi détient toutes les actions de 9060-9306 Québec Inc. Bellini détient toutes les actions de 2763893 Canada Inc. Ces deux sociétés détiennent chacune 50 % de 9085-7111 Québec Inc. 9085-7111 Québec Inc. détient 50 % des actions de 9103-9909 Québec Inc. conjointement avec Construction F.T.M.

En 2011 [ 49 ] 9103-9909 Québec Inc. était détenue à parts égales par Construction F.T.M. (famille Magi) et 9085-7111 Québec Inc. jusqu’en 2010.

En 2011, le pourcentage de détention des actions de 9085-7111 Québec Inc. augmente à 75 % et le solde de 25 % des actions de 9103-9909 Québec Inc. est maintenant détenu par 9214-7693 Québec Inc. qui est propriété de Bellini et Corsi à parts égales. [ 50 ] En conséquence, Québec Inc. est associée à 9103-9909 Québec Inc. puisqu’en tout temps, les actionnaires de Québec Inc. , Magi, Corsi et Bellini, détiennent ensemble et indirectement la totalité des actions de 9103-9909 Québec Inc. et ces mêmes personnes possèdent ensemble et indirectement 80 % des actions votantes de Québec Inc. 9189-7744 Québec Inc. [ 51 ] Les informations contenues à la liste des admissions du 25 septembre 2018 et au tableau amendé (D-6) sont incohérentes quant à la propriété des actions de 9189-7744 Québec Inc.

Selon le tableau (D-6), les actions sont détenues indirectement par D’Amato et Bellini. [ 52 ] Cependant, ceci ne change pas le contrôle de 9189-7744 Québec Inc. D’Amato et Bellini détiennent chacun, directement, 50 % des actions du capital-actions de 9189-7744 Québec Inc. [ 53 ] Québec Inc. n’est pas associée à 9189-7744 Québec Inc. puisque D’Amato et Bellini ensemble ne contrôlent pas Québec Inc. En effet, ils ne possèdent que 40 % des actions de Québec Inc. donnant des droits de vote, ce qui ne leur donne pas le contrôle de Québec Inc. 9189-7678 Québec Inc.

[ 54 ] Bellini possède 100 % de 2763893 Canada Inc. 2763893 Canada Inc. possède 33 % de 9189-7678 Québec Inc. [ 55 ] D’Amato possède 100 % de Placements Giovanni D’Amato. Placements Giovanni D’Amato détient 33 % de 9189-7678 Québec Inc. [ 56 ] Le troisième actionnaire de 9189-7678 Québec Inc. est une société appartenant à David Owen. [ 57 ] Québec Inc. n’est pas associée à 9189-7678 Québec Inc. puisque ses actionnaires D’Amato et Bellini n’ont pas le contrôle de Québec Inc .

En effet, ils ne possèdent que 40 % des actions donnant des droits de vote dans Québec Inc. , ce qui est insuffisant pour leur donner le contrôle de Québec Inc . 9207-0648 Québec Inc. [ 58 ] Bellini possède 100 % de 2763893 Canada Inc. 2763893 Canada Inc. possède 33⅓ % de 9207-0648 Québec Inc. [ 59 ] D’Amato possède 100 % de Placements Giovanni D’Amato. Placements Giovanni D’Amato détient 33⅓ % de 9207-0648 Québec Inc. [ 60 ] Le troisième actionnaire de 9207-0648 Québec Inc. est une société appartenant à David Owen. [ 61 ] Québec Inc. n’est pas associée à 9207-0648 Québec Inc.

Québec Inc. puisque ses actionnaires D’Amato et Bellini n’ont pas le contrôle de Québec Inc. Ils ne détiennent que 40 % des actions donnant des droits de vote dans Québec Inc. , ce qui est insuffisant pour leur donner le contrôle de Québec Inc . CONCLUSION [ 62 ] En conclusion, le Tribunal considère que Québec Inc. est associée aux sociétés suivantes au sens des articles 21.20 et suivants de la L.I. : • 4136616 Canada Inc. • 9151-8340 Québec Inc. • 9103-9909 Québec Inc. • 9128-2020 Québec Inc. [ 63 ] Québec Inc. n’est pas associée aux sociétés 9189-7744 Québec Inc., 9189-7678 Québec Inc. et 9207-0648 Québec Inc.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : ACCUEILLE en

partie l’appel des cotisations de 9181-4517 Québec Inc.; DÉCLARE que 9181-4517 Québec Inc. est associée aux sociétés 4136616 Canada Inc., 9151-8340 Québec Inc., 9103-9909 Québec Inc. et 9128-2020 Québec Inc.; DÉFÈRE le dossier à l’Agence de revenu du Québec afin que de nouvelles cotisations soient émises tenant en compte des conclusions du présent jugement. LE TOUT sans frais de justice. __________________________________ MARIE MICHELLE LAVIGNE, J.C.Q. Me Pietro Iannuzzi MERCADANTE DI PACE Avocats de la demanderesse Me Rémi Drouin LARIVIÈRE MEUNIER Avocats de la défenderesse Dates d’audience : 22 et 23 janvier 2018

Toutefois, lorsqu’un tribunal annule une cotisation pour le motif qu’elle est émise au-delà de la période au cours de laquelle le ministre peut faire une nouvelle cotisation ou établir une cotisation supplémentaire aux termes de l’un des sous-paragraphes a à a.2 du paragraphe 2 de l’article 1010, selon le cas, la cotisation que remplaçait celle ainsi annulée demeure valide et tenante mais tout délai prévu à une loi fiscale et applicable à son égard ne commence à courir qu’à compter de la date du jugement annulant la dernière cotisation.