2019 QCCA 1364, 2019 QCCA 1364

Galtrade SRL c. Ricova International inc. 2019 QCCA 1364 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-028322-196 (505-17-010785-188) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 6 août 2019 CORAM : LES HONORABLES ROBERT M. MAINVILLE , J.C.A. PATRICK HEALY , J.C.A. LUCIE FOURNIER , J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCAT GALTRADE S.R.L. Me QUENTIN LECLERCQ (Lecours, Hébert Avocats inc.)

PARTIE INTIMÉE AVOCAT RICOVA INTERNATIONAL INC. Me MAURICE TRUDEAU (Maurice Trudeau, Avocat)

PARTIE MISE EN CAUSE AVOCATE RICOVA CORPORATION Me MARIA LIMLAHI-ouazzani ( Ricova International Inc. )

En appel d'un jugement rendu le 12 avril 2019 par l'honorable Jean-Jude Chabot de la Cour supérieure, district de Longueuil. DESCRIPTION : Requête en rejet d’appel (Article 365 C.p.c .). Greffier-audiencier : Stephane Robinson Salle : Pierre-Basile-Mignault AUDITION 9 h 30 Ouverture de l’audience. Identification des parties.

Suspension de l’audience. 10 h 11 Reprise de l’audience. 10 h 12 Argumentation de Me Trudeau. 10 h 26 Me Limlahi-Ouazzani informe la Cour qu’elle ne fera pas de représentations. 10 h 27 Argumentation de Me Leclercq. 10 h 28 Demande verbale de Me Leclercq de lui permettre de produire comme preuve nouvelle l’affidavit de M.

Gilbert Durocher daté du 2 août 2019. 10 h 31 PAR LA COUR : REJETTE la demande verbale pour production d’une preuve nouvelle de Me Leclercq. 10 h 32 À la demande du juge Mainville, Me Trudeau confirme que les pièces transmises à la Cour par Me Leclercq, hormis l’affidavit de Monsieur Durocher , ne constituent pas une nouvelle preuve et ont été produites en première instance. 10 h 58 Réplique de Me Trudeau. 10 h 59 Me Trudeau remet aux juges copie d’un avis d’audition. 11 h 00 Suspension de l’audience. 11 h 18 Reprise de l’audience. 11 h 19 PAR LA COUR : Arrêt unanime prononcé séance tenante par l’honorable Robert M.

Mainville, J.C.A., dont les motifs seront consignés au procès-verbal d’audience de ce jour – voir page 3. 11 h 19 Clôture de l’audience. Stephane Robinson Greffier d'audience PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] Galtrade S.R.L., une société italienne, et Ricova Corporation, une société panaméenne, concluent des contrats pour la livraison de papier en Inde.

Galtrade S.R.L. soutient qu’il y a eu inexécution du contrat et, le 15 août 2017, poursuit son cocontractant panaméen, Ricova Corporation, devant la Cour supérieure à Montréal, réclamant des dommages substantiels. [ 2 ] Le 17 novembre 2017, Ricova Corporation soulève l’incompétence des tribunaux québécois. L’audition de ce moyen déclinatoire est fixée au 18 juin 2018. Quelques jours avant cette date, soit le 13 juin 2018, Galtrade ajoute comme défenderesse Ricova International inc., une société immatriculée au Québec, et recherche la condamnation solidaire de celle-ci avec Ricova Corporation.

[ 3 ] Le moyen déclinatoire de Ricova Corporation est finalement entendu par le juge St-Pierre de la Cour supérieure, qui le rejette le 28 novembre 2018. Il n’y a pas eu d’appel de ce jugement. [ 4 ] Quant à Ricova International inc., celle-ci présente un moyen d’irrecevabilité au motif que le recours entrepris contre elle n’est pas fondé puisque les faits allégués ne démontrent aucun lien de droit entre celle-ci et Galtrade S.R.L. Ce moyen d’irrecevabilité est accueilli le 12 avril 2019 par le juge Jean-Jude Chabot de la Cour supérieure. [ 5 ] Galtrade S.R.L. porte ce dernier jugement en appel.

Ricova International inc. demande maintenant le rejet de cet appel au motif qu’il ne présente aucune chance raisonnable de succès. * * * * * [ 6 ] Dans sa déclaration d’appel, Galtrade S.R.L. soulève essentiellement deux moyens d’appel, soit (

a) que la preuve est contradictoire quant aux rôles respectifs de la société panaméenne Ricova Corporation et de la société québécoise Ricova International inc. concernant la négociation, la signature et l’exécution des contrats en cause, et (

b) les fautes de la société québécoise Ricova International inc. pourraient engager sa responsabilité extracontractuelle si sa responsabilité contractuelle n’est pas retenue. [ 7 ] Quant au premier moyen, tenant compte que les contrats furent seulement signés avec la société panaméenne, que les acomptes de 71 000 $ sous ces contrats ont été effectivement versés par Galtrade S.R.L. à la société panaméenne et que les procédures judiciaires de Galtrade S.R.L. énoncent que les représentants des vendeurs ont insisté pour que les contrats soient signés avec la société panaméenne, le juge Chabot conclut qu’il « est manifeste à la face même de la demande introductive d’instance remodifiée et précisée en dommages et des pièces à son soutien que les seuls contrats intervenus sont entre la demanderesse [Galtrade, S.R.L.] et la défenderesse Rivoca Corp[oration], et ce, à l’entière connaissance de la demanderesse [Galtrade, S.R.L.] » (par. 46 du jugement de première instance). [ 8 ] Compte tenu de ces constatations de faits du juge de première instance, lesquelles sont apparentes à la simple lecture du dossier, la prétention de Galtrade S.R.L. voulant que la société québécoise Ricova International inc. soit aussi une

partie aux contrats est manifestement vouée à l’échec. Les allégations de la demande de Galtrade S.R.L. et les pièces produites au dossier ne soulèvent aucune ambiguïté à cet égard. Que les marchandises en cause aient été ou non acquises par la société québécoise Ricova International inc. pour ensuite être revendues par la société panaméenne Ricova Corporation, comme le laisse entendre Galtrade, n’affecte en rien le principe que les contrats n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes, comme l’énonce clairement l’

article 1440 du Code civil du Québec . [ 9 ] En ce qui concerne le second moyen d’appel portant sur une éventuelle responsabilité délictuelle, lors de l’audition de la demande pour rejet de l’appel, le procureur de Galtrade S.R.L. reconnaît que la procédure introductive d’instance n’invoque aucune faute délictuelle de Ricova International inc., ni ne contient une conclusion visant la responsabilité délictuelle de cette dernière.

Le but recherché par ce second moyen d’appel serait plutôt de préserver les droits de sa cliente d’invoquer ultérieurement une telle faute délictuelle dans l’éventualité où la preuve en révèlerait un jour l’existence.

Vu le but recherché, il est manifeste que l’appel entrepris n’a aucune chance de succès sur le second moyen invoqué. [ 10 ] De plus, le fait que la société québécoise Ricova International inc. aurait, de fait, négocié et géré tous les aspects juridiques et opérationnels des contrats intervenus avec la société panaméenne Ricova Corporation ne constitue pas en soi une faute civile, comme l’a conclu le juge de première instance : [48] La demanderesse fait grand état aux paragraphes 1 à 21 de sa demande que Ricova Int. est une société québécoise et qu’elle fait

partie au même

titre que Ricova Corp. du « Groupe Ricova qui achète et revend du papier usagé en vrac » et dont « la majorité des sociétés et des opérations se trouvent au Québec » (au para 6). Elle ajoute que les négociations de contrats ont eu lieu au Québec avec des représentants de Ricova Int. qui lui ont été référés par deux dirigeants québécois du Groupe Ricova, Frank et Dominic Colubrial (au para 14). Elle précise que la livraison devait se faire à partir du port de Montréal et conclut donc que : 16.

Dans les faits, c’est la société québécoise RICOVA INTERNATIONAL INC. qui était en charge de l’exécution des contrats (pièces P-7, P-8, P-9 et P-10) et c’est elle qui a pris la décision de ne pas charger les marchandises à la demanderesse en violation desdits contrats. [49] Il ne s’agit pas d’un fait mais plutôt de la qualification que donne la demanderesse aux faits allégués et indiqués dans les contrats P-7 à P-10 : [45] Les appelants soutiennent néanmoins que l’on doit tenir pour vraie l’allégation de mauvaise foi invoquée dans leur procédure introductive d’instance et ainsi accueillir l’appel du jugement prononçant l’irrecevabilité de leur action.

Ce sont plutôt les faits allégués qui doivent être tenus pour avérés et non la qualification qu’en donnent les appelants. La question devant le juge de première instance était de savoir si les actes reprochés décrits à la procédure introductive d’instance et compris à la lumière des pièces produites donnaient ouverture au droit réclamé. ( Association professionnelle des cadres de premier niveau d’Hydro-Québec c. Hydro-Québec, 2016 QCCA 1102 ). [50] En fait, Ricova Corp. existe et c’est une société panaméenne (P-2). Elle n’apparaît même pas nommément dans le « Groupe Ricova » (P-3A).

Le « Groupe Ricova » est composé de nombreuses sociétés morales distinctes les unes des autres (P-3 et P-3A). Il y a même une société Groupe Ricova inc. (P-3). Bref, ce sont toutes des entités distinctes. [51] De plus, il importe peu qui négocie le contrat et même qui l’exécute : ce sont les cocontractants qui sont redevables de l’exécution du contrat. L’acheteur est tenu de payer et le vendeur est tenu de livrer. [ 11 ] Nous sommes d’accord.

Sans exclure qu’un tiers à un contrat puisse engager sa responsabilité délictuelle dans certaines circonstances, le simple fait de négocier et de gérer un contrat pour une des parties ne constitue pas en soi une faute délictuelle. En l’absence d’allégations et de conclusions portant sur une faute civile de Ricova International inc., la responsabilité délictuelle de cette dernière ne saurait être présumée.

[ 12 ] Nous concluons donc que l’appel est voué à l’échec. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 13 ] ACCUEILLE la demande en rejet d’appel; [ 14 ] REJETTE l’appel entrepris contre le jugement du 12 avril 2019 de la Cour supérieure; [ 15 ] LE TOUT , avec frais de justice. ROBERT M. MAINVILLE , J.C.A. PATRICK HEALY, J .C.A. LUCIE FOURNIER, J .C.A.