2017 QCCA 355, 2017 QCCA 355

Laliberté c. Laliberté 2017 QCCA 355 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-026457-168 (500-11-047895-145) DATE: 21 février 2017 SOUS LA PRÉSIDENCE DE : L'HONORABLE DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A. PIERRE LALIBERTÉ FIDUCIE FAMILLE PIERRE LALIBERTÉ APPELANTS - demandeurs c. JACQUES LALIBERTÉ FIDUCIE FAMILLE JACQUES LALIBERTÉ DENIS BOUCHARD FIDUCIE FAMILLE DENIS BOUCHARD INTIMÉS - défendeurs et LALIBERTÉ & ASSOCIÉS INC.

DOMINIC LÉVESQUE MYRIAM COULOMBE DAVID JOLY-ROBERT MIS EN CAUSE - mis en cause JUGEMENT [ 1 ] Les appelants demandent le renouvellement des ordonnances de sauvegarde prononcées par le juge Vézina, le 21 novembre 2016, qui viennent à échéance aujourd’hui.

Les intimés sont d’accord, à l’exception des conclusions contenues aux paragraphes [16] et [17] du jugement Vézina. [ 2 ] Pour leur part, les intimés requièrent des appelants qu’ils fournissent un cautionnement de 10 000$ pour garantir les frais de l’appel, car ils considèrent que l’appel ne présente pas de chance raisonnable de succès. *** [ 3 ] En décembre 2014, les appelants ont intenté un recours en oppression contre les intimés, demandant à la Cour supérieure de mettre fin à l’oppression et à l’impasse au sein de Laliberté & Associés.

Le 11 décembre 2015, une transaction a été conclue entre les parties dans le cadre d’une conférence de règlement à l’amiable tenue devant une juge de la Cour supérieure. [ 4 ] Le 20 octobre 2016, la Cour supérieure a homologué la transaction et ordonné aux parties de se réunir en vue d’une séance de clôture pour la vente des actions de leur entreprise. La juge ordonne le maintien de l’ordonnance de communication de documents ainsi qu’une ordonnance de confidentialité et non-concurrence. Ce jugement ne contient aucune ordonnance visant les honoraires des avocats des parties.

Les appelants se pourvoient. [ 5 ] Le 21 novembre 2016, le juge Vézina a rendu diverses ordonnances de sauvegarde pour une période de 90 jours, invitant les parties à une conférence de règlement à l’amiable qui n’a malheureusement pas donné les résultats escomptés. *** [ 6 ] L’article 379 C.p.c. prévoit que dans une affaire où la Cour d’appel est saisie, un juge d’appel peut rendre une ordonnance de sauvegarde. Pour obtenir une ordonnance de sauvegarde devant la Cour, une

partie doit démontrer que l’ordonnance est nécessaire pour

préserver ses droits durant l’appel, que ce soit par le maintien du statu quo ou encore pour empêcher que le jugement rendu ne devienne inefficace ou pour éviter qu’un préjudice irrémédiable ne soit causé durant l’appel. [ 7 ] Or, il est nécessaire afin de maintenir l’équilibre entre les parties et de préserver le statu quo pendant l’appel, que les ordonnances contenues aux paragraphes [5] à [15] du jugement Vézina, soient reconduites. Les appelants sont toujours actionnaires de l’entreprise et ils ont un droit clair à obtenir de l’information la concernant.

D’ailleurs, en Cour supérieure, diverses ordonnances de sauvegarde ont été rendues dans cet esprit. [ 8 ] Toutefois, la question de l’interdiction pour l’entreprise d’acquitter les honoraires et déboursés des avocats des intimés et des mis en cause est nouvelle en appel.

Par contre, le juge Gouin a rendu une ordonnance, après entente entre les parties, permettant que l’information relative aux honoraires d’avocats soit transmise : [13] ORDONNE aux Défendeurs Jacques Laliberté et Denis Bouchard et aux Mis en causes Dominic Lévesque, Myriam Coulombe et David Joly-Robert de produire, dans les 10 jours de ce jugement, l’ensemble des factures caviardées des honoraires extrajudiciaires de leurs procureurs pour le présent dossier et les preuves de paiement desdites factures par Laliberté et Associés Inc; [ 9 ] L’argument des appelants pour requérir une interdiction pour l’entreprise d’acquitter les honoraires des intimés ou des mises en cause est qu’ils détiennent un droit clair à acquérir les actions de l’entreprise en vertu de la convention entre actionnaires.

Les appelants soutiennent que sans le renouvellement des toutes les ordonnances, y compris celle empêchant l’entreprise d’acquitter les honoraires des procureurs des intimés et des mis en causes, ils subiront un préjudice sérieux et irréparable parce que cela mettrait en péril leur droit clair à acquérir l’ensemble des actions de l’entreprise. [ 10 ] Or, le droit des appelants à acquérir l’ensemble des actions de l’entreprise n’est pas clair car il se heurte au principe de la présomption de la validité des jugements.

Le jugement rendu homologue une transaction par laquelle les appelants s’engagent à vendre et non à acheter. [ 11 ] Tel que le dossier se présente actuellement, il n’appartient pas à un juge d’appel d’intervenir dans la gestion de l’entreprise, outre que pour préserver les droits des appelants à obtenir de l’information la concernant et empêcher que certains gestes irrémédiables ne soient posés, considérant leurs statuts d’actionnaires. [ 12 ] Il sera donc ordonné aux intimés de transmettre de l’information quant aux honoraires d’avocats payés par l’entreprise, le cas échéant, mais aucune interdiction de paiement ne sera ordonnée. [ 13 ] Par ailleurs, la demande de cautionnement en appel sera refusée, les intimés n’ayant pas démontré que l’appel ne présente aucune chance de succès.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 14 ] ACCUEILLE la demande de prolongation d’ordonnances de sauvegarde pour valoir jusqu’à jugement sur l’appel; [ 15 ] ORDONNE aux intimés, Jacques Laliberté et Denis Bouchard et aux mis en cause, Dominic Lévesque, Myriam Coulombe et David Joly-Robert, d’administrer Laliberté & associés inc. selon les règles et les paramètres de la simple administration; Quant à l’information et la documentation corporative et financière [ 16 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de fournir aux appelants les états financiers internes mensuels de Laliberté & associés inc., avec ventilation par établissement, dans les vingt (20) jours suivant la fin d’un mois de calendrier; [ 17 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de fournir aux appelants les ventes d’inventaires, d’équipements de Laliberté & associés inc. avec l’identité de l’acheteur, le montant et la date de vente, le cas échéant, dans les vingt (20) jours suivant la fin d’un mois de calendrier; [ 18 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de fournir aux appelants le registre des salaires d’administration de Laliberté & associés inc., ventilé par employé et par période de paie, dans les vingt (20) jours suivant la fin d’un mois de calendrier; [ 19 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de transmettre aux appelants une copie de tous les procès-verbaux des assemblées et toutes les résolutions des assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires et des administrateurs, dans les quinze (15) jours suivant les prochaines assemblées; Quant au statu auo relativement aux affaires de Laliberté & associés inc. [ 20 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de ne pas procéder à l’émission de toute nouvelle action de toute catégorie d’actions de Laliberté & associés inc.; [ 21 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de ne pas autoriser ou procéder de quelque façon que ce soit à la vente, au transfert ou à la cession d’actions de Laliberté & associés inc.; [ 22 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de ne pas autoriser ou procéder de quelque façon que ce soit à la vente, au transfert ou à la cession d’actifs de Laliberté & associés inc., sauf dans le cours normal des affaires ou avec le consentement écrit des appelants;

[ 23 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de ne pas déclarer ni verser de dividendes aux intimés, sans l’accord des appelants; [ 24 ] ORDONNE aux intimés, à

titre d’administrateurs de Laliberté & associés inc., de s’assurer que la politique salariale de Laliberté & associés inc. soit conforme aux règles du marché et ce, sans exception; Quant aux honoraires extraiudiciaires [ 25 ] ORDONNE aux intimés et aux mis en cause de transmettre aux appelants, dans les 10 jours de leur paiement par Laliberté & associés inc., les factures caviardées des honoraires extrajudiciaires de leurs procureurs pour le présent dossier et les preuves de paiement desdites factures par Laliberté & associés inc., s’il en est; [ 26 ] DISPENSE les appelants de fournir caution; [ 27 ] DISPENSE les appelants de signifier le présent jugement aux intimés et mis en cause; [ 28 ] REJETTE la demande de cautionnement formulée par les intimés; [ 29 ] LE TOUT, frais à suivre le sort de l’appel.

DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A. Me Isabelle Lafont Belleau Lapointe Pour les appelants Me François Garneau Me Daphnée Beauchamp Miller Thomson Pour les intimés et la mise en cause Laliberté & Associés inc. Me Denis Bouchard Deveau Gagné Lefebvre Tremblay et Associés Pour les mis en cause Dominic Lévesque, Myriam Coulombe et David Joly-Robert Date d’audience : 20 février 2017