2023 QCCQ 7966, 2023 QCCQ 7966

Richard c. G4 Solutions & stratégies d'entreprise inc. 2023 QCCQ 7966 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE LAVAL LOCALITÉ DE LAVAL « Chambre civile » N° : 540-32-703349-207 DATE : 16 octobre 2023 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE YVAN NOLET, J.C.Q. ______________________________________________________________________ GUILLAUME RICHARD Demandeur c. G4 SOLUTIONS & STRATÉGIES D’ENTREPRISE INC.

Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Guillaume Richard réclame 15 000 $ à G4 Solutions & Stratégies d’entreprise Inc. (« G4 ») pour le remboursement d’honoraires versés en trop.

Selon monsieur Richard, le contrat de service intervenu entre les parties précise qu’une portion des honoraires perçus par G4 ne lui était pas due et doit lui être remboursée. [ 2 ] G4 conteste les prétentions de monsieur Guillaume et plaide que les honoraires qui lui ont été payés devaient l’être et ne sont pas remboursables.

De plus, se portant demandeur reconventionnel, G4 réclame à monsieur Guillaume une somme de 7 358,40 $ représentant des honoraires qui lui ont été facturés et qui demeurent toujours impayés. [ 3 ] Monsieur Guillaume ne conteste pas le montant de la demande reconventionnelle et demande au Tribunal d’opérer compensation entre le montant de sa demande et la somme réclamée par G4. [ 4 ] Afin de faciliter l’analyse des prétentions des parties, voici la seule question en litige à laquelle il y a lieu de répondre : 1.

Est-ce qu’en vertu du contrat de service intervenu entre les parties, monsieur Guillaume a droit au remboursement qu’il réclame ? LE CONTEXTE [ 5 ] Les faits les plus pertinents retenus par le Tribunal afin de résoudre le litige opposant les parties sont ceux mentionnés ci-après. [ 6 ] Monsieur Richard souhaite faire l’acquisition d’une entreprise et à cette fin, il approche l’entreprise G4 qui se spécialise dans ce type d’activités.

En novembre 2019, les parties conviennent d’un contrat d’entreprise en vertu duquel G4 accepte de prendre à sa charge tout le processus relatif à l’acquisition de cette entreprise moyennant le paiement d’honoraires. [ 7 ] Ces honoraires sont de deux ordres. Premièrement, monsieur Richard accepte de payer à G4 des honoraires de consultation selon un taux horaire.

Deuxièmement, il convient également de payer à G4 un honoraire de performance conditionnellement à la réalisation d’une condition, soit la clôture d’une transaction. [ 8 ] G4 propose à monsieur Richard une entreprise à acquérir et afin de lui permettre d’analyser la documentation pertinente de celle-ci, monsieur Richard convient avec le vendeur d’une lettre d’intention détaillant les diverses étapes de la transaction envisagée. [ 9 ] Vu la signature de cette lettre d’intention, l’entente entre les parties précise que monsieur Richard devra verser à G4 une avance sur les honoraires de performance payable à celle-ci.

Cette avance, vu le montant de la transaction projetée, est de 18 970,88 $, montant que paye monsieur Richard. [ 10 ] Toutefois, avant que la clôture de la transaction ne survienne, l’état d’urgence sanitaire est déclaré.

Vu cette urgence et l’incertitude économique qu’elle engendre, aucune clôture de la transaction envisagée n’aura lieu. [ 11 ] Cela étant, monsieur Richard demande donc à G4 de lui rembourser le montant de son avance qui, vu le seuil de compétence de la Division des petites créances, sera réduit à 15 000 $. [ 12 ] Pour sa part, G4 soutient que le contrat de service a été résilié par monsieur Richard à la fin mars 2020 avec pour conséquence que ce dernier devait payer tout honoraire jusqu’à sa demande de résiliation de l’entente. Selon G4, cela inclut les avances d’honoraires de performance.

G4 soutient également que l’avance payée par monsieur Richard est en relation avec un service réellement rendu, soit la signature de la lettre d’intention. Ainsi, selon G4, vu que le service a été rendu concernant la lettre d’intention, elle n’a pas à rembourser

le montant de ces honoraires. [ 13 ] En réplique, monsieur Richard soutient que le contrat liant les parties ne permet pas à G4 de conserver le montant d’une avance de l’honoraire de performance. ANALYSE [ 14 ] Lors de l’analyse des prétentions des parties, le Tribunal doit tenir compte des règles de preuve contenues au Code civil du Québec (« C.c.Q. »). [ 15 ] L’une des principales règles de preuve en matière civile est indiquée à l’

article 2803 C.c.Q. qui précise qu’il revient à monsieur Richard de prouver les faits qui soutiennent ses prétentions. Ainsi, il lui revient de prouver que l’entente intervenue entre les parties ne permet pas à G4 de conserver l’avance perçue concernant l’Honoraire de performance. [ 16 ] Concernant la demande reconventionnelle de G4 au montant de 7 358,40 $, tel que mentionné précédemment, monsieur Richard admet devoir cette somme à G4. [ 17 ] L’

article 2804 C.c.Q. consacre un autre principe important voulant que dans un procès civil, la prépondérance d’une preuve concernant un fait est suffisante afin de prouver l’existence de ce fait. Le Tribunal doit donc analyser l’ensemble de la preuve en s’interrogeant sur l’existence d’une preuve prépondérante soutenant la réclamation de monsieur Richard ou les motifs de contestation de G4. [ 18 ] Enfin, l’

article 2845 C.c.Q. précise que la force probante de tout témoignage concernant les faits dont un témoin a eu une connaissance personnelle ou concernant l’avis que donne un expert est laissée à l’appréciation du tribunal. 1 re Question : Est-ce qu’en vertu du contrat de service intervenu entre les parties, monsieur Guillaume a droit au remboursement qu’il réclame ? [ 19 ] Le litige entre les parties repose principalement sur l’interprétation à donner au contrat de service intervenu entre les parties. [ 20 ] Les critères devant guider le Tribunal sont prévus aux articles 1425 C.c.Q. et suivants qui se lisent comme suit : « 1425.

Dans l’interprétation du contrat, on doit rechercher quelle a été la commune intention des parties plutôt que de s’arrêter au sens littéral des termes utilisés. 1426. On tient compte, dans l’interprétation du contrat, de sa nature, des circonstances dans lesquelles il a été conclu, de l’interprétation que les parties lui ont déjà donnée ou qu’il peut avoir reçue, ainsi que des usages. 1427. Les clauses s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’ensemble du contrat. 1428.

Une clause s’entend dans le sens qui lui confère quelque effet plutôt que dans celui qui n’en produit aucun. 1429. Les termes susceptibles de deux sens doivent être pris dans le sens qui convient le plus à la matière du contrat. ( … ) 1432. Dans le doute, le contrat s’interprète en faveur de celui qui a contracté l’obligation et contre celui qui l’a stipulée. Dans tous les cas, il s’interprète en faveur de l’adhérent ou du consommateur. » [ 21 ] Vu ce dernier

article du C.c.Q. et considérant que le contrat a été préparé par G4, s’il advenait l’existence d’un doute concernant l’interprétation de ce contrat, ce doute devra favoriser monsieur Richard et s’interpréter contre G4. [ 22 ] Reprenons maintenant les diverses clauses du contrat pertinentes à son analyse.

La clause relative au paiement des honoraires se lit comme suit : « Les honoraires de GA SOLUTIONS sont répartis comme suit : ➢ des honoraires de consultation selon un taux horaire (entièrement déductibles de l’honoraire de performance); ➢ un honoraire de performance, s’il en est. » [ 23 ] Les honoraires de consultation et l’honoraire de performance sont définis au contrat comme suit : « HONORAIRES DE CONSULTATION ➢ Les honoraires de consultation sont facturés mensuellement.

Ces honoraires sont entièrement déductibles de l’honoraire de performance. (…) HONORAIRE DE PERFORMANCE ➢ L’honoraire de performance est payable par l’acquéreur uniquement lors de la clôture d’une transaction (tel que défini ci-aprè

s) et correspond à cinq (5) pourcent (%) de la valeur totale de la transaction d’acquisition (tel que défini ci-après), déduction faite de tous les honoraires déjà facturés par G4 SOLUTIONS et des avances de l’honoraire de performance déjà reçus par G4 SOLUTIONS (étant

entendu que les dépenses remboursables, les frais des conseillers spécialisés et les taxes applicables ne devront pas être déduits). » [ 24 ] Le contrat prévoit également que des avances de cet honoraire de performance seront aussi payables à G4 et précise ce qui suit advenant que la transaction envisagée ne puisse se concrétiser : « si pour quelque raison que ce soit, la transaction envisagée ne peut se concrétiser et qu’une ou l’autre des avances mentionnées précédemment a déjà été payée par l’acquéreur, alors ce dernier n’aura pas à payer cette même avance une deuxième fois s’il poursuit le processus d’acquisition; toutefois, l’acquéreur devra continuer de payer à G4 SOLUTIONS les honoraires de consultation, dépenses et frais prévus à cette entente pour toute démarche d’acquisition additionnelle effectuée subséquemment par G4 SOLUTIONS pour le bénéfice de l’acquéreur; » [ 25 ] Le contrat prévoit le paiement d’un montant d’engagement payable pour débuter les services et précise que ce paiement ne peut jamais être remboursé.

Enfin, le contrat précise que la clôture de la transaction sera réputée avoir lieu advenant un achat, échange ou location portant sur l’un ou plusieurs des actifs de l’entreprise ou portant sur les actions de la personne morale opérant l’entreprise [1] . [ 26 ] Or, dans le présent dossier, il n’est pas contesté qu’il n’y a eu aucune clôture de la transaction envisagée. En pareil cas, force est d’admettre que sans clôture de la transaction, les honoraires de performance ne sont pas payables à G4. Cela étant, si G4 voulait pouvoir conserver les avances reçues au

titre de paiement de l’honoraire de performance, elle devait le préciser clairement. Or, aucune clause du contrat ne prévoit que ces avances ne sont pas remboursables. Pourtant, une telle clause est prévue concernant le montant d’engagement. [ 27 ] De plus, advenant la résiliation de l’entente, les honoraires payables à ce moment ne peuvent être que ceux qui sont spécifiquement prévus au contrat.

Or, lorsqu’il n’y a pas eu de clôture de la transaction, les seuls honoraires payables à G4 sont les honoraires de consultation. [ 28 ] Ainsi, bien qu’une lettre d’intention ait effectivement été signée par monsieur Richard pour acquérir l’entreprise que lui a présentée G4, cela ne change rien au fait que le paiement reçu par cette dernière pour cette lettre d’intention est traité au contrat comme une avance de l’honoraire de performance.

Or, la condition relative au paiement de cet honoraire de performance ne s’étant pas réalisée, l’avance reçue avant que se concrétise cette condition doit donc être remboursée au demandeur. [ 29 ] Enfin, sous réserve du paiement d’un montant d’engagement qui est nécessaire pour que G4 débute ses services en vertu du contrat, le contrat ne précise que deux types d’honoraires : les « Honoraires de consultation » et l’« Honoraire de performance ».

Si G4 voulait prévoir le paiement d’autres types d’honoraire, tel un honoraire forfaitaire à la signature d’une lettre d’intention ou un honoraire forfaitaire à la réception de l’offre de financement d’une institution financière, elle aurait pu le faire. [ 30 ] À ce moment, elle aurait pu préciser que ces deux honoraires forfaitaires, bien que déductibles de l’honoraire de performance, ne sont pas remboursables.

Cependant, faute de l’avoir fait, elle ne peut conserver l’avance de l’honoraire de performance qui lui a été versée lors de la signature de la lettre d’intention. [ 31 ] En conclusion, il y a lieu de faire droit à la réclamation de monsieur Richard et d’accueillir la demande reconventionnelle. Vu ces conclusions, chaque

partie assumera ses frais de justice. PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 32 ] ACCUEILLE la demande principale de Guillaume Richard pour la somme de 15 000 $. [ 33 ] ACCUEILLE la demande reconventionnelle de G4 Solutions & Stratégies d’entreprise Inc. pour la somme de 7 358,40 $. [ 34 ] Et opérant compensation judiciaire ; [ 35 ] CONDAMNE G4 Solutions & Stratégies d’entreprise Inc. à payer à Guillaume Richard la somme de 7 641,60 $ avec intérêts au taux légal et l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec , à compter du 5 avril 2020. [ 36 ] LE TOUT, chaque

partie assumant ses frais de justice. __________________________________ YVAN NOLET, J.C.Q. Date d’audience : 16 août 2023