2021 QCCA 1620, 2021 QCCA 1620

Murray c. Usiroyal inc. 2021 QCCA 1620 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-010173-208, 200-09-010174-206 (200-17-029070-190) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 29 octobre 2021 FORMATION : LES HONORABLES FRANÇOIS DOYON, J.C.A. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. MICHEL BEAUPRÉ, J.C.A. N o : 200-09-010173-208

PARTIE APPELANTE AVOCATS YOHAN MURRAY Me MATHIEU COMEAU (ABSENT) Me NICOLAS DESCHENAUX (ABSENT) (KSA, avocats) PARTIES INTIMÉES AVOCATS USIROYAL INC. JACQUES POULIN Me FRANÇOIS VALIN (ABSENT) Me ARIANE CARRIER (BCF)

DENIS GOULET GUY DUFRESNE CHANTAL GAUDREAULT En appel d'un jugement rendu le 3 mars 2020 par l'honorable Michèle Lacroix de la Cour supérieure, district de Québec. NATURE DE L'APPEL : Contrat (formation (dol)) (effets entre les parties) – Responsabilité (responsabilité du fait personnel) - Obligations N o : 200-09-010174-206

PARTIE APPELANTE AVOCAT CHANTAL GAUDREAULT Me CLAUDE ST-HILAIRE (ABSENT) (Quessy, Henry)

PARTIE INTIMÉE AVOCATS USIROYAL INC. Me FRANÇOIS VALIN (ABSENT) Me ARIANE CARRIER (BCF) En appel d'un jugement rendu le 3 mars 2020 par l'honorable Michèle Lacroix de la Cour supérieure, district de Québec. NATURE DE L'APPEL : Responsabilité (responsabilité du fait personnel) Greffière audiencière : Ariane Gilbert Salle : 4.33

AUDITION 9 h 29 Continuation des auditions du 26 octobre 2021. Les parties ont été dispensées d’être présentes ce jour; Arrêt, les motifs seront consignés au procès-verbal; Fin de l’audition.

Ariane Gilbert, greffière-audiencière ARRÊT [ 1 ] Les appelants Yohan Murray (« Murray ») et Chantal Gaudreault (« Gaudreault ») se pourvoient contre un jugement rendu le 3 mars 2020 par la Cour supérieure, district de Québec (l’honorable Michèle Lacroix), qui accueille la demande en justice de l’intimée Usiroyal inc. et les condamne solidairement, de même que 9608478 Canada inc. (« Alfi »), Denis Goulet (« Goulet »), Guy Dufresne (« Dufresne »), Victor Gatto (« Gatto ») et GDG Venture Capital, LLC (« GDG »), à lui payer 250 000 $ avec les intérêts et l’indemnité additionnelle [1] .

Le jugement rejette également la demande reconventionnelle de Murray. * * * [ 2 ] Il convient de rappeler les faits saillants à l’origine du litige. [ 3 ] L’intimé Jacques Poulin (« Poulin ») est l’actionnaire unique d’Usiroyal, une société œuvrant dans le domaine de l’usinage. [ 4 ] En 2016, il embauche l’appelant Murray comme salarié de Structure Royal, une société liée à Usiroyal. Il le nomme quelques mois plus tard au poste de directeur général de Structure Royal. [ 5 ] Toujours en 2016, Poulin, par l’entremise de Murray, est mis en contact avec Goulet, Dufresne et Gaudreault à

titre d’acquéreurs potentiels de Structure Royal. Les parties engagent des discussions qui ne mènent à aucune entente. [ 6 ] Vers la fin de l’automne 2016, Goulet contacte Murray pour mesurer l’intérêt de Poulin à investir dans un projet.

Goulet, Dufresne, Murray et Poulin se rencontrent alors à quelques reprises. [ 7 ] Rassuré par les conseils de Murray qui voit en Goulet et Dufresne des gens probes et dignes de confiance, Poulin signe, le 16 décembre 2016, au nom d’Usiroyal, une convention de prêt qu’il convient ici de reproduire : La Guadeloupe, le 16 décembre 2016 Convention entre Usiroyal Inc. et Alfi Capital (9608478 Canada Inc.) Il est convenu que Usiroyal Inc. consent à avancer des fonds pour une transaction, soit un montant de $250,000.00 CDN pour l’achat d’un instrument financier à être émis par une des Top 25 banques au monde.

Il est convenu que la transaction est totalement endossée personnellement par les actionnaires de Alfi Capital, soit M. Denis Goulet et M. Guy Dufresne. Il est aussi convenu que la transaction sera protégée par une lettre de caution qui sera fournie par M Victor Gatto, président de GDG Venture Capital LLC. La caution sera émise pour un montant de $250,000.00 USD. Cette transaction sera complètement sécurisée par une assurance de la Lloyd’s de Londres. Les fonds garantis seront retournés dans les

30 jours suivant l’émission de l’instrument. La transaction financière devrait rapporter à chacun des parties, la somme équivalent à 15,000,000 Euros. Entente signée par : Alfi Capital : (

S) Denis Goulet Denis Goulet (

S) Guy Dufresne M. Guy Dufresne Usiroyal Inc. : (

S) Jacques Poulin M. Jacques Poulin [2] [ 8 ] Ainsi, Usiroyal avance 250 000 $ à Alfi pour l’achat d’un instrument financier, qui n’est pas encore émis, émanant d’une des « Top 25 banques au monde ». Le prêt est garanti par (1) la caution personnelle de deux actionnaires d’Alfi, en l’occurrence Goulet et Dufresne; (2) la caution personnelle de Gatto, président de GDG; et (3) par une convention d’assurance de la Lloyd’s.

Il est également prévu que la transaction rapportera 15 000 000 d’euros à chaque partie. [ 9 ] Une deuxième convention de la même nature est rédigée le 17 décembre 2016, laquelle est signée par Goulet et Dufresne uniquement [3] . [ 10 ] Gaudreault n’est pas signataire des deux conventions et n’est pas présente au moment où elles sont signées. [ 11 ] Le 21 janvier 2017, à la demande de Goulet et Dufresne qui séjournent alors à Dubaï, Gaudreault envoie un courriel [4] à Murray afin qu’il le relaie à Poulin. Le courriel requiert de Poulin l’émission d’un chèque de 1 210 825 $ à l’attention d’Alfi.

La somme requise doit servir à honorer le paiement de taxes pour dégeler un compte auprès de la Hong Kong Monetary Authority. Murray remet le courriel à Poulin qui décide de ne pas y donner suite. [ 12 ] Il s’avère que Poulin et Usiroyal sont les victimes d’une arnaque. L’instrument financier n’a jamais été acquis. L’argent a plutôt servi à honorer les frais de déplacement de Goulet et Dufresne à Dubaï pour un total de plus de 80 000 $ et le reliquat a été transféré dans le compte d’une institution financière à Singapour.

Usiroyal et Poulin ne reverront en aucun temps la couleur de leur argent. * * * [ 13 ] Usiroyal introduit en février 2019 une demande en justice devant la Cour supérieure. Elle tient Alfi, Goulet, Dufresne, Gaudreault, Gatto, GDG et Murray contractuellement et extracontractuellement responsables de la disparition de la somme de 250 000 $. [ 14 ] Yohan Murray riposte à l’action et se porte demandeur reconventionnel.

Il allègue que l’action introduite par Usiroyal est abusive et demande le remboursement de ses honoraires extrajudiciaires qui s’élèvent à 10 000 $. * * * [ 15 ] La juge de la Cour supérieure accueille l’action d’Usiroyal et rejette la demande reconventionnelle de Murray. [ 16 ] Elle est d’avis qu’Alfi a manqué à ses obligations contractuelles aux termes des conventions P-4 et P-5 signées entre elle-même et Usiroyal et qu’elle a perdu le bénéfice du terme [5] . La juge souligne qu’Alfi n’a jamais obtenu la couverture d’assurance de Lloyd’s, pas plus que la lettre de caution de Gatto.

Elle estime que des fausses « représentations » et des manœuvres dolosives ont trompé la bonne foi de Poulin [6] . [ 17 ] Elle tient les administrateurs et actionnaires d’Alfi, soit Goulet, Dufresne et Gaudreault, responsables personnellement du paiement de la dette en soulignant que leurs « représentations » mensongères et l’utilisation de faux documents ont provoqué une erreur dans l’esprit de Poulin [7] .

Cette faute extracontractuelle engage leur responsabilité civile personnelle [8] . [ 18 ] Quant à Murray, qui nie sa participation au stratagème frauduleux, la juge « doute fortement de cette affirmation » [9] . Elle souligne que Murray a présenté Goulet et Dufresne à Poulin comme étant des gens d’expérience, honnêtes et dignes de confiance en sus d’être des investisseurs sérieux [10] . Sans sa participation, il n’y aurait pas eu de transaction [11] .

Enfin, elle rejette la demande reconventionnelle de Murray compte tenu de l’ampleur de sa participation [12] . [ 19 ] La juge écrit à propos de l’implication de Gaudreault qu’elle « est exécutante des demandes qui lui seront faites mais non moins partenaire et volontaire ». [13] Elle ajoute plus loin qu’elle « n’est pas présente à chaque rencontre mais au courant de ce qui se passe car cela la stresse et tout aussi responsable ». [14] * * * [ 20 ] Les appelants se pourvoient. Murray soutient que la juge a manifestement erré en formulant des conclusions qui ne trouvent aucune assise dans la preuve.

Selon Gaudreault, la juge a commis une erreur manifeste et déterminante en lui imputant des gestes qu’elle n’a pas commis. [ 21 ] Cet appel soulève des questions hautement factuelles qui relèvent de l’appréciation de la preuve par la juge de première instance [15] . Ces questions commandent une grande déférence et, faute d’établir une erreur manifeste et déterminante, l’appréciation de cette preuve est à l’abri d’une intervention de la Cour [16] .

[ 22 ] Voyons ce qu’il en est. L’appel de Murray [ 23 ] L'appelant Murray estime qu'il n'a commis aucune faute extracontractuelle, limitant à sa plus simple expression son implication dans le dossier. [ 24 ] Ce n’est pas l’avis de la juge. Les propos qu’elle tient aux paragraphes 98 à 101 trouvent appui dans la preuve et ne renferment aucune erreur manifeste et déterminante. [ 25 ] C’est Murray, souligne-t-elle, qui présente Goulet et Dufresne à Poulin. Murray les décrit comme des investisseurs sérieux, des gens honnêtes, probes et dignes de confiance.

Il agit comme intermédiaire entre Poulin et les deux individus. Jouissant de la confiance de Poulin, Murray conseille ce dernier et le rassure quant à la mise en œuvre de cette transaction qui s’avérera frauduleuse. La juge retient également du témoignage de Poulin que la transaction ne se serait pas matérialisée sans l’apport de Murray.

L’appelant fait défaut de démontrer une erreur révisable au sujet des conclusions et inférences factuelles retenues par la juge [17] . [ 26 ] Quant à la demande reconventionnelle de Murray, s'il est vrai que la juge est économe de ses mots, on comprend de son raisonnement que la faute commise par Murray ne peut, par la force des choses, rendre la procédure d'Usiroyal abusive.

L’appel de Chantal Gaudreault [ 27 ] Quant à la responsabilité de Gaudreault, outre ce qu’elle décrit aux paragraphes 13 et 24 du jugement, la juge ajoute que Dufresne, Goulet et Gaudreault « se sont présentés comme des experts en la matière pour dissiper toute inquiétude de la part de Poulin » [18] et que Goulet, Dufresne et Gaudreault « ont menti sur leurs expériences, leurs expertises » [19] .

Enfin, elle précise que « [l]es administrateurs de Alfi, Goulet, Gaudreault et Dufresne, ont fait de fausses représentations à Poulin et utilisé de faux documents » [20] . [ 28 ] Or, le rôle attribué à Gaudreault par la juge ne résiste pas à l’analyse de la preuve. Gaudreault est absente de toutes les rencontres précédant la signature des conventions de prêt P-4 et P-5. Elle est également absente lors de la signature des deux conventions les 16 et 17 décembre 2016. La preuve est également muette au sujet des déclarations qu’elle aurait faites à Jacques Poulin.

Il ne saurait y avoir ici de conduite fautive de la part de Gaudreault ayant induit Poulin en erreur et l’ayant incité à prêter son argent aux fins de ce projet frauduleux. [ 29 ] Ne reste alors en preuve que le courriel rédigé le 21 janvier 2017 [21] à la demande de Dufresne et Goulet qui se trouvaient alors à Dubaï. Ce courriel traite, dans un langage abscons, de « documents qui confirme le montant de 500 000 000.00 Euros au nom de Guy Dufresne » [22] , du dégel d’un compte « dès le paiement des taxes (impô

t) d’un montant de 850 000.00 Euros (l’équivalant de $1 210 825.00 dollars Canadien) » [23] et de la demande formulée à Poulin de faire un chèque à Alfi pour ce dernier montant. [ 30 ] Force est de constater que le contenu de ce courriel n’a rien à voir avec le prêt de 250 000 $, déjà réalisé, au cœur de la poursuite introduite par Usiroyal, et qu’il ne pouvait dès lors constituer une faute de la part de Gaudreault et engager sa responsabilité extracontractuelle.

En reconnaissant par association la responsabilité de celle-ci, la juge commet une erreur manifeste et déterminante qui justifie l’intervention de la Cour. * * * POUR CES MOTIFS, LA COUR : Dans le dossier 200-09-010173-208 de l’appelant Yohan Murray : [ 31 ] REJETTE l’appel avec les frais de justice tant en première instance qu’en appel; Dans le dossier 200-09-010174-206 de l’appelante Chantal Gaudreault : [ 32 ] ACCUEILLE l’appel avec les frais de justice contre l’intimée; [ 33 ] INFIRME le jugement de première instance et PROCÉDANT à rendre le jugement qui aurait dû être rendu; [ 34 ] REMPLACE le dispositif du jugement par le suivant : REJETTE la demande introductive d’instance modifiée du 26 mars 2019 condamnant solidairement la défenderesse Chantal Gaudreault à payer à la demanderesse la somme de 250 000 $ avec intérêts au taux légal, majorés de l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec ; AVEC les frais de justice contre la demanderesse.

FRANÇOIS DOYON, J.C.A. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. MICHEL BEAUPRÉ, J.C.A.