2014 QCCA 1175, 2014 QCCA 1175

Finance Wentworth (Québec) inc. c. Produits Suncor Énergie, s.e.n.c. 2014 QCCA 1175 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-023284-136 (700-17-008711-128) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE: 4 juin 2014 CORAM: LES HONORABLES NICOLE DUVAL HESLER, J.C.Q. ALLAN R. HILTON, J.C.A.. FRANÇOIS DOYON, J.C.A. APPELANTE AVOCAT(

S) FINANCE WENTWORTH (QUÉBEC) INC. Me Louis P. Bélanger (avocat conseil) Stikeman Elliott s.e.n.c.r.l., s.r.l. Me Denis Lapierre Sweibel Novek SENCRL INTIMÉE AVOCAT(

S) PRODUITS SUNCOR ÉNERGIE, s.e.n.c. Me Éric Jacques Ouimet BCF s.e.n.c.r.l. MIS EN CAUSE AVOCAT(

S) L’OFFICIER DE LA PUBLICITÉ DES DROITS DE LA CIRCONSCRIPTION FONCIÈRE DE TERREBONNE

En appel d'un jugement rendu le 18 décembre 2012 par l'honorable Steve J. Reimnitz, de la Cour supérieure, district de Terrebonne. NATURE DE L'APPEL : Injonction – bail commercial- option d’achat Greffière: Marcelle Desmarais Salle: Antonio-Lamer AUDITION 9 h 33 Argumentation par Me Louis P. Bélanger. 10 h 36 Argumentation par Me Éric Jacques Ouimet. 10 h 54 Réplique par Me Louis P. Bélanger. 11 h 01 Fin de l'argumentation de part et d'autre. 11 h 01 Suspension de la séance. 11 h 29 Reprise de la séance. PAR LA COUR: Arrêt unanime prononcé par l'honorable Nicole Duval Hesler, J.C.Q. – voir page 3.

Marcelle Desmarais Greffière d’audience PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] Comme constatation de faits, le juge a conclu que l’appelante avait artificiellement cherché à obtenir un prix supérieur à celui convenu dans l’option d’achat contenue au bail en mettant en œuvre un scénario factice d’exercice du droit de premier refus également stipulé dans ce même bail. L’offrant, M. Lake, selon le juge, faisait office de figurant et non d’un tiers promettant acheteur de bonne foi.

[ 2 ] C’est là l’essence de la décision dont appel. L’appelante ne démontre pas en quoi les conclusions du juge de première instance quant à l’abus de droit commis par elle est déraisonnable. L’appelante pouvait certes privilégier ses intérêts économiques; le contrat est avant tout un acte égoïste. Mais il ne confère pas pour autant des droits absolus.

La bonne foi en limite l’exercice et le juge pouvait conclure à un stratagème visant à frustrer l’exercice, par l’intimée, du droit d’option à un prix prédéterminé. [ 3 ] Quant à la prétention de l’appelante que le droit de premier refus et l’option d’achat contenus au bail n’auraient pas survécu au transfert de propriété de l’auteur de l’appelante à cette dernière, ni à la fusion entre Pétro-Canada et Suncor, elle est erronée. D’une part, la clause 14 du Bail en permet la cession sans le consentement de l’appelante.

D’autre part, la compagnie résultant de la fusion entre Pétro-Canada et Suncor a ensuite cédé le bail à l’intimée. Le juge s’est exprimé ainsi sur la question : [83] Le tribunal est d’accord avec la demanderesse, lors d’une fusion, aucune nouvelle compagnie n’est créée et aucune ancienne ne disparaît. Les compagnies qui fusionnent poursuivent leurs activités comme une seule compagnie. Cette nouvelle compagnie a tous les droits et obligations des sociétés qui ont été fusionnées. Les compagnies qui fusionnent poursuivent leurs activités comme une seule et même compagnie. [84] Dans la décision La Reine c.

Black & Decker Manufacturing Co. Ltd [2] , la Cour suprême reconnaît qu’une compagnie née d’une fusion a les mêmes droits et obligations que les compagnies fusionnées. La Cour Suprême rappelle qu’ « aucune «nouvelle» compagnie n’est créée et aucune «ancienne» compagnie ne disparaît. » [ 4 ] L’appelante n’explique pas en quoi les droits en litige n’auraient pas survécu à ce transfert, pas plus qu’elle n’explique sa prétention que ces mêmes droits n’auraient pas été transmis lors du délaissement volontaire de l’immeuble par le bailleur original. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 5 ] REJETTE l'appel avec dépens.

NICOLE DUVAL HESLER, J.C.Q. ALLAN R. HILTON, J.C.A.. FRANÇOIS DOYON, J.C.A.