2021 QCCA 44, 2021 QCCA 44

Craig Packaging Ltd. c. Montcorr Packaging Ltd. 2021 QCCA 44 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-029284-213 ( 500-11-059148-201 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 12 janvier 2021 L’HONORABLE CHRISTINE BAUDOUIN, J.C.A.

PARTIE REQUÉRANTE AVOCATS Craig packaging ltd . Me David Quesnel M e Nicolas roche ( LCM avocats ) Absents

PARTIE INTIMÉE AVOCAT Montcorr packaging ltd . Me Tommy Tremblay ( Langlois Avocats ) Par visioconférence Absent DESCRIPTION : Requête pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le 11 décembre 2020 par l’honorable Christian Immer de la Cour supérieure , district de Montréal (Art. 31, 193 et 352 et ss C.p.c. ) . Greffière-audiencière : Mélanie Camiré Salle : RC-18 AUDITION

Continuation de l'audience du 11 janvier 2020. Les parties ont été dispensées d’être présentes à la Cour. PAR LA JUGE : Jugement – voir page 3. Mélanie Camiré, Greffière-audiencière JUGEMENT [ 1 ] La requérante demande la permission d’appeler d’un jugement de la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Christian Lammer) en date du 11 décembre 2020, qui rejette sa demande en déclaration d’inhabileté des avocats représentant l’intimée. [ 2 ] Voici brièvement le contexte. [ 3 ] À

titre d’actionnaire (minoritaire) de la société intimée, la requérante demande l’émission d’une ordonnance de sauvegarde pour protéger ses droits dans le cadre d’un litige qui l’oppose à celle-ci. Elle recherche aussi que le bureau Langlois, agissant pour la société, soit déclaré inhabile pour cause de conflit d’intérêts puisque que ce cabinet représenterait aussi les autres actionnaires de la société. [ 4 ] Après avoir donné les motifs justifiant l’émission de l’ordonnance de sauvegarde demandée, le juge de première instance aborde la question de l’inhabileté des avocats de l’intimée.

Il conclut que les faits précis et particuliers de l’affaire font en sorte que l’argument ne résiste pas à l’analyse et rejette la demande en déclaration d’inhabileté. [ 5 ] Il retient l’absence de règle absolue voulant qu’en cas de litige entre une société et des factions opposées de son actionnariat, cette société et ses actionnaires doivent nécessairement être représentés par des avocats distincts, chaque cas étant un cas d’espèce.

Or, il ne s’agit pas en l’instance selon lui, d’une situation où Langlois aurait accès à des informations confidentielles appartenant à/ou concernant la requérante. [ 6 ] Il souligne que le cabinet Langlois a toujours représenté l’intimée dans ses litiges contre la requérante, sans objection de celle- ci, et que ce n’est que suite à l’envoi d’une lettre à l’automne 2020 dans laquelle Langlois indiquait agir au nom de la société et d’autres actionnaires que la requérante a demandé sa disqualification.

Ayant examiné le contexte de cette lettre, le juge d’instance conclut qu’elle n’a pas la portée que veut lui donner la requérante et que les intérêts de l’intimée correspondent à ceux de son actionnariat. [ 7 ] Il ajoute que seule la société est poursuivie par la requérante à l’exclusion des autres actionnaires et précise que les décisions prises en l’instance ne pouvaient, en vertu de la convention d’actionnaires, être prises que par les actionnaires et non la direction de l’intimée: « This is exactly « un cas d’espèce » where, to paraphrase Paul M.

Perell, Montcorr’s lawyer would take instructions from the majority sharehorler. There is genuinely no divergence between the interests of Montcorr and the Alledged Prejudice Sharehorkers, because under the USA, it is these shareholders representing more than 50% of the shares of unaffected shareholders who « perform all of the rights, powers an duties » of Montcorr with regard to the exercise of an option, and more particularly, the Corporate Call Option.

Independant representation is neither meaningful nor necessary. » . *** [ 8 ] La demande de permission d’appeler est régie par l’article 31, al. 2 du Code de procédure civile . La requérante a le fardeau de démontrer que le jugement décide en

partie du litige ou lui cause un préjudice irrémédiable. Cette première étape franchie, elle doit ensuite montrer en quoi l’appel envisagé est dans l’intérêt de la justice (art. 9, al. 3 C.p.c. ) en ce qu’il soulève une question méritant l’attention de la Cour, présente des chances raisonnables de succès et s’accorde avec les principes directeurs de la procédure (art. 17 et ss.

C.p.c .) [1] . [ 9 ] Je suis d’avis que ces critères ne sont pas satisfaits en l’espèce. [ 10 ] La requérante soutient que cette décision lui cause un préjudice irrémédiable tel que reconnu maintes fois en pareilles circonstances par la Cour et qu’il est dans l’intérêt de la justice d’accorder la permission d’appeler. [ 11 ] Dans l’état actuel du dossier, rien ne permet de croire que Langlois possède de l’information confidentielle au sujet de la requérante qui pourrait favoriser l’intimée dans le cadre du recours. Ce cabinet représente l’intimée, seule

partie aux procédures et non pas les autres actionnaires, qui, selon la structure corporative en place, « perform all the rights, powers and duties » de la société. [ 12 ] J’estime qu’en réalité, ce n’est pas tant la représentation de Langlois que la requérante remet en cause, mais plutôt le lien de direction entre les autres actionnaires et la société compte tenu de la structure corporative en place. Ce lien continuera à exister nonobstant un remplacement éventuel de Langlois, que la société et les autres actionnaires soient ou non représentés par des procureurs

distincts. POUR CES MOTIFS , LA SOUSSIGNÉE : [ 13 ] REJETTE la Requête pour permission d’appeler, avec frais de justice. CHRISTINE BAUDOUIN, J.C.A.