2020 QCCA 1356, 2020 QCCA 1356

Beauchemin c. Wart 2020 QCCA 1356 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-029174-208 ( 500-11-051565-162 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 23 octobre 2020 L’HONORABLE ROBERT M. MAINVILLE, J.C.A. PARTIES REQUÉRANTES AVOCAT Paul Beauchemin beauchemin force et vie inc. Me LÉON J. GREENBERG ( Sternthal Montigny Greenberg St-Germain ) Par visioconférence PARTIES INTIMÉES AVOCATS Beaudoin Wart groupe sauvage inc.

Me JEAN-FRANÇOIS DEMERS Me FRANCIS ARNAUD MARCOTTE ( Therrien Couture Joli-Coeur ) Par visioconférence PARTIES MISES EN CAUSE AVOCATS Isabelle Jalbert Nancy hamel Me RICHARD PHANEUF ( Malouin, Phaneuf avocats ) Par visioconférence Absent christine wart Me JONATHAN VALLIÈRES ( Consilium Services juridiques ) Par visioconférence Absent publicité sauvage inc. PRÉSENT ET NON REPRÉSENTÉ

DESCRIPTION : Requête pour permission d’appeler d’un jugement rendu le 24 septembre 2020 par l’honorable Marie-Anne Paquette de la Cour supérieure , district de Montréal (Art. 30 al. 8 C.p.c. ) . Greffière-audiencière : Mélanie Camiré Salle : RC-18 AUDITION 13 h 57 Identification du dossier et des avocats. Remarques préliminaires. 13 h 58 Argumentation de Me Greenberg. 14 h 30 Argumentation de Me Marcotte. 14 h 52 Réplique de Me Greenberg. 14 h 55 PAR LE JUGE : Jugement – voir page 4. 14 h 56 Fin de l’audience.

Mélanie Camiré, Greffière-audiencière JUGEMENT [ 1 ] Les requérants demandent la permission d’appeler du jugement du 24 septembre 2020 de l’honorable Marie-Anne Paquette de la Cour supérieure, district de Montréal, qui répond à une demande de directives des experts et qui ordonne des mesures de sauvegarde pour assurer la mise en œuvre et l’exécution du jugement du 10 avril 2018 ( 2018 QCCS 2277 ), lequel fut confirmé par la Cour le 20 juillet 2020 ( 2020 QCCA 945 ). * * * [ 2 ] Le litige découle d’un conflit entre actionnaires qui mène à une impasse dans la gouvernance de la société Publicité Sauvage inc.

Dans son jugement du 10 avril 2018, la juge Paquette a conclu que l’intimé M. Baudoin Wart, qui détenait alors 52 % des actions votantes, devait recouvrer le contrôle et la propriété de l’entreprise dont la gouverne lui a été retirée en raison de représentations dolosives et de manœuvres fautives du requérant M. Paul Beauchemin. Ce dernier était le comptable personnel de M. Wart et de ses sociétés et il a abusé de la confiance de ce dernier. Il a profité de la situation pour l’induire en erreur sur la valeur de l’entreprise afin de l’amener à lui émettre des actions de même qu’à d’autres parties.

Il a aussi manœuvré pour amener M. Wart à signer une Convention entre actionnaires qu’il a invoquée par la suite à sa guise et à l’encontre des principes de bonne foi pour l’évincer de son entreprise. [ 3 ] La juge Paquette a donc ordonné le rachat immédiat des actions que le requérant Paul Beauchemin détient lui-même ou par l’intermédiaire d’une société et celles des mises en cause Isabelle Jalbert et Nancy Hamel. La juge a aussi condamné Paul Beauchemin et sa société à payer 320 000 $ à M. Wart et à sa société.

Les conclusions du jugement du 10 avril 2018, tel que rectifié le 18 avril 2018, sont les suivantes : [181] CONDAMNE solidairement Paul Beauchemin et Beauchemin Force et Vie inc. à payer à Baudoin Wart et Groupe Sauvage inc. la somme de 320 000 $, avec intérêts à partir du dépôt des présentes procédures; [182] REJETTE la demande reconventionnelle pour paiement de loyer pour utilisation du loft; [183] MODIFIE le préambule de la Convention unanime des actionnaires de Publicité Sauvage inc. datée du 1 er mai 2015 afin de prévoir que dans un délai maximal de 6 mois du présent jugement , Baudoin Wart, personnellement ou par l’entremise d’une société contrôlée par lui ou de Publicité Sauvage inc., rachètera toutes les actions de catégorie G appartenant à Beauchemin Force et vie inc., Isabelle Jalbert et Nancy Hamel;

[184] MODIFIE le préambule de la Convention unanime des actionnaires de Publicité Sauvage inc. datée du 1 er mai 2015 afin de prévoir que dans un délai maximal de 6 mois du présent jugement , Baudoin Wart, personnellement ou par l’entremise d’une société contrôlée par lui ou de Publicité Sauvage inc., rachètera toutes les actions de catégorie C appartenant à Beauchemin Force et vie inc., Isabelle Jalbert et Nancy Hamel, à la valeur déterminée en date du 28 février 2018 et selon la méthode prévue à l’article 10 de la Convention; [185] ORDONNE une réunion des experts Jean-Claude Desnoyers et Stéphane Drolet aux fins de déterminer la valeur de rachat des actions de catégorie C selon les paramètres de la conclusion précédente; [186] ORDONNE aux experts Jean-Claude Desnoyers et Stéphane Drolet de transmettre, dans les 30 jours du présent jugement , ou dans tout autre délai que le Tribunal pourra établir, un rapport faisant état de leur opinion commune sur cette valeur des actions de catégorie C ou, à défaut d’une telle opinion commune, un rapport additionnel commun faisant état de leurs évaluations respectives, de même que de leurs points d’accord et de divergence; [187] ORDONNE à Publicité Sauvage inc. de payer aux actionnaires, tous dividendes dus conformément au paragraphe 30 de la Convention unanime des actionnaires du 1 er mai 2015, lors du rachat desdites actions, le tout sans imputation ou déduction pour loyer payable pour l’utilisation du loft; [188] AUTORISE Baudoin Wart, une société contrôlée par lui ou Publicité Sauvage inc., selon le cas, à opérer compensation sur toutes sommes dues à Beauchemin Force et vie inc. pour le rachat de ses actions de catégorie C et G, et ce, jusqu’à hauteur de la condamnation de 230 000 $ [sic] prononcée précédemment à l’encontre de Paul Beauchemin et de Beauchemin Force et vie inc. solidairement; [189] RÉSERVE la compétence du Tribunal pour trancher tout différend qui pourrait survenir dans le cadre du processus de rachat des actions de Beauchemin Force et vie inc., Isabelle Jalbert et Nancy Hamel; [190] AVEC FRAIS DE JUSTICE contre Beauchemin Force et vie inc. et Paul Beauchemin, incluant les frais d’expertise. [Texte reproduit tel quel] [ 4 ] Ce jugement est porté en appel.

Le 20 juillet 2020, la Cour le confirme en tous points, sauf pour préciser que les rachats d’actions prévus au jugement de la Cour supérieure s’effectueront dans les six mois de l’arrêt de la Cour et que le rapport des experts à cette fin sera transmis dans les trente jours de l’arrêt de la Cour. [ 5 ] Le 13 août 2020, les experts Jean-Claude Desnoyers et Stéphane Drolet écrivent aux procureurs de parties afin de requérir les informations et les précisions qui leur sont nécessaires pour achever leur rapport.

Ils demandent aux parties de s’entendre sur celles-ci, à défaut de quoi ils demandent à la juge Paquette d'en décider. [ 6 ] Compte tenu du défaut d’entente entre les parties sur les points soulevés par les experts, le 19 août 2020, M. Wart et Groupe Sauvage inc. soumettent à la juge Paquette une demande formelle pour directives. Ils ajoutent aussi des demandes pour ordonnances de sauvegarde. [ 7 ] La juge Paquette rend jugement sur ces demandes le 24 septembre 2020. * * * [ 8 ] La juge détermine que les motifs de M. Beauchemin pour s’opposer à la demande des experts sont sans fondement.

Elle critique sévèrement le comportement de ce dernier dans le dossier et dit craindre des manœuvres dilatoires de sa part. [ 9 ] Répondant aux interrogations des experts, la juge précise que les dividendes de 7 % sur les actions de catégorie G doivent être calculés jusqu’en date du 28 février 2018, date retenue pour le calcul de la valeur de rachat des actions.

Quant au dividende cumulatif initial de 48 000 $ sur les actions de catégorie C, la juge précise qu’il doit être calculé comme étant payable à une seule occasion plutôt qu’annuellement. [ 10 ] Quant aux ordonnances de sauvegarde demandées, la juge conclut de leur pertinence et leur nécessité en raison de l’obstruction de M. Beauchemin et de ses acolytes et le manque d’intérêt de celui-ci à s’immiscer dans les affaires de l’entreprise compte tenu des jugements rendus à ce jour. [ 11 ] La juge ajoute que les manœuvres obstructives et alambiquées que M.

Beauchemin et ses acolytes mettent en œuvre pour influencer l’exercice d’évaluation de la valeur de rachat des actions et pour nuire aux intimés laissent entrevoir une répudiation possible de l’expert M. Drolet. Afin de prévenir le coup, la juge précise que dans un tel cas, elle s’en remettra aux seules conclusions et recommandations de l’expert Desnoyers. [ 12 ] Les conclusions du jugement du 24 septembre 2020 sont donc les suivantes : [36] DÉCLARE que les dividendes de 7 % sur les actions de catégorie G prévus à l’article 10

c) de la Convention unanime des actionnaires doivent être calculés uniquement jusqu’en date du 28 février 2018 pour les fins du rachat de ces actions; [37] DÉCLARE que le dividende cumulatif initial de 48 000 $ des actions de catégorie C prévu à l’article 30

c) de la Convention unanime des actionnaires doit être calculé comme étant payable une seule fois pour les fins du rachat de ces actions; [38] ORDONNE la revérification des réserves invoquées par les auditeurs et de certaines écritures des états financiers de la mise en cause Publicité Sauvage inc. pour les années fiscales 2016, 2017 et 2018, afin de répondre aux questions et demandes de précisions formulées par les experts Jean-Claude Desnoyers et Stéphan Drolet formulées dans leur lettre commune du 13 août 2020 adressée aux

procureurs des parties (Pièce R-2); [39] PROLONGE le délai prévu au paragraphe 186 du jugement rectifié de Cour supérieure du 18 avril 2018 dans le présent dossier, tel que modifié par le jugement de la Cour d’appel du 20 juillet 2020 dans le présent dossier d’appel (500-09-027520-188 et 500-09- 027536-184) jusqu’à 30 jours après que les experts Jean-Claude Desnoyers et Stéphan Drolet aient reçu des auditeurs externes les réponses à leurs questions et demandes de précisions formulées dans leur lettre commune et modifie ainsi cette conclusion; [186] ORDONNE aux experts Jean-Claude Desnoyers et Stéphan Drolet de transmettre à la juge, 30 jours après qu’ils aient reçu des vérificateurs externes les réponses à leurs questions et demandes de précisions formulées dans leur lettre commune du 13 août 2020 , ou dans tout autre délai que le Tribunal pourra établir, un rapport faisant étant de leur opinion commune sur cette valeur des actions de catégorie C ou, à défaut d’une telle opinion commune, un rapport additionnel commun faisant état de leurs évaluations respectives, de même que de leurs points d’accord et de divergence; [40] DÉMET Paul Beauchemin, Isabelle Jalbert et Nancy Hamel, ou tout remplaçant nommé par eux, de leur titre, fonctions et pouvoirs à

titre d’administrateurs et dirigeants de Publicité Sauvage inc.; [41] NOMME Baudoin Wart à

titre de signataire obligatoire du compte en banque de Publicité Sauvage inc. en remplacement de Paul Beauchemin; [42] NOMME Christine Wart à

titre de signataire du compte en banque de Publicité sauvage inc.; [43] MODIFIE la clause 34d) de la Convention unanime des actionnaires de Publicité Sauvage inc. afin qu’elle se lise de la manière suivante : « la proportion des voix requises pour l’adoption de toute résolution sera de cinquante et un pourcent (51 %) des voix de tous les actionnaires »; [44] DÉCLARE que dans l’éventualité où Paul Beauchemin, Isabelle Jalbert ou Nancy Hamel devait retirer à Stéphan Drolet et aux vérificateurs qu’il a mandatés pour la préparation et la révision des états financiers de Publicité Sauvage inc. le mandat de veiller à leurs intérêts en lien avec les affaires de Publicité Sauvage inc. et avec la mise en oeuvre du jugement confirmé par la Cour d’appel, le Tribunal : ● s’en remettra aux seules conclusions et recommandations de l’expert Jean-Claude Desnoyers; et ● seuls les vérificateurs mandatés par le Baudoin Wart seront autorisés à agir pour Publicité Sauvage inc. [45] ORDONNE l’exécution provisoire exécutoire nonobstant appel; [46] LE TOUT AVEC LES FRAIS DE JUSTICE à l’encontre des défendeurs Paul Beauchemin et Paul Beauchemin Force et Vie inc. [Texte reproduit tel quel, soulignement dans l’original) * * * [ 13 ] Les requérants demandent la permission d’appeler à l’égard des paragraphes [37] à [39], [44] et [45] du jugement du 24 septembre 2020. [ 14 ] En regard des conclusions énoncées aux paragraphes [37] à [39], les requérants soutiennent que la juge n’a pas considéré les preuves et les moyens qu’ils lui ont soumis quant au versement annuel du dividende de 48 000 $ et qu’elle n'a pas tenu compte de la capacité des experts d’effectuer les calculs requis sans obtenir des vérificateurs externes des précisions et rectifications de certaines écritures comptables. [ 15 ] Quant à la conclusion énoncée au paragraphe [44] du jugement, ils soutiennent que la juge leur retire sans droit la possibilité de changer leur expert et avant que la situation se concrétise, ce qui serait contraire aux règles de la justice naturelle et à leurs droits fondamentaux. [ 16 ] Finalement, ils contestent l’ordonnance d’exécution provisoire énoncée au paragraphe [45] du jugement en dénonçant le manque d’urgence. [ 17 ] Les requérants demandent donc la permission d’appeler de ces conclusions, de même que la suspension de l’instance pendant l’appel. * * * [ 18 ] Le jugement du 24 septembre 2020 s’assimile à un jugement rendu en matière d’exécution.

La permission d’appeler ne saurait donc être accordée que si la question en jeu en est une qui doit être soumise à la Cour, notamment parce qu’il s’agit d’une question de principe, d’une question nouvelle ou d’une question de droit faisant l’objet d’une jurisprudence contradictoire : art. 30 C.p.c. Lorsque des circonstances exceptionnelles s’y prêtent, la permission d’appeler peut aussi être accordée dans le cas d’une injustice flagrante : Deblois c. Procureur général du Canada , 2020 QCCA 843 , par. 20 (j. unique); Genest c.

Bélisle , 2019 QCCA 896 , par. 10 (j. unique). [ 19 ] Or, les moyens d’appel invoqués ne soulèvent aucune question de principe, question nouvelle ou question de droit faisant l’objet d’une jurisprudence contradictoire. [ 20 ] Aux paragraphes [37] à [39] de son jugement, la juge ne fait que répondre aux précisions requises par les experts, des précisions qui sont propres au présent dossier et qui ne se soulèveront pas en dehors du contexte précis dudit dossier.

[ 21 ] Au paragraphe [44], la juge prend des mesures de sauvegarde afin d’éviter que les requérants déraillent le processus de rachat des actions en remplaçant l’expert qu’ils ont eux-mêmes nommé.

La lecture du jugement du 10 avril 2018, de même que de l’arrêt de la Cour du 20 juillet 2020, permettent aisément de conclure que ces craintes reposent sur un fondement factuel. [ 22 ] Quant au paragraphe [45], les requérants ne font valoir aucune question de principe qui permettrait de remettre en question la décision de la juge d’ordonner l’exécution provisoire de son jugement. [ 23 ] Finalement, le jugement du 24 septembre 2020 ne crée pas une injustice flagrante envers les requérants. [ 24 ] La juge répond aux questions des experts.

Bien que les requérants soient insatisfaits des réponses, cela ne suffit pas pour voir là une injustice flagrante. D’ailleurs, faut-il le rappeler, les juges saisis de recours en oppression jouissent d’une grande discrétion pour ordonner les remèdes judiciaires qui s’imposent à la lumière des circonstances propres à chaque cas : Spitzer c.

Magny , 2017 QCCA 1943 , par. 22 . [ 25 ] En ce qui concerne les mesures afin d’éviter le remplacement de l’expert, elles doivent être comprises dans le contexte très particulier du présent dossier, lequel est amplement décrit dans le jugement de la Cour supérieure du 10 avril 2018 et dans l’arrêt de la Cour du 20 juillet 2020. Lorsque ce contexte est pris en compte, on peut aisément conclure qu’il n’y a là aucune injustice flagrante, les mesures prises visant simplement à permettre que l’expert mène à terme son mandat sans la menace d’une destitution intempestive.

POUR CES MOTIFS, LE SOUSSIGNÉ : [ 26 ] REJETTE la demande pour permission d’appeler et REFUSE d’autoriser l’appel du jugement du 24 septembre 2020 de l’honorable Marie-Anne Paquette de la Cour supérieure, district de Montréal; [ 27 ] LE TOUT , avec frais de justice. ROBERT M. MAINVILLE, J.C.A.